Un gruppo d'imprese o gruppo aziendale, è un insieme di imprese direttamente collegate tra loro sul piano finanziario ed organizzativo.

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1 I gruppi di imprese Autore: Alessandra Concas In: Diritto civile e commerciale Un gruppo d'imprese o gruppo aziendale, è un insieme di imprese direttamente collegate tra loro sul piano finanziario ed organizzativo. Un gruppo aziendale viene di solito definito come un insieme di unità tra loro autonome dal punto di vista giuridico, assoggettate ad un unico soggetto economico. Il legislatore italiano non fornisce una definizione organica di gruppo aziendale, ma sviluppa l'argomento trattando il tema del controllo, definendo cosa si intende per società controllante, e precisamente: Le società che detengono in un'altra società la maggioranza dei voti dell'assemblea ordinaria. Le società che dispongono di voti sufficienti per esercitare l'influenza dominante sempre in assemblea ordinaria. Le società che controllano un'altra società per vincoli contrattuali. Con la riforma del diritto societario il legislatore ha codificato la disciplina dei gruppi di società nel Codice civile. 1 di 7

2 In riferimento agli aspetti in materia non espressamente previsti, si dovrà fare ricorso alla dottrina, alla giurisprudenza e alla legislazione speciale. Le norme del suddetto testo normativo, non forniscono una definizione di gruppo di società, ma utilizzano l espressione direzione e coordinamento di società per indicare questo fenomeno. Si è in presenza di un gruppo di società nel caso nel quale un attività di direzione e coordinamento sia esercitata da una società nei confronti di altre società, e si ritiene che l attività di direzione consista nell esercizio di una influenza dominante con istruzioni e direttive impartite, in via periodica o continuativa, alle società del gruppo riguardo la propria amministrazione, e che l attività di coordinamento consista nel collegamento tra la direzione di tutte le società del gruppo al fine di garantire l armonizzazione delle rispettive attività ed obiettivi. In materia di responsabilità della capogruppo, la disciplina normativa accoglie la teoria dei vantaggi compensativi, secondo la quale, gli atti di direzione e coordinamento non devono essere valutati isolatamente ma nel contesto di una politica economica di gruppo di medio e lungo termine. La responsabilità della capogruppo viene meno se il danno risulti mancante alla luce del risultato complessivo dell attività di direzione e coordinamento, cioè integralmente eliminato anche a seguito di azioni dirette a questa finalità. Oltre alla diretta responsabilità nei confronti dei soci e dei creditori, la dottrina sostiene che la responsabilità della capogruppo deve essere estesa anche nei confronti della stessa società danneggiata. La disciplina del gruppo è improntata al principio di trasparenza, che impone un particolare regime di pubblicità. 2 di 7

3 Negli atti e nella corrispondenza, gli amministratori della società controllata devono indicare la società che esercita l attività di direzione e coordinamento, e l indicazione deve essere iscritta nel registro delle imprese. In caso di violazione degli obblighi pubblicitari, gli amministratori sono responsabili dei danni eventualmente cagionati ai soci o a terzi. La soggezione alla quale la società controllata è sottoposta deve risultare anche dai documenti con-tabili di bilancio, precisamente, dalla nota integrativa e dalla relazione sulla gestione. Esistono diverse classificazioni dei gruppi societari, le quali a loro volta contengono diverse tipologie di gruppi, individuati da vari autori economisti e giuristi. Le più comuni sono: Il gruppo finanziario. Il gruppo economico. Il gruppo pubblico. Il gruppo privato. 3 di 7

4 Il gruppo ad azionariato diffuso. I gruppi finanziari sono costituiti da aziende che svolgono attività diverse e svolgono la loro attività in settori diversi,non formano quindi un unico organismo produttivo e commerciale. In questi gruppi la società capogruppo garantisce il coordinamento della gestione finanziaria del gruppo. I gruppi economici sono costituiti da aziende che svolgono attività tra loro complementari, integrate od omogenee. Le aziende del gruppo lavorano in uno stesso settore economico e vanno a formare un unico organismo economico produttivo con il quale si presentano sul mercato. I gruppi pubblici sono caratterizzati da attività di controllo, gestione e pianificazione da parte di un soggetto pubblico, nella fattispecie lo Stato o un altro ente pubblico. I gruppi pubblici sono caratterizzati dall'esercizio dell'attività di controllo, gestione e pianificazione da parte di un soggetto di diritto privato. I gruppi ad azionariato diffuso sono società, di solito di grandi dimensioni, che suddividono il proprio capitale sociale tra moltissimi azionisti. La frammentazione del capitale di rischio viene mantenuta impedendo ai soci di possedere un numero di azioni superiore ad una percentuale minima del totale. 4 di 7

5 Questo comporta che non sia presente un gruppo di controllo tra i possessori di azioni, sarà il gruppo dirigente a prendere le decisioni. Quella delle società ad azionariato diffuso è una tipologia di impresa poco sviluppata in Europa, mentre negli Stati Uniti sono diffuse e spesso quotate in borsa. Spesso si fa confusione tra il termine "gruppo" e il termine "holding". Un gruppo è un insieme di società con a capo una holding finanziaria, che è una società essa stessa, con oggetto sociale l'assunzione di partecipazioni, ad esempio il Gruppo Fiat (è il gruppo), Fiat SpA ( è la holding del gruppo). Nel particolare in che consistono le holding? Una holding company è una società che possiede azioni o quote di altre società. Esistono diverse tipologie di holding company. Le più comuni sono: Holding finanziaria. Holding operativa. 5 di 7

6 Holding capogruppo. Holding gestoria. Holding di famiglia. La holding finanziaria, o "holding pura", è una holding che non svolge attività di produzione o scambio di beni o servizi, svolgono questa attività di produzione o scambio le società partecipate o possedute dalla holding finanziaria. La holding operativa, o "holding mista", è una holding che svolge attività di produzione o scambio di beni o servizi,è antitetica alla holding finanziaria. Una società non può essere contemporaneamente sia una holding finanziaria che una holding operativa. La holding capogruppo, o capogruppo" è una holding che possiede azioni o quote di altre società in quantità sufficiente per esercitare una influenza dominante sulla loro amministrazione, e può essere una holding operativa o una holding finanziaria a seconda che svolga o non svolga attività di produzione o scambio di beni o servizi. La holding gestoria è una holding che gestisce società che hanno business con interdipendenze strategiche, quindi tende sempre a ricercare sinergie tra i business. Anche la holding gestoria può essere una holding operativa o una holding finanziaria a seconda che svolga 6 di 7

7 o non svolga attività di produzione o scambio di beni o servizi. La holding di famiglia è una holding controllata da componenti di una stessa famiglia, ed è molto diffusa in Italia, dove assume prevalentemente la forma guiuridica della società in accomandita per azioni o della società a responsabilità limitata. 7 di 7