Rendiconto sulla struttura di gruppi e conglomerati assicurativi

Transcript

1 Banche Gruppi e congl. finanziari Altri intermediari Assicuratori Gruppi e congl. assicurativi Intermediari assicurativi Borse e operatori Commercianti di val. mobiliari Direzioni di fondi SICAV Società in accomandita per ICC SICAF Banche depositarie Gestori patrimoniali di ICC Distributori Rappresentanti di ICC esteri Altri intermediari OAD IFDS Assoggettati OAD Società di audit Agenzie di rating Circolare 2008/28 Struttura gruppi assicurativi Rendiconto sulla struttura di gruppi e conglomerati assicurativi Riferimento: Data: 20 novembre 2008 Entrata in vigore: 1 gennaio 2009 Ultima modifica: 20 novembre 2008 Circ. FINMA 08/28 «Struttura gruppi assicurativi» Concordanza: sostituisce la Direttiva UFAP 13.2/2006 «Rendiconto sulla struttura» del 21 novembre 2006 Basi legali: LFINMA art. 7 cpv. 1 lett. b LSA art. 68, 76 OS art. 192, 204 CO art. 665a Destinatari LBCR LSA LBVM LICol LRD Altri X Einsteinstrasse 2, 3003 Berna Tel. +41 (0) , fax +41 (0)

2 Indice I. Situazione iniziale nm II. Scopo nm.. 5 III. Campo di applicazione nm.. 6 IV. Concetti nm A. Gruppo assicurativo e conglomerato assicurativo nm B. Partecipazioni importanti nm. 10 C. Organigramma di gruppo nm. 11 V. Principi e valori soglia delle partecipazioni importanti nm VI. Requisiti minimi concernenti il rendiconto nm A. Organigramma di gruppo nm a) Rappresentazione tabellare nm. 15 b) Rappresentazione grafica nm B. Partecipazioni importanti nm VII. Termini di presentazione nm A. Prima notifica nm a) Organigramma di gruppo nm. 22 b) Partecipazioni importanti nm c) Modifiche dell azionariato nm B. Notifiche periodiche nm /7

3 I. Situazione iniziale La presente circolare descrive i requisiti minimi necessari per il rendiconto relativo alla struttura dei gruppi assicurativi (gruppi) e dei conglomerati assicurativi (conglomerati) sottoposti a vigilanza. La circolare si basa sull art. 192 e sull art. 204 dell'ordinanza sulla sorveglianza (OS; RS ). Conformemente all art. 192 cpv. 1 e all art. 204 OS, i gruppi / i conglomerati devono presentare ogni anno alla FINMA un organigramma completo del gruppo. Quest ultima può richiedere la presentazione dell organigramma completo a intervalli più ravvicinati. Ai sensi dell art. 192 cpv. 2 e dell art. 204 OS, la FINMA deve essere informata in merito alla creazione, all acquisizione o all alienazione (compresa la fusione o la liquidazione) di partecipazioni importanti da parte di una delle società del gruppo o del conglomerato. La comunicazione deve essere effettuata al più tardi all atto della conclusione del contratto. L art. 192 cpv. 3 e l art. 204 OS consentono alla FINMA di definire il concetto di partecipazione importante. A tale scopo essa deve basarsi sulla dimensione e sulla complessità del gruppo / del conglomerato II. Scopo Scopo dell obbligo di notifica è fornire alla FINMA un'informativa completa e tempestiva sulla struttura del gruppo / del conglomerato. In particolare, la FINMA deve essere messa al corrente in merito all estensione e al cambiamento del settore di attività a livello operativo e geografico, nonché ai rapporti di partecipazione in seno al gruppo o al conglomerato. 5 III. Campo di applicazione La presente circolare si applica a tutti i gruppi / i conglomerati che sottostanno alla vigilanza in forza di una decisione fondata sulle seguenti basi legali: 6 gruppi assicurativi ai sensi dell art. 65 della Legge sulla sorveglianza degli assicuratori (LSA; RS ); conglomerati assicurativi ai sensi dell art. 73 LSA. IV. Concetti A. Gruppo assicurativo e conglomerato assicurativo Entrambi i concetti sono descritti in maniera dettagliata all art. 64 e all art. 72 LSA. 7 Due o più imprese formano un gruppo o un conglomerato assicurativo se 8 costituiscono un unità economica o sono altrimenti collegate fra di loro per influenza o controllo; e 3/7

4 almeno una delle imprese è un impresa di assicurazione; e nel loro insieme operano prevalentemente nel settore assicurativo. Si parla di influenza o controllo su un impresa quando vi è una maggioranza di voti oppure quando si è in presenza di un raggruppamento sotto una direzione unica. L espressione «raggruppamento sotto una direzione unica» si riferisce a tutte le partecipazioni non detenute a titolo di investimento di capitale. 9 B. Partecipazioni importanti Conformemente all art. 665a cpv. 2 del Codice delle obbligazioni (CO; RS 220) per partecipazioni si intendono le quote del capitale di altre imprese possedute a titolo di investimento durevole e che procurano un influenza determinante. La partecipazione alla società di un gruppo o di un conglomerato in un altra impresa è da considerarsi importante quando supera i valori soglia stabiliti dalla FINMA (cfr. punto V). 10 C. Organigramma di gruppo Per organigramma di gruppo si intende la rappresentazione sotto forma di tabella e di grafico di tutte le unità di un gruppo o di un conglomerato. La struttura gerarchica e funzionale deve essere presentata e visualizzata in modo chiaro. 11 V. Principi e valori soglia delle partecipazioni importanti La creazione, l acquisizione o l alienazione (compresa la fusione o la liquidazione) di una partecipazione importante da parte di una delle imprese del gruppo o del conglomerato deve essere notificata alla FINMA. Per valutare l'importanza di una partecipazione per il gruppo o il conglomerato occorre tenere presenti i seguenti principi: l entità dell attivo netto (net asset value, NAV) rilevato o ceduto è pari o superiore a CHF 100 milioni. Per attivo netto si intende il totale di tutte le poste attive dedotti gli impegni a breve e lungo termine e le quote di minoranza; la quota del NAV della partecipazione al capitale proprio accertato del gruppo o del conglomerato è pari o superiore all 1%. Inoltre si applicano i principi riportati di seguito. 14 Interesse pubblico La modifica di una partecipazione importante (acquisizione, vendita, liquidazione, fusione, ecc.) è spesso resa nota a mezzo stampa tramite comunicato del gruppo o del conglomerato. Pertanto, secondo il gruppo o il conglomerato in questione, si tratta di un cambiamento di interesse pubblico, sul piano nazionale o su quello internazionale. Le modifiche a livello di struttura che, a giudizio del gruppo o del conglomerato, potrebbero presentare un interesse pubblico, devono essere comunicate alla FINMA prima della pubblicazione. 4/7

5 Modifica dell azionariato del gruppo o del conglomerato Una partecipazione diretta o indiretta di persone fisiche o giuridiche nell impresa madre del gruppo o del conglomerato che risponde a uno dei seguenti criteri deve essere notificata alla FINMA: o la modifica comporta il raggiungimento o il superamento dei valori soglia del 5%, 10%, 20%, 33 1/3%, 50% o 66 2/3% dei diritti di voto nell impresa madre oppure ne determina la contrazione al di sotto di tali valori; o esiste un accordo contrattuale in base al quale una persona fisica o giuridica ottiene o può esercitare un'influenza determinante sull impresa madre del gruppo o del conglomerato. VI. Requisiti minimi concernenti il rendiconto A. Organigramma di gruppo a) Rappresentazione tabellare La rappresentazione sotto forma di tabella deve comprendere almeno i seguenti elementi: 15 nome dell unità del gruppo / del conglomerato; indirizzo con indicazione del paese; funzione in seno al gruppo / del conglomerato: impresa di assicurazione sulla vita, impresa di assicurazione danni, società di riassicurazione, società holding, altro (specificare); autorità di vigilanza competente (in caso di assoggettamento); società che fanno parte del gruppo ma che, in base alle direttive contabili applicate, non rientrano nell area di consolidamento (specificare i motivi di esclusione dal consolidamento); settore di appartenenza della società, assicurativo o finanziario ai sensi dell art. 205 OS (concerne i conglomerati). b) Rappresentazione grafica La rappresentazione sotto forma di grafico è costituita da un diagramma generale e dal quadro dettagliato delle partecipazioni importanti e dei sottogruppi. La società che assume il ruolo di holding strategica del gruppo è posta in cima al diagramma generale. Le partecipazioni importanti e i sottogruppi vengono posti al di sotto, con l indicazione dei rapporti di partecipazione in percentuale. Il quadro dettagliato riporta le partecipazioni e i sottogruppi in base al paese o alla regione, con le unità giuridiche appartenenti, sempre con l indicazione dei rapporti di partecipazione in percentuale. La rappresentazione grafica e quella tabellare devono essere fornite in forma cartacea; su richiesta è possibile effettuare anche l invio elettronico B. Partecipazioni importanti La creazione, l acquisizione o l alienazione di una partecipazione importante effettuata da una delle società del gruppo deve essere comunicata con le seguenti indicazioni: 20 5/7

6 nome dell unità del gruppo / del conglomerato; indirizzo con indicazione del paese; impresa madre all interno del gruppo / del conglomerato; scopo e funzione della società all interno del gruppo / del conglomerato; autorità di vigilanza competente (in caso di assoggettamento); partecipazione in percentuale; valore dell attivo netto. La notifica deve avvenire in ogni caso in forma cartacea; su richiesta è possibile effettuare anche l invio elettronico. La modifica di una partecipazione importante che potrebbe essere di interesse pubblico secondo il principio summenzionato deve essere comunicata in via preliminare per telefono. 21 VII. Termini di presentazione A. Prima notifica a) Organigramma di gruppo Un elenco aggiornato della struttura del gruppo / del conglomerato deve essere presentato per la prima volta secondo i requisiti indicati nella decisione di assoggettamento. 22 b) Partecipazioni importanti L obbligo di notifica entra in vigore con l assoggettamento alla vigilanza del gruppo / del conglomerato. La modifica di una partecipazione importante deve essere notificata al più tardi all atto della conclusione del contratto. La FINMA deve essere informata della modifica della struttura prima dei media e degli azionisti c) Modifiche dell azionariato L obbligo di notifica entra in vigore con l assoggettamento alla vigilanza del gruppo / del conglomerato. Le partecipazioni dirette o indirette e le relative modifiche secondo i valori soglia menzionati in precedenza devono essere immediatamente notificate alla FINMA B. Notifiche periodiche I gruppi / i conglomerati devono trasmettere l organigramma di gruppo aggiornato una volta all anno, entro tre mesi dalla chiusura annuale dei conti. Il legislatore concede alla FINMA la possibilità di esigere intervalli di consegna più ravvicinati rispetto alla cadenza annuale. I motivi di una simile misura possono essere in particolare: il gruppo / il conglomerato si trova in una fase di cambiamento accelerata e pertanto la struttura è soggetta a rapide variazioni; 6/7

7 la creazione, l acquisizione o l alienazione di partecipazioni importanti influisce in modo determinante sulla struttura; la FINMA ha necessità di conoscere lo stato aggiornato della struttura al fine di valutare la situazione complessiva del gruppo o del conglomerato sotto il profilo della solvibilità in un dato momento. 7/7