DELIBERAZIONE N X / 7882 Seduta del 26/02/2018

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1 DELIBERAZIONE N X / 7882 Seduta del 26/02/2018 Presidente ROBERTO MARONI Assessori regionali FABRIZIO SALA Vice Presidente VALENTINA APREA VIVIANA BECCALOSSI SIMONA BORDONALI FRANCESCA BRIANZA CRISTINA CAPPELLINI LUCA DEL GOBBO GIOVANNI FAVA GIULIO GALLERA MASSIMO GARAVAGLIA MAURO PAROLINI ANTONIO ROSSI ALESSANDRO SORTE CLAUDIA TERZI Con l'assistenza del Segretario Fabrizio De Vecchi Su proposta del Presidente Roberto Maroni di concerto con gli Assessori Massimo Garavaglia e Alessandro Sorte Oggetto ULTERIORI DETERMINAZIONI IN MERITO ALLA PARTECIPAZIONE DI REGIONE LOMBARDIA, ATTRAVERSO INFRASTRUTTURE LOMBARDE SPA, ALLA COSTITUENDA SOCIETA LOMBARDIA MOBILITA SPA INTEGRAZIONE DGR 7679/2018 (DI CONCERTO CON GLI ASSESSORI GARAVAGLIA E SORTE) Il Segretario Generale Antonello Turturiello Si esprime parere di regolarità amministrativa ai sensi dell'art.4, comma 1, l.r. n.17/2014: Il Dirigente Ugo Palaoro Il Direttore Centrale Manuela Giaretta Il Direttore Generale Aldo Colombo L'atto si compone di 25 pagine di cui 22 pagine di allegati parte integrante

2 PREMESSO che con d.g.r , n sono state individuate le motivazioni per la partecipazione di Regione Lombardia, per il tramite della propria controllata Infrastrutture Lombarde S.p.A., alla costituenda società Lombardia Mobilità S.p.a. ai sensi e per gli effetti delle disposizioni di cui agli articoli 5 e 7 del d.lgs ,2016, n. 175 e s.m.i., in attuazione del Protocollo d intesa sottoscritto con ANAS in data 10 marzo 2017, già oggetto di precedente d.g.r , n. 7481; CONSIDERATO CHE nella d.g.r. 7679/2018 sono stati evidenziati, tra gli altri requisiti prescritti dal d.lgs. 175/2016, anche quelli stabiliti dall art. 7, comma 3 del d.lgs. 175/2016, riferiti agli elementi essenziali dell atto costitutivo ex articolo 2328 c.c., che si ritiene opportuno integrare con la previsione dello schema di Statuto della costituenda Società, allegato al presente atto per formarne parte integrante e sostanziale (All.1); RILEVATO CHE, così come si desume dallo schema di Patti Parasociali, pure allegato al presente atto per formarne parte integrante e sostanziale (All. 2), il sistema di amministrazione prefigurato è quello del Consiglio di Amministrazione, scelta che dovrà essere ratificata ai sensi dell art. 11, comma 3 del d.lgs. 175/2016 con delibera motivata dell Assemblea della costituenda società; EVIDENZIATO CHE la citata d.g.r. 7679/2018 disponeva che l individuazione del rappresentante nel Consiglio di Amministrazione della costituenda società - qualora non appartenente all organico di Infrastrutture Lombarde spa - fosse effettuata attraverso procedura con avviso pubblico; VERIFICATO CHE Infrastrutture Lombarde spa, con Comunicato dell Amministratore Unico n. 1 del , ha pubblicato specifico avviso pubblico avente per oggetto l acquisizione di candidature per la designazione di un membro del Consiglio di Amministrazione con funzioni di Presidente di Lombardia Mobilità spa, con scadenza al 7 febbraio 2018; DATO ATTO CHE la valutazione delle candidature riferite alla procedura di cui al capoverso che precede è tuttora in corso e che pertanto, allo stato, non è disponibile il nominativo dell amministratore designato; VISTO E RICHIAMATO il parere del Comitato di Valutazione Aiuti di Stato di cui alla d.g.r. 6777/2017 espresso nella seduta del ; RITENUTO DI comunicare il presente atto alla Sezione Regionale della Corte dei Conti 1

3 e all Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato ai sensi dell art. 5, comma 3 del d.lgs. 175/2016, rinviando a successiva comunicazione il nominativo del Presidente designato del Consiglio di Amministrazione; DATO ATTO CHE il presente provvedimento non comporta oneri di carattere finanziario a carico del bilancio regionale; All unanimità dei voti espressi nelle forme di legge; DELIBERA 1. di integrare la d.g.r del approvando gli schemi di Statuto (All.1) e di Patti Parasociali (All. 2) della costituenda società Lombardia Mobilità spa; 2. di inviare la presente deliberazione alla Sezione Regionale della Corte dei Conti nonché all Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato ai sensi dell art. 5, comma 3 del d.lgs. 175/2016; 3. di dare atto che la Società Infrastrutture Lombarde SpA, con comunicato dell Amministratore Unico n. 1 in data , ha pubblicato specifico avviso pubblico avente per oggetto l acquisizione di candidature per la designazione di un membro del Consiglio di Amministrazione con funzioni di Presidente di Lombardia Mobilità spa, con scadenza al 7 febbraio 2018; 4. di dare atto che la valutazione delle predette candidature è tuttora in corso e che pertanto, allo stato, non è disponibile il nominativo dell amministratore designato; 5. di dare atto che il presente provvedimento non comporta oneri di carattere finanziario; 6. di dare atto infine che il presente provvedimento è soggetto agli obblighi di pubblicazione sul sito istituzionale di RL in virtù dell art. 7 comma 4 d.lgs IL SEGRETARIO FABRIZIO DE VECCHI Atto firmato digitalmente ai sensi delle vigenti disposizioni di legge 2

4 STATUTO della "LOMBARDIA MOBILITA' S.P.A." Art. 1 Costituzione e denominazione E' costituita, anche in attuazione di quanto disposto dal Protocollo di Intesa tra Anas S.p.A. e Regione Lombardia per la gestione unitaria della rete stradale prioritaria ricadente nel territorio della Regione Lombardia del 10 marzo 2017, e ai sensi del D.lgs. 19 agosto 2016 n. 175, come integrato dal D.lgs 16 giungo 2017 n. 100, una Società per azioni denominata "Lombardia Mobilità S.p.A.". Art. 2 Oggetto 2.1 La Società ha per oggetto lo svolgimento delle attività di progettazione, costruzione, manutenzione, gestione, ivi inclusi i compiti ed i poteri di cui all'art. 14, del d.lgs. 285/1992, nonché di riscossione delle sanzioni, relativamente alla rete stradale di competenza. 2.2 La Società potrà svolgere le medesime attività di cui al punto 2.1 anche per strade di proprietà di altri Enti previo accordo con l'ente proprietario della strada, nel quale sono individuati gli oneri a carico dello stesso. 2.3 La Società potrà altresì progettare, realizzare e gestire ulteriori interventi di mobilità qualora di interesse per la migliore funzionalità della rete stradale in gestione. 2.4 La Società potrà compiere tutte le operazioni reputate utili o necessarie per il raggiungimento dell'oggetto sociale, e a tal fine potrà quindi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, compiere operazioni immobiliari, mobiliari, commerciali, industriali, finanziarie comunque collegate con l'oggetto sociale. Ai sensi dell articolo 16, comma 3, del D.lgs del 19 agosto 2016 n. 175 e s.m.i., oltre l 80% del il fatturato della società deve essere effettuato nello svolgimento dei compiti ad essa affidati dagli enti pubblici soci. Art. 3 Sede 3.1 La Società ha sede in Milano. All'Organo amministrativo è attribuita la

5 facoltà di deliberare il trasferimento della sede sociale nell'ambito del territorio regionale, nonché l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie, succursali e uffici periferici in Italia e all'estero. 3.2 Il domicilio di ciascun socio, amministratore, sindaco e del soggetto incaricato della revisione legale dei conti, per i loro rapporti con la Società, è quello che risulta dai libri sociali o quello comunicato per iscritto dal soggetto interessato. Art. 4 Durata La durata della Società è fissata sino al 31 dicembre 2060 e potrà essere prorogata, a termini di legge, dall'assemblea dei Soci. Art. 5 Capitale Il capitale sociale è di euro ,00 (cinquemilioni/00) ed è suddiviso in n (cinquemilioni) azioni ordinarie dei valore nominale di euro 1,00 (uno e centesimi zero) ciascuna. Art. 6 Aumento di Capitale 6.1 Il capitale sociale potrà essere aumentato - con conferimenti di danaro o di beni in natura o di crediti - con deliberazione dell'assemblea dei Soci. 6.2 L'Assemblea, con apposita deliberazione in sede straordinaria, può attribuire all'organo amministrativo la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale, sino ad un ammontare determinato, per un periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione. Art. 7 Azioni 7.1 Le azioni sono nominative e conferiscono al loro possessore eguali diritti. 7.2 Le azioni sono indivisibili e ogni azione dà diritto ad un voto. 7.3 in relazione alle finalità perseguite dalla Società, le azioni sono trasferibili unicamente tra i soci fondatori ovvero a società da questi controllate ovvero a Enti che ne esercitano il controllo. Art. 8 Obbligazioni e altri strumenti finanziari

6 8.1 La Società può emettere, a norma di legge, obbligazioni nominative ed al portatore. 8.2 L'Assemblea, in sede straordinaria, può attribuire all'organo amministrativo la facoltà di emettere in una o più volte obbligazioni convertibili riservate ai soci sino ad un ammontare determinato, per un periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione. 8.3 Spetta all'organo Amministrativo di deliberare l'emissione di strumenti finanziari diversi dalle azioni o non convertibili in esse. Art. 9 Finanziamenti dei soci La Società potrà acquisire dai soci versamenti ovvero finanziamenti con obbligo di rimborso, la cui concessione è peraltro libera. In caso di versamenti in conto capitale le relative somme potranno essere destinate a copertura di eventuali perdite ovvero ad aumento del capitale, previa delibera dell'assemblea straordinaria. Art. 10 Assemblea degli azionisti 10.1 L'Assemblea regolarmente costituita rappresenta l'universalità dei soci e le sue deliberazioni prese in conformità alla legge e al presente Statuto obbligano tutti i soci, ancorché non intervenuti o dissenzienti L'Assemblea è ordinaria e straordinaria. L'Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta l'anno per l'approvazione del bilancio entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale ovvero entro centottanta giorni qualora la Società sia tenuta a redigere il bilancio consolidato o quando lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura e all'oggetto della Società. In caso di utilizzo di tale maggior termine, gli amministratori devono segnalare, nella relazione sulla gestione, le ragioni della dilazione. Art. 11 Convocazione dell'assemblea 11.1 L'Assemblea è convocata dall'organo amministrativo nel Comune ove ha sede la Società o nel diverso luogo indicato nell'avviso di convocazione, purché in Italia L'Assemblea sia ordinaria che straordinaria può svolgersi anche con gli

7 intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, che siano audio o audio-video collegati fra loro, a condizione che sia rispettato il metodo collegiale e che: - sia consentito al Presidente dell'assemblea di effettuare le attività di cui al successivo art. 13; - sia consentito al Presidente e al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleare oggetto di verbalizzazione; - sia consentito agli intervenuti di partecipare in tempo reale alla discussione e in maniera simultanea alla votazione sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di trasmettere, ricevere e visionare documenti Nel caso previsto dal comma precedente l'assemblea si intende tenuta nel luogo in cui si trovano contemporaneamente il Presidente dell'assemblea e il soggetto verbalizzante Per lo svolgimento delle proprie funzioni, il Presidente dell'assemblea può farsi coadiuvare da uno o più assistenti presenti in ciascuno dei luoghi audio o audio-video collegati. Analoga facoltà è in capo al soggetto verbalizzante per lo svolgimento delle proprie funzioni L'avviso di convocazione dell'assemblea - contenente il luogo, il giorno e l'ora dell'adunanza e gli argomenti all'ordine del giorno - deve essere comunicato ai soci, agli amministratori e ai sindaci effettivi al domicilio risultante ai sensi dell'art. 3.2 con mezzi - quali lettera raccomandata, telegramma, fax o posta elettronica - atti a garantire la prova dell'avvenuto ricevimento almeno quindici giorni prima e in caso di urgenza otto giorni prima di quello fissato per l'adunanza. Nell'avviso di convocazione può essere fissato il giorno della seconda convocazione, diverso da quello fissato per la prima convocazione In mancanza di formale convocazione, l'assemblea si reputa regolarmente costituita quando è rappresentato l'intero capitale sociale e ad essa partecipa la maggioranza dei componenti in carica del Consiglio di Amministrazione - o l'amministratore Unico - e la maggioranza dei componenti in carica del Collegio Sindacale Nell'ipotesi di cui al comma precedente, dovrà esser data tempestiva comunicazione delle deliberazioni assunte ai componenti il Consiglio di

8 Amministrazione e il Collegio Sindacale non presenti nell'adunanza assembleare. Art. 12 Partecipazione all'assemblea Possono intervenire all'assemblea i soggetti cui spetta il diritto di voto. Art. 13 Presidenza dell'assemblea 13.1 L'Assemblea è presieduta - a seconda della composizione dell'organo amministrativo - dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o dall'amministratore Unico; in assenza del Presidente del Consiglio di Amministrazione è presieduta dall'amministratore Delegato, ovvero, in mancanza di questi, da persona designata dall'assemblea stessa. In assenza o impedimento dell'amministratore Unico l'assemblea elegge il proprio Presidente Al Presidente dell'assemblea spettano i compiti di cui all'art del Codice Civile Il Presidente è assistito da un segretario nominato dall'assemblea o da un Notaio. Art. 14 Deliberazioni dell'assemblea 14.1 Le deliberazioni, per le assemblee ordinarie, sia in prima che in seconda convocazione, dovranno essere prese con le maggioranze richieste dalla legge. Le deliberazioni delle assemblee straordinarie dovranno essere prese sia in prima che in seconda convocazione con la maggioranza richiesta di cui all'art del Codice Civile Il verbale delle deliberazioni dell'assemblea deve essere redatto ai sensi dell'art del Codice Civile Spetta all'assemblea ordinaria autorizzare il Consiglio di Amministrazione ad attribuire deleghe al Presidente, se persona diversa dall'amministratore Delegato e deliberare nei casi previsti dall'art del presente statuto Spetta, altresì, all'assemblea Ordinaria autorizzare il Consiglio di Amministrazione ad approvare il Piano industriale. Tale deliberazione dovrà

9 essere assunta all'unanimità. Art. 15 Sistemi di amministrazione, controllo e revisione legale dei conti 15.1 La Società è amministrata - a scelta dell'assemblea - da un Amministratore Unico o da un Consiglio di Amministrazione, in conformità alle disposizioni dell articolo 11.3 del D.lgs 19 agosto 2016 n. 175 e s.m.i... L'Amministratore Unico o gli Amministratori durano in carica fino a tre esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio del loro mandato. Tutti gli Amministratori e l'amministratore Unico sono rieleggibili a norma dell'art C.C L'attività di controllo è affidata al Collegio Sindacale, mentre l'attività di revisione legale dei conti è affidata a società di revisione a ciò abilitata ed iscritta nell'apposito Registro istituito ai sensi di legge. Art. 16 Consiglio di Amministrazione 16.1 Il Consiglio di Amministrazione, se nominato, è composto da tre componenti, tra cui il Presidente, eletti dall'assemblea. Il Consiglio di Amministrazione può nominare un Vice Presidente. Il Vice Presidente può avere esclusivamente funzioni vicarie del Presidente, da esercitarsi nei soli casi di sua assenza o impedimento, senza riconoscimento di compensi aggiuntivi. In ogni caso, la composizione del Consiglio di Amministrazione deve assicurare il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia di equilibrio tra i generi Se nel corso dell'esercizio viene a mancare un Amministratore, si provvede alla relativa sostituzione ai sensi dell'art C.C., 1 comma, garantendo il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia di equilibrio tra i generi. Qualora per dimissioni od altre cause venga a mancare la maggioranza dei Consiglieri, l'intero Consiglio decade ed il Collegio Sindacale dovrà, ai sensi dell'art Codice Civile, convocare l'assemblea per la rinnovazione entro il termine di 15 (quindici) giorni decorrenti dal verificarsi dell'ultima delle cause di decadenza del Consiglio, li Consiglio di

10 Amministrazione dimissionario resterà in carica fino a che l'assemblea avrà deliberato in merito al rinnovo dell'organo amministrativo; sino a tale momento il Consiglio di Amministrazione potrà compiere unicamente gli atti di ordinaria amministrazione L'assunzione della carica di Amministratore è subordinata al possesso dei requisiti di seguito specificati, in particolare: 1) Gli Amministratori devono essere scelti secondo criteri di professionalità e competenza tra persone che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio attraverso l'esercizio di: a) attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso imprese, ovvero, b) attività professionali o di insegnamento universitario in materie giuridiche, economiche, finanziarie o tecnico-scientifiche, attinenti o comunque funzionali all'attività di impresa, ovvero, c) funzioni amministrative o dirigenziali, presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni, operanti in settori attinenti a quello di attività dell'impresa, ovvero presso enti o pubbliche amministrazioni che non hanno attinenza con i predetti settori purché le funzioni comportino la gestione di risorse economico-finanziarie. 2) Gli Amministratori cui siano state delegate in modo continuativo, ai sensi dell'articolo 2381, comma 2, c.c., attribuzioni gestionali proprie del Consiglio di Amministrazione, possono rivestire la carica di Amministratore in non più di due ulteriori Consigli in società per azioni. Ai fini del calcolo di tale limite, non si considerano gli incarichi di Amministratori in società controllate o collegate. Gli Amministratori cui non siano state delegate le attribuzioni di cui sopra possono rivestire la carica di Amministratore in non più di cinque ulteriori Consigli in società per azioni. 3) Costituisce causa di ineleggibilità o decadenza per giusta causa, senza diritto al risarcimento danni, dalle funzioni di amministratore l'emissione a suo carico di una sentenza di condanna, anche non definitiva, per taluno dei delitti previsti: a) dalle norme che disciplinano l'attività bancaria, finanziaria, mobiliare,

11 assicurativa e dalle norme in materia di mercati e valori mobiliari, di strumenti di pagamento; b) dal titolo XI del libro V del codice civile e dal regio decreto 16 marzo 1942, n. 267; c) dalle norme che individuano i delitti contro la pubblica amministrazione, contro la fede pubblica, contro il patrimonio, contro l'ordine pubblico, contro l'economica pubblica ovvero in materia tributaria; d) dall'articolo 51, comma 3-bis, del codice di procedura penale nonché dall'articolo 73 del decreto del Presidente della Repubblica 9 ottobre 1990, n Costituisce altresì causa di ineleggibilità l'emissione del decreto che dispone il giudizio o del decreto che dispone il giudizio immediato per taluno dei delitti di cui alle precedenti lettere a), b), c) e d), ovvero di una sentenza di condanna definitiva che accerti la commissione dolosa di un danno erariale. Gli amministratori che nel corso del mandato dovessero ricevere la notifica del decreto che dispone il giudizio o del decreto che dispone il giudizio immediato per taluno dei delitti di cui alle precedenti lettere a), b), c) e d), ovvero di una sentenza di condanna definitiva che accerti la commissione dolosa di un danno erariale devono darne immediata comunicazione all'organo di amministrazione, con obbligo di riservatezza. Il Consiglio di amministrazione verifica, nella prima riunione utile e comunque entro i dieci giorni successivi alla conoscenza dell'emissione dei provvedimenti di cui al primo periodo, l'esistenza di una delle ipotesi ivi indicate e convoca, entro 15 giorni, l'assemblea, al fine di deliberare in merito alla permanenza nella carica dell'amministratore, formulando al riguardo una proposta motivata che tenga conto di un possibile preminente interesse della società alla permanenza stessa. Nel caso in cui l'assemblea non deliberi la permanenza dell'amministratore, quest'ultimo decade automaticamente dalla carica per giusta causa, senza diritto al risarcimento danni. Fermo restando quanto previsto dai precedenti periodi, costituisce causa di ineleggibilità o decadenza automatica per giusta causa, senza diritto al risarcimento danni, dalle funzioni di amministratore con deleghe operative la situazione di sottoposizione ad una misura cautelare personale, tale da rendere impossibile lo svolgimento delle deleghe, all'esito del procedimento

12 di cui all'articolo 309 o all'articolo 311, comma 2, del codice di procedura penale, ovvero dopo il decorso dei relativi termini di instaurazione. Agli effetti delle disposizioni di cui al presente articolo la sentenza di applicazione della pena ai sensi dell'articolo 444 del codice di procedura penale è equiparata alla sentenza di condanna. Il difetto dei requisiti determina la decadenza dalla carica. Essa è dichiarata dal Consiglio di Amministrazione entro trenta giorni dalla nomina o dalla conoscenza del difetto sopravvenuto. In caso di Amministratore Unico la funzione di verifica dei requisiti, prevista dal presente comma, è svolta dall'organo di controllo. Ai sensi dell articolo 11, comma 4, del D.lgs 19 agosto 2016 n. 175 e s.m.i., la scelta degli Amministratori da eleggere deve essere comunque effettuata nel rispetto dei criteri stabiliti dalla Legge 12 luglio 2011 n Art. 17 Presidente 17.1 Il Consiglio di Amministrazione, ove non lo abbia fatto l'assemblea, elegge, ai sensi dell'art bis del Codice Civile, un Presidente Il Consiglio di Amministrazione nomina il Segretario anche estraneo al Consiglio stesso il Presidente del Consiglio di Amministrazione: a) ha la rappresentanza della Società ai sensi dell'art. 22 del presente Statuto; b) esercita i poteri spettanti per legge; c) convoca e presiede il Consiglio di Amministrazione, ne fissa l'ordine del giorno, ne coordina i lavori e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno vengano fornite a tutti gli Amministratori e ai Sindaci effettivi; d) verifica l'attuazione delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione; e) presiede l'assemblea ai sensi dell'art. 13 del presente Statuto. f) esercita i poteri delegati dal Consiglio di Amministrazione, previa autorizzazione assembleare, ai sensi di quanto previsto dall'art del presente Statuto. Art. 18 Riunioni e convocazioni del Consiglio di Amministrazione

13 18.1 Il Consiglio si riunisce nel luogo indicato nell'avviso di convocazione, tutte le volte che lo giudichi necessario il Presidente del Consiglio di Amministrazione, o quando ne sia fatta richiesta scritta, indicando le materie da trattare, da almeno due dei suoi componenti o dal Collegio Sindacale La convocazione del Consiglio di Amministrazione è fatta con lettera raccomandata a.r., o telegramma o fax o posta elettronica, con prova dell'avvenuto ricevimento, contenenti il luogo, il giorno, l'ora e l'ordine del giorno, da spedirsi almeno otto giorni prima di quello fissato per l'adunanza e, nei casi di urgenza, con telegramma o fax o posta elettronica, con prova dell'avvenuto ricevimento, da spedirsi almeno due giorni prima a ciascun consigliere e a ciascun Sindaco effettivo, presso il domicilio risultante ai sensi dell'art. 3.2 dello Statuto Le riunioni del Consiglio sono presiedute dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, o, in sua assenza, dal consigliere più anziano in carica, ovvero, a parità di anzianità di carica, dal consigliere più anziano di età Le riunioni possono essere tenute in audioconferenza o in audio-video conferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e individuati in ciascun momento del collegamento, e sia loro consentito di seguire la discussione, di ricevere, trasmettere e/o visionare documenti, di intervenire oralmente ed in tempo reale su tutti gli argomenti, nonché di deliberare con contestualità. Verificandosi questi requisiti, il Consiglio di Amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui si trovano simultaneamente il Presidente del Consiglio di Amministrazione ed il Segretario. Art. 19 Gestione della Società 19.1 La gestione della Società spetta esclusivamente all'organo Amministrativo Il Consiglio di Amministrazione è regolarmente costituito con la presenza della maggioranza dei consiglieri e le deliberazioni sono valide se prese a maggioranza assoluta dei voti dei consiglieri presenti Il Consiglio di Amministrazione delega ad un solo Amministratore Delegato il compimento di tutti gli atti di ordinaria e straordinaria Amministrazione inerenti l'esecuzione dell'attività sociale ed il

14 perseguimento dell'oggetto sociale, qualora non riservati al Presidente e al Consiglio di Amministrazione ai sensi di legge e di Statuto, nonchè l'assunzione di tutte le misure organizzative e/o gestionali ritenute necessarie, utili e/o opportune per il perseguimento dell'oggetto sociale. Solo all'amministratore Delegato e al Presidente nel caso di attribuzione di deleghe di cui sopra, possono essere riconosciuti compensi ai sensi dell'art. 2389, comma 3, del C.C.. Fermo quanto sopra previsto, il Consiglio di Amministrazione delibera all'unanimità sulle seguenti materie: - indirizzi di carattere strategico della Società, ivi compresa la richiesta di autorizzazione per l'approvazione del piano industriale; - conferimento, modifica e revoca dei poteri delegati all'amministratore Delegato; - determinazioni in merito all'affidamento in house o tramite soggetto terzo di lavori, nonché di forniture e servizi per importi superiori alle corrispondenti soglie di rilevanza comunitaria; - approvazione dei contratti di servizio e di programma con i soci relativi alla gestione e agli investimenti sulla rete stradale di competenza. In caso di impossibilità di assumere una delibera in una delle materie riservate al Consiglio di Amministrazione, per mancanza dell'unanimità in almeno due sedute successive, l'argomento verrà demandato all'assemblea. Non possono formare oggetto di delega da parte del Consiglio di Amministrazione le attribuzioni indicate negli articoli 2420 ter, 2423, 2443, 2446, 2447, 2501 ter, e 2506 bis del Codice Civile Sono, altresì, di competenza dell'organo amministrativo - ai sensi dell'art c.c. - gli adeguamenti statutari a disposizioni normative, nonché le deliberazioni di cui all'art. 3.1 del presente Statuto Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente o dell'amministratore Delegato, può conferire deleghe per singoli atti anche ad altri suoi componenti a condizione che non siano previsti compensi aggiuntivi Gli organi delegati esercitano i poteri delegati dal Consiglio di

15 Amministrazione, riferendo, almeno ogni sei mesi, al Consiglio e al Collegio Sindacale sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società o dalle società controllate; adottano in casi di necessità ed urgenza i provvedimenti di competenza del Consiglio di Amministrazione, e, in tal caso, è obbligo degli organi delegati sottoporre al Consiglio, nella prima seduta utile, i provvedimenti assunti in via di necessità ed urgenza per la loro ratifica. Gli organi delegati, nell'ambito dei propri poteri, danno attuazione alle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione e possono conferire deleghe e poteri di rappresentanza della Società per singoli atti o categorie di atti a dipendenti della Società ed anche a terzi Il Responsabile della funzione di controllo interno riferisce all'organo Amministrativo Non è consentita l'istituzione di organi diversi da quelli previsti dalle norme generali in materia di società. Art. 20 Remunerazione degli Amministratori Ai membri del Consiglio di Amministrazione e all'amministratore Unico spettano i compensi nella misura determinata dall'assemblea ordinaria degli Azionisti, valida anche per gli esercizi successivi e fino a diversa determinazione dell'assemblea stessa, nonché il rimborso delle spese vive sostenute in ragione dell'espletamento dell'incarico. E' in ogni caso fatto divieto di corrispondere gettoni di presenza, premi di risultato deliberati dopo lo svolgimento dell'attività, trattamenti di fine mandato. Art Amministratore Unico 21.1 Quando l'amministrazione della Società è affidata all'amministratore Unico, al medesimo spettano - ove non espressamente già indicati dal presente Statuto - i poteri e le facoltà che il presente Statuto attribuisce al Consiglio di Amministrazione e al suo Presidente L'Amministratore Unico deve essere in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità di cui all'art del presente statuto Le decisioni dell'amministratore Unico devono risultare ed essere

16 trascritte su libro appositamente tenuto. Art Rappresentanza della Società 22.1 La rappresentanza della Società di fronte a qualunque autorità giudiziaria o amministrativa e di fronte a terzi, nonché la firma sociale, spettano al Presidente del Consiglio di Amministrazione ovvero all'amministratore Unico. La rappresentanza e la firma sociale spettano altresì all'amministratore Delegato, nei limiti della delega La rappresentanza della Società spetta altresì a quei soggetti cui la stessa sia stata conferita e nei limiti dei poteri attribuiti. Art Collegio Sindacale 23.1 Il Collegio Sindacale è composto da tre membri effettivi, tra cui il Presidente. Devono altresì essere nominati due Sindaci supplenti. La composizione del Collegio Sindacale deve garantire l'equilibrio tra i generi in attuazione della normativa applicabile, nel rispetto dei termini da essa previsti. Se nel corso del mandato vengono a mancare uno o più Sindaci effettivi, subentrano i Sindaci supplenti nell'ordine atto a garantire, in ogni caso, il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari in materia di equilibrio tra i generi L'assunzione della carica di sindaco è subordinata al possesso dei requisiti previsti dalla disciplina normativa e regolamentare vigente in materia. In particolare, almeno un Sindaco effettivo e i due Sindaci supplenti devono essere scelti tra i revisori legali iscritti nell'apposito registro I Sindaci, tra cui il Presidente, sono nominati dall'assemblea e durano in carica tre esercizi; scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio del loro mandato. Tutti i Sindaci sono rieleggibili Il compenso dei Sindaci è determinato dall'assemblea all'atto della loro nomina. Ai Sindaci spetta altresì il rimborso delle spese vive sostenute nell'espletamento dell'incarico. E', in ogni caso, fatto divieto di corrispondere gettoni di presenza.

17 23.5 Le riunioni del Collegio Sindacale possono essere tenute in audioconferenza o in audio-video conferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e individuati in ciascun momento del collegamento, e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale. Art. 24 Doveri del Collegio Sindacale Il Collegio Sindacale esercita la funzione di vigilanza di cui all'art. 2403, primo comma, del Codice Civile. Art. 25 Revisione legale dei conti 25.1 La revisione legale dei conti sulla Società è esercitata da una società di revisione legale a ciò abilitata ed iscritta nell'apposito Registro istituito ai sensi di legge L'Assemblea, su proposta motivata del Collegio Sindacale, conferisce l'incarico di revisione legale dei conti e determina il corrispettivo spettante alla società di revisione legale per l'intera durata dell'incarico e gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico L'incarico ha la durata di tre esercizi, con scadenza alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio dell'incarico. L'incarico è rinnovabile. Art. 26 Esercizio sociale e bilancio 26.1 L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno Alla fine di ogni esercizio l'organo amministrativo provvede, in conformità alle prescrizioni di legge, alla formazione del bilancio sociale Gli utili netti, emergenti dal bilancio approvato, saranno ripartiti secondo quanto deliberato dall'assemblea dedotto l'importo da destinare a riserva legale fino al raggiungimento dei limiti di legge. Art. 27 Scioglimento e liquidazione della Società

18 27.1 Lo scioglimento e la liquidazione della Società avranno luogo nei casi e secondo le norme di legge L'Assemblea Straordinaria determinerà le modalità ed i criteri della liquidazione e nominerà uno o più liquidatori indicandone poteri e attribuzioni, ai sensi dell'art del Codice Civile. Art. 28 Controversie Per ogni controversia è competente il Foro di Milano. Art. 29 Divieto istituzione altri organi sociali Ai sensi dell articolo 11, comma 9, lettera d), del D.lgs del 19 agosto 2016 n. 175 e s.m.i., è fatto divieto di istituire organi diversi da quelli previsti dalle norme generale in tema di società. Art. 30 Disposizioni finali Per quanto non previsto nel presente statuto, valgono le leggi speciali in materia e in particolare quelle del D.lgs del 19 agosto 2016 n. 175 e s.m.i. e le norme di legge in materia di società per azioni.

19 Patti Parasociali Tra ANAS S.p.A., con sede in Roma, Via Monzambano 10, C.F , iscritta al Registro delle Imprese di Roma al numero , in persona del legale rappresentante il Presidente Ing. Gianni Vittorio Armani, nato a Tradate (VA) il , in virtù dei poteri conferitigli con delibera del Consiglio di Amministrazione in data.. e Infrastrutture Lombarde S.p.A. (di seguito ILSpA), con sede in., Via..., C.F..., in persona del legale rappresentante.., nato a. il., in virtù dei poteri conferitigli con delibera del Premesso che (i) con il Protocollo di Intesa tra Anas S.p.A. e Regione Lombardia per la gestione unitaria della rete stradale prioritaria ricadente nel territorio della Regione Lombardia del 10 marzo 2017, la Regione Lombardia e Anas S.p.A. hanno concordato di procedere con la costituzione di un veicolo societario unico al quale affidare la gestione di detta rete in regione Lombardia; (ii) Anas S.p.A. e Regione Lombardia ritengono, in attuazione del Protocollo, di procedere alla costituzione di una società partecipata da Anas S.p.A. e ILSpA (d ora in poi le Parti ) con le seguenti percentuali di partecipazione: Anas S.p.A. 51%; ILSpA 49%. (i) la società ha per oggetto lo svolgimento delle attività di progettazione, costruzione, manutenzione, gestione, ivi inclusi i compiti ed i poteri di cui all art. 14, del d.lgs. 285/1992, nonché di riscossione delle sanzioni, relativamente alla rete stradale costituita da strade statali e regionali appositamente individuate; (iv) Anas S.p.A. e ILSpA hanno convenuto il testo dello statuto della società, che costituisce Allegato 1 ai presenti Patti Parasociali. (v) con i presenti Patti Parasociali Anas S.p.A. e ILSpA intendono meglio definire le modalità di formazione e di funzionamento degli organi societari così come previsti nello statuto. Tanto quanto sopra premesso e considerato, le Parti, come sopra costituite, convengono quanto segue.

20 Articolo 1 Premesse 1.1 Le Premesse e gli Allegati costituiscono parte essenziale ed integrante dei presenti Patti Parasociali con valore di patto. Articolo 2 Oggetto 2.1 Con i presenti Patti Parasociali le Parti intendono meglio definire le modalità di formazione e di funzionamento della società (d ora in poi la Società ) prevista dal Protocollo di intesa di cui al punto (i) delle Premesse dei presenti Patti, denominata Lombardia Mobilità S.p.A. che opererà secondo lo statuto sociale Allegato 1 ai presenti Patti Parasociali (d ora in poi lo Statuto ). 2.2 I presenti Patti Parasociali sostituiscono ogni altra precedente intesa comunque intervenuta tra le Parti in ordine alle modalità di formazione e funzionamento della Società e costituiscono tutte le intese esistenti tra le Parti con riferimento al medesimo oggetto. Articolo 3 Composizione del Consiglio di Amministrazione 3.1 I componenti del Consiglio di Amministrazione della Società sono 3 (tre) eletti dall Assemblea su designazione: (iii) (iv) quanto a 2 (due) componenti, tra cui l Amministratore Delegato, da parte di Anas S.p.A.; quanto ad 1 (uno) componente, che assume la carica di Presidente, da parte di ILSpA. 3.2 Sui nominativi del Presidente e dell Amministratore Delegato di cui al successivo articolo 4 rispettivamente Anas S.p.A. e ILSpA dovranno esprimere il proprio gradimento che non potrà essere irragionevolmente negato La gestione della Società spetta all Organo Amministrativo nell interesse pubblico espresso dai Soci. La società opera in conformità ai pareri e alle linee di indirizzo espressi dai Soci nell esercizio dei rispettivi poteri di controllo. Articolo 4 Sostituzione dei Consiglieri di Amministrazione 4.1 In caso di cessazione dalla carica, per qualsiasi motivo, di uno dei consiglieri di amministrazione designati da Anas S.p.A., Anas S.p.A. medesima si impegna, anche ai sensi dell articolo 1381 del Codice Civile, a far proporre dal restante consigliere di propria designazione il nominativo del nuovo consigliere di amministrazione ed a farne votare la sostituzione dal medesimo consigliere, ai sensi dell articolo 2386 del Codice Civile. Per tale evenienza ILSpA, anche ai sensi dell articolo 1381 del Codice Civile, si impegna a non far proporre dal/i consigliere/i di propria designazione alcun nominativo per la sostituzione del

21 consigliere cessato dalla carica e a far votare al consigliere medesimo il nominativo proposto dal consigliere di designazione di Anas S.p.A. per la sostituzione. 4.2 Analogamente si procederà per il caso in cui il consigliere cessato dalla carica sia l Amministratore Delegato. In tal caso ciascuna delle Parti, anche ai sensi dell articolo 1381 del Codice Civile, si impegna altresì, nei confronti dell altra a far votare dal consigliere di propria designazione alla carica di Amministratore Delegato il consigliere di amministrazione (intendendosi tra questi anche il consigliere nominato in sostituzione) indicato dal consigliere di designazione di Anas S.p.A. delegando ad esso i poteri di cui al successivo art. 5. Anas S.p.A. dovrà pertanto acquisire il gradimento di ILSpA che non potrà essere irragionevolmente negato. 4.3 Qualora il consigliere cessato dalla carica sia il Presidente di cui al successivo articolo 6, Anas S.p.A., anche ai sensi dell articolo 1381 del Codice Civile, si impegna altresì nei confronti di ILSpA a far votare dai consiglieri di propria designazione alla carica di Presidente il consigliere di amministrazione proposto dai consiglieri di designazione di Anas S.p.A. su indicazione di ILSpA, delegando ad esso i poteri di cui al successivo articolo 6. Articolo 5 Amministratore Delegato 5.1 Anas S.p.A. indicherà tra i consiglieri di amministrazione di propria designazione quello destinato a ricoprire la carica di Amministratore Delegato. Anas S.p.A. si impegna, anche ai sensi dell articolo 1381 del Codice Civile, a far votare dai consiglieri di amministrazione di propria designazione il conferimento della carica di Amministratore Delegato al consigliere da essa indicato unitamente all attribuzione ad esso di tutte le deleghe ed i poteri previsti dall articolo 19.3 dello Statuto, senza alcuna limitazione né eccezione. 5.2 ILSpA si impegna, anche ai sensi dell articolo 1381 del Codice Civile, a far votare dal consigliere di amministrazione di propria designazione il conferimento della carica di Amministratore Delegato al consigliere indicato da Anas S.p.A. ai sensi dell articolo 5.1, unitamente all attribuzione ad esso di tutte le deleghe ed i poteri previsti all articolo 19.3 dello Statuto, senza alcuna limitazione né eccezione. Articolo 6 Presidente 6.1 Il consigliere di amministrazione designato da ILSpa assume anche la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione. 6.2 ANAS si impegna, anche ai sensi dell art del Codice Civile, nei confronti di ILSpA, a far votare dai consiglieri di amministrazione di propria designazione il conferimento della carica di Presidente al consigliere indicato da ILSpA, unitamente all attribuzione ad esso di tutte le deleghe e i poteri eventualmente autorizzati in sede assembleare ai sensi dell art dello statuto sociale, senza alcuna limitazione né eccezione.

22 Articolo 7 Collegio Sindacale Il Presidente del Collegio Sindacale è eletto dall Assemblea su designazione di ILSpA. I restanti due componenti effettivi e due componenti supplenti saranno eletti dall Assemblea su designazione: (i) quanto a un componente supplente da parte di ILSpA; (ii) quanto a due componenti effettivi e ad un componente supplente da parte di Anas S.p.A. Articolo 8 Funzioni apicali 8.1 Le Parti si impegnano a far sì che il Responsabile della Pianificazione ed Attuazione Investimenti, il Responsabile Finanziario ed il Responsabile del Controllo Interno (ove nominato) siano indicati da ILSpA con il gradimento di ANAS e che il Direttore Generale, il Responsabile Tecnico ed il Responsabile Settore Legale ed Affari Generali siano indicati da ANAS con il gradimento di ILSpA. Articolo 9 Risorse finanziarie 9.1 Le parti si impegnano a garantire idonei flussi finanziari per lo svolgimento delle funzioni stabilite dall art. 2 dello Statuto, Allegato 1 ai presenti Patti Parasociali, per le reti di rispettiva competenza. Si impegnano altresì a garantire idonea copertura finanziaria delle spese generali della Società in misura proporzionale alle rispettive quote di partecipazione e all estensione della rete stradale di competenza. L entità delle risorse finalizzate alla manutenzione ordinaria e straordinaria nonché alla realizzazione degli investimenti sulla rete di rispettiva competenza sarà comunque garantita da ciascun azionista per la propria parte di rete di competenza. 9.2 Con riferimento alle Strade Statali, la Società svolge le attività previste all art. 2 dello Statuto quale strumento operativo di ANAS, concessionario del Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti. Le prestazioni e risorse relative sono rese nell ambito del Contratto di Programma tra ANAS e MIT, con obiettivi di efficienza e in regime di separazione e tracciabilità delle risorse finanziarie attribuite. 9.3 Con riferimento alle Strade Regionali, la Società svolge le attività previste all art. 2 dello Statuto, quale strumento operativo di IL S.p.A., concessionario di Regione Lombardia. Le prestazioni e risorse relative sono rese nell ambito del Contratto di Programma tra IL S.p.A. e Regione Lombardia, con obiettivi di efficienza e in regime di separazione e tracciabilità delle risorse finanziarie attribuite. Articolo 10 Esercizio del controllo analogo

23 10.1. La Società esercita la propria attività secondo il modello in house providing ed è sottoposta alla disciplina comunitaria, nazionale e regionale in materia di controllo analogo ex ante, contestuale ed ex post nonché ai provvedimenti attuativi della medesima disciplina deliberati dal Socio, sulla base degli indirizzi impartiti dal medesimo In attuazione del regime in house providing, la Società definisce formalmente e mette in atto procedure adeguate a garantire i flussi informativi necessari al corretto esercizio del controllo analogo sugli atti ad esso sottoposti. Conseguentemente, copia dei verbali delle Assemblee ordinarie e straordinarie, delle convocazioni del Consiglio di Amministrazione, nonché lo stralcio dei verbali del Consiglio stesso, l elenco delle determinazioni assunte dall Organo Amministrativo, unitamente alle relazioni e agli eventuali rilievi e/o osservazioni del Collegio Sindacale e dell Organo di revisione effettuati sulle attività oggetto di affidamenti in house devono essere tempestivamente trasmessi ai Soci, anche tenuto conto del loro ruolo di concedenti. In ogni caso, i Soci possono richiedere alla Società ulteriori documenti informativi, nonché esercitare forme di controllo anche attraverso l esercizio di poteri ispettivi Restano fermi tutti i poteri di controllo, monitoraggio e/o vigilanza contemplati nelle convenzioni e/o negli atti di affidamento disciplinanti gli specifici rapporti tra la Società ed i Soci Al fine di consentire ai Soci l esercizio del controllo analogo, la Società si impegna a trasmettere i documenti nel seguito elencati: a) ai fini di un controllo ex ante: il Piano Industriale, corredato della relativa quantificazione economica, almeno dieci giorni prima della richiesta di autorizzazione all approvazione dello stesso; il Piano Annuale delle attività in attuazione del Piano Industriale, corredato della relativa quantificazione economica, almeno dieci giorni prima della sua approvazione; b) ai fini di un controllo contestuale: relazione semestrale sull andamento economico gestionale della Società con eventuale individuazione e segnalazione di azioni correttive in caso di scostamento dagli obiettivi del Piano annuale delle attività e relativa quantificazione economica; c) ai fini di un controllo ex post: il rendiconto semestrale recante lo stato di attuazione del Piano annuale delle attività, corredato dei dati sull andamento economico gestionale al 30 giugno; il progetto di Bilancio d esercizio, in sede di approvazione del quale gli Enti possono adottare linee di indirizzo sugli obiettivi che la Società deve perseguire nell esercizio successivo Articolo 11 Conciliazione 10.1 Qualunque controversia dovesse insorgere in ordine alla interpretazione ed applicazione dei presenti Patti Parasociali che le Parti non riuscissero a risolvere bonariamente sarà rimessa ad un Collegio di Conciliazione composto da tre membri designati rispettivamente dal Presidente del

24 Tribunale di Milano, dal Presidente di ANAS e dal Presidente di ILSpA, su istanza della Parte più diligente Il Collegio di Conciliazione dovrà esprimersi entro 180 giorni dalla richiesta, senza alcuna formalità di rito, assumendo le notizie, le informazioni e la documentazione che riterrà utile e/o opportuna Ove il Collegio di Conciliazione raggiunga una determinazione unanime, essa sarà vincolante per le Parti come espressione della propria volontà negoziale. Articolo 12 Controversie Ogni controversia sarà rimessa al Foro di Milano. In nessun caso potrà farsi ricorso all istituto dell arbitrato. Articolo 13 Comunicazioni 12.1 Tutte le comunicazioni previste dai presenti Patti Parasociali dovranno essere effettuate (i) quanto a Anas S.p.A. presso la Presidenza della medesima via Monzambano ROMA posta elettronica certificata (PEC):.. (ii) quanto a ILSpA presso la Presidenza della medesima via.... posta elettronica certificata (PEC): 12.2 Eventuali variazioni a quanto indicato all articolo 12.1 saranno efficaci solo dopo la comunicazione effettuata dalla Parte interessata. Articolo 14 Variazioni ed interpretazione Eventuali modifiche ai presenti Patti Parasociali saranno efficaci tra le Parti solo se effettuate in forma scritta ed espressamente accettate da entrambe le Parti.

25 Articolo 15 Durata 14.1 I presenti Patti Parasociali hanno efficacia di 7 anni decorrenti dalla data di costituzione della Società Alla scadenza, i presenti Patti Parasociali si intenderanno tacitamente rinnovati per ulteriori cinque anni. E fatto salvo il diritto di ciascuna delle due Parti di impedire il rinnovo tacito mediante comunicazione da effettuare all altra Parte con un anticipo non inferiore a 180 giorni rispetto alla data di scadenza. La comunicazione dovrà essere effettuata per iscritto a mezzo raccomandata A/R, ovvero a mezzo fax o posta elettronica certificata, perché sia documentabile l effettiva ricezione agli indirizzi di cui al precedente art. 13. Analogamente si procederà per le scadenze successive alla prima. Articolo 16 Termini Tutti i termini indicati nei presenti Patti Parasociali si intendono riferiti a giorni naturali e consecutivi. Articolo 17 Allegati Costituiscono Allegati al presente Patto Parasociale: (i) l Allegato 1: Statuto della Società. Articolo 18 Spese Tutte le spese, anche fiscali, inerenti il presente atto, sono a carico di entrambe le Parti in misura pari. Letto, firmato e sottoscritto Milano, lì ILSpA ANAS S.p.A.