INDICE Definizioni... 1 Premesse...2 Soggetti destinatari...3 Ragioni che motivano l'adozione del Piano...6

Transcript

1 DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AL PIANO DI INCENTIVAZIONE RISERVATO A TALUNI DIPENDENTI, AMMINISTRATORI E/O COLLABORATORI DEL GRUPPO INTERPUMP PER L ATTRIBUZIONE DI MASSIME N OPZIONI DENOMINATO PIANO DI INCENTIVAZIONE INTERPUMP 2010/2012 Documento redatto a norma dell art. 84-bis del regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti adottato dalla Consob con delibera n del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e dello schema 7 del relativo allegato 3A

2 INDICE Definizioni... 1 Premesse Soggetti destinatari Indicazione nominativa dei Beneficiari che sono componenti del Consiglio di Amministrazione della Società e delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate Categorie di Beneficiari dipendenti o collaboratori della Società e delle società controllanti o controllate come individuate nel Piano Indicazione nominativa dei Beneficiari del Piano che abbiano accesso a informazioni privilegiate Descrizione e indicazione numerica dei Beneficiari, per categorie individuate dal Piano Ragioni che motivano l'adozione del Piano Obiettivi che si intende raggiungere con il Piano Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance, considerati ai fini dell attribuzione Elementi alla base della determinazione dell entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione Iter di approvazione e tempistica di assegnazione degli strumenti Ambito dei poteri e funzioni delegati dall assemblea al Consiglio di Amministrazione ai fini dell attuazione del Piano Soggetti incaricati per l amministrazione del Piano Procedure esistenti per la revisione del Piano Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l assegnazione delle azioni al servizio del Piano Ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche del Piano; conflitti di interesse Decisioni assunte dal Consiglio di Amministrazione e dal Comitato per la Remunerazione Data della decisione assunta da parte dell organo competente in merito all assegnazione delle Opzioni e dell eventuale proposta formulata dal Comitato per la Remunerazione Prezzo di mercato delle Azioni alla data della decisione del Consiglio di Amministrazione di proporre il Piano all Assemblea e alla data di assegnazione delle Opzioni da parte del Consiglio di Amministrazione In quali termini e secondo quali modalità la Società tiene conto, nell ambito dell individuazione della tempistica di assegnazione delle Opzioni degli elementi indicati al paragrafo 3.9 dello Schema Caratteristiche delle Opzioni Descrizione delle forme in cui è strutturato il Piano Periodo di effettiva attuazione del Piano Termine del Piano Numero massimo di Opzioni assegnate in ogni anno fiscale Modalità e clausole di attuazione del Piano...10 II

3 4.6 Vincoli di disponibilità gravanti sulle Opzioni o sulle Azioni rivenienti dall esercizio delle Opzioni Eventuali condizioni risolutive nel caso in cui i Beneficiari effettuino operazioni di hedging che consentano di neutralizzare eventuali divieti di vendita delle Opzioni Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro Indicazione di eventuali altre cause di annullamento del Piano Eventuale previsione di un riscatto da parte della Società Eventuali prestiti o altre agevolazioni concesse per la sottoscrizione o l acquisto delle Azioni ai sensi dell art. 2358, comma 3, cod. civ Valutazioni sull onere atteso per la Società Effetti diluitivi Limiti previsti per l esercizio del diritto di voto e per l attribuzione dei diritti patrimoniali Numero di strumenti finanziari sottostanti ciascuna Opzione Scadenza delle Opzioni Modalità, tempistica e clausole di esercizio Prezzo di Esercizio delle Opzioni e modalità di determinazione Criteri sulla base dei quali si prevedono differenti prezzi di esercizio Aggiustamenti in caso di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti Tabella di cui al Paragrafo 4.24 dello Schema...14 III

4 DEFINIZIONI Amministratori : gli amministratori delle società del Gruppo in carica, o nominati, alla data di attribuzione delle Opzioni. Assemblea : l Assemblea della Società. Azioni : le azioni ordinarie Interpump Group S.p.A. da nominali Euro 0,52 ciascuna. Beneficiari : i Dipendenti, gli Amministratori e/o i Collaboratori, individuati - a insindacabile e discrezionale giudizio del Consiglio di Amministrazione - tra i soggetti che ricoprano o svolgano ruoli o funzioni rilevanti nel, o per, il Gruppo e per i quali si giustifichi un azione che ne rafforzi la fidelizzazione in un ottica di creazione di valore. Capital Gain : l importo lordo che si ottiene moltiplicando il numero di Opzioni eserciate per la differenza tra: (i) il Valore di Mercato di una Azione alla data di esercizio, e (ii) il Prezzo di Esercizio. Collaboratori : i collaboratori delle società del Gruppo che, alla data di attribuzione delle Opzioni, intrattengono un rapporto con le suddette società. Collegio Sindacale : il Collegio Sindacale pro tempore della Società. Comitato per la Remunerazione : il Comitato per la Remunerazione pro tempore della Società. Consiglio di Amministrazione o Consiglio : il Consiglio di Amministrazione pro tempore della Società il quale effettua ogni valutazione relativa al Piano, adotta il Regolamento e dà esecuzione a quanto ivi previsto, eventualmente anche per il tramite di uno o più dei suoi componenti a ciò appositamente delegati e con l astensione degli eventuali interessati. Dipendenti : i dipendenti delle società del Gruppo titolari, alla data di attribuzione delle Opzioni, di un rapporto di lavoro a tempo indeterminato con le suddette società. Documento Informativo : il presente documento informativo redatto ai sensi dell art. 84-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti. EBITDA : il risultato operativo del Gruppo, maggiorato degli ammortamenti e degli accantonamenti, al netto di eventuali svalutazioni di beni immateriali deliberate dal Consiglio di Amministrazione. Gruppo : collettivamente Interpump e le società da essa controllate ai sensi dell articolo 93 TUF. MTA : il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. Opzioni : tutte le massime n opzioni oggetto del Piano. Piano : il piano di stock option rivolto a taluni Dipendenti, Amministratori e/o Collaboratori del Gruppo disciplinato dal Regolamento e denominato Piano di Incentivazione Interpump 2010/2012. Periodo di Esercizio : il periodo, compreso tra il 30 giugno 2013 (o la diversa data stabilita dal Consiglio di Amministrazione) e il 31 dicembre 2016 (o il diverso successivo termine stabilito dal Consiglio di Amministrazione), nel corso del quale le Opzioni, divenute esercitabili in conseguenza del raggiungimento dei relativi obiettivi, potranno essere esercitate, anche in più fasi, dai Beneficiari. PFN : la posizione finanziaria netta del Gruppo a livello consolidato calcolata come la media aritmetica del saldo, positivo o negativo, della somma algebrica delle poste di seguito indicate, come risultanti alla data di chiusura del relativo bilancio consolidato del Gruppo in ciascuno degli esercizi di riferimento del Piano: 1

5 - componenti positive: disponibilità liquide e mezzi equivalenti; - componenti negative: debiti finanziari fruttiferi di interessi (quota corrente e non corrente); debiti bancari. La PFN si suppone in assenza di dividendi, buy back e acquisizioni (che, se effettuate, dovranno essere neutralizzate anche dalle Vendite nette e dall EBITDA. Prezzo di Esercizio : Euro 3,75 (tre virgola settantacinque) per ciascuna Opzione. Regolamento : il regolamento - comprensivo di scheda di adesione e comunicazione di esercizio delle Opzioni - approvato dal Consiglio di Amministrazione del 21 aprile 2010, su proposta del Comitato per la Remunerazione e sentito il parere favorevole del Collegio Sindacale. Regolamento Emittenti : il regolamento di attuazione del TUF concernente la disciplina degli emittenti adottato dalla Consob con delibera n del 14 maggio 1999, come successivamente modificato. Schema : lo schema 7 dell allegato 3A del Regolamento Emittenti. Società o Interpump : Interpump Group S.p.A., con sede legale in Sant Ilario d Enza (RE), Via E. Fermi 25, iscritta al registro delle imprese di Reggio Emilia n Total Return : la sommatoria della variazione del prezzo ufficiale delle Azioni, tra l ultima seduta di Borsa di un determinato anno e l ultima seduta di Borsa dell anno successivo, più il totale dei dividendi erogati, più l investimento netto in Azioni proprie della Società rapportato al numero delle Azioni in circolazione. TUF : il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato. Valore di Mercato : di tempo in tempo, il valore di mercato di ciascuna Azione, corrispondente alla media aritmetica semplice del prezzo ufficiale delle Azioni determinato da Borsa Italiana S.p.A. ai sensi del Regolamento di Borsa, nei giorni di effettiva quotazione del titolo compresi tra il 1 ed il 30 (entrambi inclusi) giorno precedente la data di esercizio di ciascuna Opzione. Vendite Nette : le vendite nette come risultanti dal bilancio consolidato del Gruppo in ciascuno degli esercizi di riferimento del Piano. PREMESSE In data 1 aprile 2010 la Società ha pubblicato un documento informativo relativo al Piano, ai sensi dell art. 84-bis, comma primo, del Regolamento Emittenti. In data 21 aprile 2010 l Assemblea ha deliberato l approvazione del Piano, dando mandato al Consiglio di Amministrazione di adottare il Regolamento e attribuendo al Consiglio tutti i poteri necessari od opportuni per dare attuazione al Regolamento medesimo. Sempre in data 21 aprile 2010 il Consiglio di Amministrazione, in attuazione della sopra indicata delibera assembleare, su proposta del Comitato per la Remunerazione e sentito il parere favorevole del Collegio Sindacale, ha deliberato di: (i) adottare il Regolamento; (ii) determinare in il numero massimo di Opzioni da attribuire ai Beneficiari; (iii) stabilire che il 25% del totale delle opzioni assegnate a ciascun Beneficiario sia correlato al raggiungimento degli obiettivi per l esercizio 2010, il 35% al raggiungimento degli obiettivi per l esercizio 2011 e il restante 40% al raggiungimento degli obiettivi per l esercizio 2012; 2

6 (iv) stabilire che il 70% delle opzioni assegnate divenga esercitabile condizionatamente al raggiungimento (a livello consolidato per ciascuno degli esercizi di riferimento del Piano) di tre diversi indicatori costituiti dalle Vendite nette, dall EBITDA e dalla Posizione Finanziaria Netta; (v) stabilire che il rimanente 30% delle opzioni assegnate divenga esercitabile se il Total Return conseguito dagli azionisti di Interpump Group S.p.A. nell esercizio di riferimento risulti superiore al 10%; (vi) stabilire che le massime n Opzioni siano ripartite tra i Beneficiari come segue: - n al Presidente del Consiglio di Amministrazione ing. Giovanni Cavallini; - n al Vice Presidente e Amministratore Delegato dott. Fulvio Montipò; - n all Amministratore Delegato ing. Paolo Marinsek; - massime n agli altri Beneficiari da individuarsi successivamente fra i Dipendenti, gli Amministratori e i Collaboratori del Gruppo che (a) ricoprano o svolgano ruoli o funzioni rilevanti nel, o per il, Gruppo medesimo; (b) abbiano dimostrato particolare attaccamento e/o abbiano profuso significativi sforzi nel raggiungimento degli obiettivi aziendali; e (c) abbiano dimostrato particolare senso di iniziativa; (vi) di conferire ai consiglieri ing. Giovanni Cavallini, dott. Fulvio Montipò e ing. Paolo Marinsek, in via disgiunta tra loro, con firma singola e con facoltà di subdelega a terzi, fermo restando il fatto che nessuno dei suddetti potrà assumere decisioni che riguardino la propria posizione personale, mandato e ogni connesso potere affinché provvedano, in nome e per conto della Società - ove necessario previo parere non vincolante del Comitato per la Remunerazione e sentito il parere del Collegio Sindacale - a individuare gli altri Beneficiari e, più in generale, a dare esecuzione alla delibera di cui sopra. Il presente Documento Informativo è pertanto pubblicato al fine di fornire agli azionisti della Società e al mercato un aggiornamento dell informativa già fornita in precedenza sul Piano, in conformità a quanto previsto all art. 84-bis, comma quinto, del Regolamento Emittenti. In allegato al Documento Informativo sono pubblicate le informazioni di cui alla tabella n. 1 unita allo Schema. 1. SOGGETTI DESTINATARI 1.1 Indicazione nominativa dei Beneficiari che sono componenti del Consiglio di Amministrazione della Società e delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate Il Piano è rivolto, oltre che ai soggetti di cui al successivo Paragrafo 1.2, agli Amministratori delle società del Gruppo individuati dal Consiglio di Amministrazione tra i soggetti che ricoprano o svolgano ruoli o funzioni rilevanti nel, o per, il Gruppo e per i quali si giustifichi un azione che ne rafforzi la fidelizzazione in un ottica di creazione di valore. Il Consiglio di Amministrazione del 21 aprile 2010 ha individuato quali Beneficiari i seguenti componenti del Consiglio di Amministrazione della Società, alcuni dei quali rivestono la carica di amministratore anche in Gruppo IPG Holding S.r.l., società controllante di fatto Interpump: 3

7 Nome Società Carica 1 Ing. Giovanni Cavallini Interpump Group S.p.A. Presidente del Consiglio di Amministrazione Gruppo IPG Holding S.r.l. Intyerpump S.p.A. Unielectric S.p.A. Interpump S.r.l. Hydraulics Engineering General Technology S.r.l. SIT S.p.A. Vice Presidente e Amministratore Delegato Amministratore Delegato 2 Dott. Fulvio Montipò Interpump Group S.p.A. Vice Presidente e Amministratore Delegato Gruppo IPG Holding S.r.l. Intyerpump S.p.A. Unielectric S.p.A. Hydraulics Intyerpump Hydraulics International S.p.A. Contarini Leopoldo S.r.l. Oleodinamica Panni S.r.l. Modenflex Hydraulics S.r.l. Cover S.r.l. H.S. Penta S.p.A. Interpump S.r.l. Engineering General Technology S.r.l. SIT S.p.A. Presidente e Amministratore Delegato Amministratore Delegato Amministratore Delegato Amministratore Delegato Amministratore Delegato Presidente e Amministratore Delegato Presidente e Amministratore Delegato 4

8 3 Ing. Paolo Marinsek Interpump Group S.p.A. Amministratore Delegato. Intyerpump S.p.A. Unielectric S.p.A. Hydroven S.r.l. Hydraulics Intyerpump Hydraulics International S.p.A. Contarini Leopoldo S.r.l. Oleodinamica Panni S.r.l. Modenflex Hydraulics S.r.l. Cover S.r.l. H.S. Penta S.p.A. Interpump S.r.l. Engineering General Technology S.r.l. SIT S.p.A. Presidente e Amministratore Delegato Presidente e Amministratore Delegato Amministratore Delegato Amministratore Delegato 1.2 Categorie di Beneficiari dipendenti o collaboratori della Società e delle società controllanti o controllate come individuate nel Piano Il Piano è rivolto, oltre che ai soggetti di cui al precedente Paragrafo 1.1, ai Dipendenti e ai Collaboratori del Gruppo che saranno individuati dai consiglieri a ciò delegati dal Consiglio, tra i Dipendenti o Collaboratori che (i) ricoprano o svolgano ruoli o funzioni rilevanti nel, o per il, Gruppo; (ii) abbiano dimostrato particolare attaccamento e/o abbiano profuso significativi sforzi nel raggiungimento degli obiettivi aziendali; e (iii) abbiano dimostrato particolare senso di iniziativa. 1.3 Indicazione nominativa dei Beneficiari del Piano che abbiano accesso a informazioni privilegiate I soggetti indicati al precedente Paragrafo 1.1 rientrano tra coloro che svolgono funzioni di direzione di cui all articolo 152-sexies, comma 1, lettera c) - c.1 e c.2 del Regolamento Emittenti. 1.4 Descrizione e indicazione numerica dei Beneficiari, per categorie individuate dal Piano Il Regolamento non individua specifiche categorie di Dipendenti o Collaboratori cui il Piano è rivolto. Il Piano non prevede caratteristiche differenziate a seconda della posizione dei Beneficiari né prevede prezzi di esercizio delle Opzioni differenziati. 5

9 2. RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO 2.1 Obiettivi che si intende raggiungere con il Piano Il Piano è considerato un efficiente strumento di fidelizzazione delle figure ritenute maggiormente rilevanti per la crescita delle società del Gruppo. Alla luce del successo dei piani di incentivazione sino ad oggi adottati dalla Società - si ricorda al riguardo che il Consiglio di Amministrazione del 16 marzo 2010 ha deliberato l assegnazione delle stock options relative alla quarta e ultima tranche (riferita al raggiungimento degli obiettivi fissati per l esercizio 2009) del Piano di Stock Options 2006/2009 che deve ritenersi quindi aver ormai esaurito la propria funzione di incentivazione e fidelizzazione - l Assemblea del 21 aprile 2010 ha approvato il Piano, ritenendolo un efficiente strumento di incentivazione e fidelizzazione delle figure ritenute maggiormente rilevanti per la crescita del Gruppo. Le finalità che si intendono perseguire attraverso l adozione del Piano sono principalmente le seguenti: (i) sviluppo dell approccio imprenditoriale del management; (ii) maggiore coinvolgimento di Dipendenti, Amministratori e/o Collaboratori nell andamento del Gruppo e focus dell attività verso fattori di successo strategico a lungo termine; (iii) (iv) (v) rafforzamento della fidelizzazione di Dipendenti, Amministratori e/o Collaboratori; incremento del clima di fiducia nella crescita del valore dell azienda; promozione dello spirito di identificazione di Dipendenti, Amministratori e/o Collaboratori nel Gruppo. L adozione del Piano consente altresì di allineare maggiormente gli interessi delle figure ritenute maggiormente rilevanti per il Gruppo a quelli di tutti gli azionisti della Società, incentivando i Beneficiari al raggiungimento dei migliori risultati economici. Il Piano si sviluppa su un orizzonte temporale di 3 anni (esercizi 2010, 2011 e 2012) e prevede la facoltà di esercitare le Opzioni divenute esercitabili - al raggiungimento degli obiettivi indicati al successivo Paragrafo in un periodo compreso tra il 30 giugno 2013 (o la diversa data stabilita dal Consiglio di Amministrazione) e il 31 dicembre 2016 (o il diverso successivo termine stabilito dal Consiglio di Amministrazione). 2.2 Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance, considerati ai fini dell attribuzione Come descritto al successivo Paragrafo 4.5, il Consiglio di Amministrazione del 21 aprile 2010 ha stabilito che la maturazione, e conseguente esercitabilità, delle Opzioni sia subordinata al raggiungimento di obiettivi di performance per i singoli esercizi di riferimento del Piano (e, quindi, per gli esercizi 2010, 2011 e 2012). Tali condizioni di esercizio delle Opzioni sono applicabili alla totalità dei Beneficiari e, pertanto, non risultano condizioni differenziate o particolari per le diverse categorie di Beneficiari. 6

10 2.3 Elementi alla base della determinazione dell entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione Ai fini della determinazione del numero di Opzioni da assegnare ai Beneficiari, il Consiglio di Amministrazione del 21 aprile su proposta del Comitato per la Remunerazione e sentito il parere favorevole del Collegio Sindacale - ha tenuto conto dei seguenti criteri: (i) posizione di ciascun Beneficiario nell ambito della Società e del Gruppo e relative responsabilità, (ii) valore strategico di ciascun Beneficiario in relazione ai settori di attività del Gruppo e relativa capacità di incidere concretamente sull evoluzione e sulle prospettive future del Gruppo, (iii) struttura remunerativa prevista per ciascun Beneficiario (anche in considerazione degli eventuali compensi realizzabili sulla base di precedenti piani di incentivazione). I Paragrafi n. 2.4, 2.5 e 2.6 di cui allo Schema non risultano applicabili. 3. ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ASSEGNAZIONE DEGLI STRUMENTI 3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegati dall assemblea al Consiglio di Amministrazione ai fini dell attuazione del Piano L Assemblea del 21 aprile 2010 ha dato mandato al Consiglio di Amministrazione di adottare il Regolamento e ha attribuito allo stesso tutti i poteri necessari od opportuni per dare attuazione a tale Regolamento, in conformità ai principi contenuti nel presente Documento Informativo. Sempre in data 21 aprile 2010, il Consiglio di Amministrazione - in esecuzione della delega conferita dall Assemblea, su proposta del Comitato per la Remunerazione e sentito il parere favorevole del Collegio Sindacale - ha adottato il Regolamento e ha dato attuazione allo stesso stabilendo, tra le altre cose: il numero massimo di Opzioni da assegnare, i primi Beneficiari (nonché i criteri per l individuazione degli altri Beneficiari); il numero di Opzioni da assegnare agli stessi e i relativi obiettivi di performance al cui raggiungimento è condizionata l esercitabilità delle Opzioni. Nell assumere le relative decisioni, il Consiglio di Amministrazione ha agito previo parere non vincolante del Comitato per la Remunerazione, e - nei casi disciplinati dall art. 2389, comma terzo, cod. civ. - dopo aver sentito il parere del Collegio Sindacale. 3.2 Soggetti incaricati per l amministrazione del Piano Il Consiglio di Amministrazione del 21 aprile 2010, nel dare attuazione al Piano, ha conferito ai consiglieri ing. Giovanni Cavallini, dott. Fulvio Montipò e ing. Paolo Marinsek - in via disgiunta tra loro e con la precisazione che nessuno di tali soggetti potrà assumere decisioni che riguardino la propria posizione personale - mandato ai fini dell individuazione degli altri Beneficiari e, più in generale, ai fini dell attuazione di quanto deliberato dal Consiglio medesimo. 3.3 Procedure esistenti per la revisione del Piano E prevista la facoltà per il Consiglio di Amministrazione di apportare al Regolamento - nonché al numero di Opzioni eventualmente assegnate - le modifiche e integrazioni necessarie o opportune al fine di mantenere quanto più possibile invariati i contenuti essenziali del Piano e i benefici per i destinatari del medesimo nei casi di: (i) erogazione di dividendi straordinari; (ii) acquisto di azioni proprie; (iii) operazioni straordinarie sul capitale di Interpump non connesse né al Piano in oggetto, né ad altri piani di tipo analogo; 7

11 (iv) modifiche normative; (v) eventi suscettibili di influire sui diritti dei Beneficiari o sulla possibilità di esercitare le Opzioni (quali, a titolo esemplificativo, raggruppamento o frazionamento di azioni, fusioni, scissioni, revoca dalla quotazione delle Azioni, promozione di offerte pubbliche di acquisto o di scambio aventi ad oggetto le Azioni). Nell effettuare tali modifiche e integrazioni, il Consiglio di Amministrazione dovrà attenersi, ove possibile e applicabile, alle formule matematiche di generale accettazione utilizzate dagli operatori di Borsa. Ogni eventuale arrotondamento che si rendesse necessario a causa dell esistenza di frazioni verrà effettuato per difetto e quindi il Beneficiario, indipendentemente dall entità della frazione, avrà diritto, nel concorso di tutte le altre condizioni previste, ad un Azione in meno. 3.4 Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l assegnazione delle azioni al servizio del Piano Come indicato al successivo Paragrafo 4.1, il Piano ha per oggetto l attribuzione gratuita di massime n Opzioni ciascuna delle quali attributiva del diritto per i Beneficiari, al raggiungimento dei relativi obiettivi di performance, di (i) acquistare Azioni proprie della Società (già in portafoglio della stessa o successivamente acquistate), ovvero (ii) a scelta della medesima, sottoscrivere Azioni di nuova emissione. E peraltro facoltà del Consiglio di Amministrazione soddisfare la richiesta di esercizio formulata da singoli Beneficiari mediante liquidazione al relativo Beneficiario di una somma pari all eventuale Capital Gain calcolato alla data di esercizio di ciascuna Opzione. 3.5 Ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche del Piano; conflitti di interesse Le linee guida del Piano, approvate dal Consiglio di Amministrazione del 16 marzo 2010, nonché il Regolamento e le connesse delibere, approvate dal successivo Consiglio di Amministrazione del 21 aprile 2010, sono state predisposte sulla base di una proposta formulata al Consiglio di Amministrazione dal Comitato per la Remunerazione, composto da amministratori non esecutivi e sentito il parere favorevole del Collegio Sindacale. Il Comitato per la Remunerazione annovera, tra i suoi compiti, quello di presentare al Consiglio di Amministrazione raccomandazioni in merito all utilizzo di sistemi di incentivazione a medio termine. In particolare, il Comitato per la Remunerazione può formulare proposte al Consiglio di Amministrazione in ordine al sistema di incentivazione ritenuto più opportuno monitorando l evoluzione dell applicazione nel tempo dei piani approvati dall Assembla dei soci su proposta del Consiglio stesso. Il Collegio Sindacale è chiamato, ai sensi dell art. 2389, comma 3 cod. civ., a rilasciare il proprio parere in relazione alla remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche. In relazione a potenziali conflitti di interesse, si segnala che il presidente del Consiglio di Amministrazione ing. Giovanni Cavallini, il Vice Presidente e Amministratore Delegato dott. Fulvio Montipò e l Amministratore Delegato ing. Paolo Marinsek, individuati quali Beneficiari dal Consiglio di Amministrazione del 21 aprile 2010, si sono allontanati dalla sala ove si sono tenute le riunioni consiliari che hanno deliberato in merito all assegnazione delle Opzioni e alla fissazione degli obiettivi di performance, non partecipando così all adozione delle relative decisioni. 8

12 3.6 Decisioni assunte dal Consiglio di Amministrazione e dal Comitato per la Remunerazione Il Piano è stato approvato dall Assemblea del 21 aprile 2010, su proposta del Consiglio di Amministrazione deliberata il 16 marzo 2010 a seguito della proposta del Comitato per la Remunerazione intervenuta in data 15 marzo L approvazione del Regolamento, l individuazione del Beneficiari, l assegnazione delle Opzioni, la fissazione dei relativi obiettivi di performance e, in generale, le decisioni relative all attuazione del Piano sono state assunte dal Consiglio di Amministrazione, sulla base della relativa delega assembleare, su proposta del Comitato per la Remunerazione e sentito il parere del Collegio Sindacale. Per una disamina del contenuto di quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 21 aprile 2010 si rinvia a quanto indicato nelle Premesse del presente Documento Informativo. 3.7 Data della decisione assunta da parte dell organo competente in merito all assegnazione delle Opzioni e dell eventuale proposta formulata dal Comitato per la Remunerazione Si rimanda a quanto indicato al precedente Paragrafo Prezzo di mercato delle Azioni alla data della decisione del Consiglio di Amministrazione di proporre il Piano all Assemblea e alla data di assegnazione delle Opzioni da parte del Consiglio di Amministrazione Al termine della seduta di borsa del 16 marzo 2010, data in cui il Consiglio di Amministrazione della Società - su proposta del Comitato per la Remunerazione - ha deliberato di proporre l adozione del Piano all Assemblea, le Azioni della Società avevano un prezzo di mercato pari a Euro 3,916. Al termine della seduta di Borsa del 21 aprile 2010, data in cui il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato il Regolamento e dato esecuzione allo stesso, le Azioni della Società avevano un prezzo di mercato pari a Euro 3, In quali termini e secondo quali modalità la Società tiene conto, nell ambito dell individuazione della tempistica di assegnazione delle Opzioni degli elementi indicati al paragrafo 3.9 dello Schema La Società non ha rilevato l esigenza di approntare presidi per le ipotesi di coincidenza temporale tra la data del Consiglio di Amministrazione del 21 aprile 2010 e la diffusione di informazioni rilevanti ai sensi dell art. 114, comma primo, del TUF, in quanto le Opzioni assegnate dal Consiglio potranno essere esercitate - condizionatamente al raggiungimento dei relativi obietti di performance di cui al successivo Paragrafo solo a partire dal 30 giugno CARATTERISTICHE DELLE OPZIONI 4.1 Descrizione delle forme in cui è strutturato il Piano Il Piano ha per oggetto l attribuzione gratuita di Opzioni ciascuna delle quali attributiva del diritto per i Beneficiari di, a scelta della Società, (i) acquistare n. 1 (una) Azione propria della Società (già in portafoglio della stessa o successivamente acquistata); ovvero (ii) sottoscrivere n. 1 (una) Azione di nuova emissione. E peraltro facoltà del Consiglio di Amministrazione soddisfare la richiesta di esercizio 9

13 formulata da singoli Beneficiari mediante liquidazione al relativo Beneficiario di una somma pari all eventuale Capital Gain calcolato alla data di esercizio di ciascuna Opzione. Le Opzioni sono attribuite ai Beneficiari gratuitamente, a titolo personale e non possono essere trasferite per atto tra vivi a nessun titolo. 4.2 Periodo di effettiva attuazione del Piano Le Opzioni per le quali saranno raggiunti gli obiettivi stabiliti dal Consiglio di Amministrazione potranno essere esercitate dai Beneficiari, anche parzialmente e comunque per quantitativi non inferiori n. 500 Opzioni, nel periodo compreso tra il 30 giugno 2013 (o la diversa data stabilita dal Consiglio di Amministrazione) e il 31 dicembre 2016 (o il diverso successivo termine stabilito dal Consiglio di Amministrazione). Entro tale ultima data le Opzioni andranno comunque esercitate, a pena di decadenza. Sarà facoltà del Consiglio di Amministrazione stabilire, all interno del Periodo di Esercizio, specifiche finestre di esercizio. Il Consiglio di Amministrazione del 21 aprile 2010 non si è avvalso di tale facoltà. 4.3 Termine del Piano Il Piano terminerà al 31 dicembre 2016 (o al diverso successivo termine stabilito dal Consiglio di Amministrazione). Decorso tale termine le Opzioni non ancora esercitate non potranno più essere esercitate. 4.4 Numero massimo di Opzioni assegnate in ogni anno fiscale Il Piano non prevede un numero massimo di Opzioni assegnabile in ogni anno. Il Consiglio di Amministrazione del 21 aprile 2010, su proposta del Comitato per la Remunerazione e sentito il parere favorevole del Collegio Sindacale, ha stabilito che: (i) il 25% del totale delle Opzioni assegnate a ciascun Beneficiario sia correlato al raggiungimento degli obiettivi stabiliti per l esercizio 2010; (ii) il 35% del totale delle Opzioni assegnate a ciascun Beneficiario sia correlato al raggiungimento degli obiettivi stabiliti per l esercizio 2011; e che (iii) il restante 40% del totale delle Opzioni assegnate a ciascun Beneficiario sia correlato al raggiungimento degli obiettivi stabiliti per l esercizio Per una disamina degli obiettivi di performance stabiliti dal Consiglio di Amministrazione del 21 aprile 2010, si rinvia al successivo Paragrafo Modalità e clausole di attuazione del Piano Fatto salvo quanto di seguito indicato, l esercizio delle Opzioni, nei tempi e nei limiti indicati al precedente Paragrafo 4.2, sarà subordinato: (i) per gli Amministratori, al perdurare della carica di amministratore, (ii) per i Dipendenti, al mantenimento del rapporto di lavoro, e (iii) per i Collaboratori, al perdurare del rapporto di collaborazione autonoma. Nei casi di: (a) pensionamento o licenziamento senza giusta causa del Dipendente, (b) revoca senza giusta causa dell Amministratore o suo mancato rinnovo in assenza di giusta causa, (c) perdita della condizione di controllata dalla Società da parte della società di nomina dell amministratore / beneficiario o datrice di lavoro del dipendente / beneficiario, le Opzioni già maturate, ma non ancora esercitate, potranno essere esercitate dai Beneficiari nel rispetto di obblighi, modalità e termini di cui al Regolamento. Al contrario, le Opzioni che - alla data in cui si verifica l evento di cui alle precedenti lettere (a), (b) o (c) - non siano ancora maturate, 10

14 verranno definitivamente meno e non potranno più essere esercitate. Resta comunque salva la facoltà del Consiglio di Amministrazione, previo parere non vincolante del Comitato per la Remunerazione, di disciplinare casi particolari fissando di volta in volta il numero di Opzioni da esercitare e il termine di esercizio delle stesse. Il Piano prevede che la maturazione e conseguente esercitabilità delle Opzioni sia subordinata al raggiungimento di obiettivi di performance da stabilirsi a cura del Consiglio di Amministrazione, previo parere non vincolante del Comitato per la Remunerazione, per ciascuno dei singoli esercizi di riferimento del Piano (e, quindi, per gli esercizi 2010, 2011 e 2012) nel rispetto dei seguenti parametri: (i) per il 70% delle Opzioni offerte a ciascun Beneficiario, gli obiettivi dovranno essere costituiti dal conseguimento di determinati risultati, in termini di stato patrimoniale e di conto economico, raggiunti a livello consolidato dal Gruppo in ciascun esercizio di riferimento; e (ii) per il 30% delle Opzioni offerte a ciascun Beneficiario, gli obiettivi dovranno essere costituiti dall incremento di valore conseguito dagli azionisti di Interpump (Total Return) nel relativo periodo di riferimento. Alla luce di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione del 21 aprile 2010, su proposta del Comitato per la Remunerazione e sentito il parere favorevole del Collegio Sindacale, ha stabilito che: (i) il 70% delle Opzioni assegnate divenga esercitabile condizionatamente al raggiungimento (a livello consolidato e per ciascuno degli esercizi di riferimento del Piano) di tre diversi indicatori costituiti dalle Vendite nette, dall EBITDA e dalla PFN; (ii) il restante 30% (trenta per cento) delle Opzioni divenga esercitabile se il Total Return conseguito dagli azionisti di Interpump nell esercizio di riferimento risulti superiore al 10%. Il Piano prevede, inoltre, che il mancato raggiungimento - in tutto o in parte - degli obiettivi stabiliti in relazione all esercizio 2010 e/o all esercizio 2011 non comporti la perdita definitiva del diritto di esercitare le Opzioni la cui maturazione sia ad essi legata. Infatti, l eventuale conseguimento degli obiettivi fissati per l esercizio successivo comporterà anche la maturazione delle Opzioni assegnate con riferimento allo, o agli, esercizi precedenti, che diverranno pertanto interamente esercitabili. Analogamente, è altresì previsto che l eventuale raggiungimento degli obiettivi fissati con riferimento all esercizio 2012 in un esercizio precedente (2010 o 2011) comporterà l immediata maturazione di tutte le Opzioni assegnate al Beneficiario, che diverranno così interamente esercitabili. Tale maturazione anticipata non comporterà comunque variazioni del Periodo di Esercizio. 4.6 Vincoli di disponibilità gravanti sulle Opzioni o sulle Azioni rivenienti dall esercizio delle Opzioni Le Opzioni sono nominative, personali, indisponibili e intrasferibili per il Beneficiario fino al momento del loro esercizio. In caso di decesso del Beneficiario, le Opzioni non ancora maturate alla data della morte dello stesso cesseranno da ogni effetto. Invece le Opzioni già maturate, ma non ancora esercitate alla data del decesso, potranno essere esercitate da coloro che ne avranno titolo secondo il diritto successorio applicabile, fermo comunque in ogni caso il termine ultimo di decadenza di cui al 11

15 precedente Paragrafo 4.3 e sempre nel rispetto di obblighi, modalità e termini di cui al Regolamento. Non è previsto alcun vincolo di disponibilità sulle Azioni rivenienti dall esercizio delle Opzioni. 4.7 Eventuali condizioni risolutive nel caso in cui i Beneficiari effettuino operazioni di hedging che consentano di neutralizzare eventuali divieti di vendita delle Opzioni Non sono previste condizioni risolutive nel caso in cui i Beneficiari effettuino operazioni di hedging che consentano di neutralizzare eventuali divieti di vendita delle Opzioni. 4.8 Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro Si rimanda a quanto osservato al precedente Paragrafo Indicazione di eventuali altre cause di annullamento del Piano Non sono previste altre cause di annullamento del Piano Eventuale previsione di un riscatto da parte della Società Non è previsto un diritto di riscatto da parte della Società Eventuali prestiti o altre agevolazioni concesse per la sottoscrizione o l acquisto delle Azioni ai sensi dell art. 2358, comma 3, cod. civ. Non sono previsti prestiti o altre agevolazioni per la sottoscrizione o l acquisto delle Azioni Valutazioni sull onere atteso per la Società Non è al momento determinabile con un sufficiente grado di affidabilità l onere derivante per la Società dall attuazione del Piano. Questo sarà da determinare sulla base della valutazione dell impatto economico derivante dalla nuova stima attuariale, che dovrà tenere conto del numero di Opzioni assegnate che - in conseguenza del raggiungimento dei relativi obiettivi di performance di cui al precedente Paragrafo siano divenute esercitabili, e della quotazione dell Azione sul mercato. Si procederà, pertanto, alla determinazione dell onere atteso, provvedendo altresì alla conseguente rilevazione contabile pro-rata temporis in considerazione del vesting period, solo una volta che sia stato accertato il raggiungimento di tali obiettivi e, conseguentemente, sia stato accertato il numero di Opzioni assegnate ai Beneficiari che potranno essere esercitate da ciascun di essi Effetti diluitivi Qualora tutte le Opzioni fossero esercitate e la Società optasse per soddisfare tutte le richieste pervenute mediante concessione del diritto di sottoscrivere Azioni di nuova emissione, il numero complessivo delle azioni si incrementerebbe di , determinando quindi una diluizione del capitale sociale pari al 3,10%. Non si verificherebbe invece alcun effetto diluitivo sul capitale sociale ove le richieste di esercizio dei Beneficiari venissero soddisfatte dalla Società mediante utilizzo di Azioni proprie Limiti previsti per l esercizio del diritto di voto e per l attribuzione dei diritti patrimoniali Non è previsto alcun limite per l esercizio del diritto di voto e per l attribuzione dei diritti patrimoniali. 12

16 4.15 Numero di strumenti finanziari sottostanti ciascuna Opzione Ciascuna Opzione dà diritto, a scelta della Società e in caso di regolare esercizio della medesima, alla sottoscrizione, o all acquisto, di n. 1 (una) Azione. E peraltro facoltà del Consiglio di Amministrazione soddisfare la richiesta di esercizio formulata da singoli Beneficiari mediante liquidazione al relativo Beneficiario di una somma pari all eventuale Capital Gain calcolato alla data di esercizio di ciascuna Opzione Scadenza delle Opzioni Si rimanda a quanto osservato al precedente Paragrafo Modalità, tempistica e clausole di esercizio L esercizio da parte dei Beneficiari delle Opzioni che siano divenute esercitabili potrà avvenire - anche in più fasi, ma comunque per quantitativi non inferiori a n. 500 Opzioni - mediante consegna alla Società di apposita comunicazione di esercizio. L esercizio di ciascuna Opzione esercitabile avrà efficacia, ad ogni effetto, il giorno lavorativo immediatamente successivo alla data di ricevimento da parte della Società della predetta comunicazione di esercizio. Fatta eccezione per il caso in cui il Consiglio di Amministrazione decida di soddisfare la richiesta di esercizio formulata da singoli Beneficiari mediante liquidazione dell eventuale Capital Gain, ciascun Beneficiario dovrà versare alla Società, entro 10 giorni lavorativi dall invio della comunicazione di esercizio, un corrispettivo pari al Prezzo di Esercizio moltiplicato per il numero delle Opzioni validamente esercitate. Il Beneficiario che avrà esercitato validamente le Opzioni e pagato il corrispettivo dovuto avrà acquistato, o sottoscritto, n. 1 (una) Azione per ciascuna Opzione validamente esercitata. Qualora invece il Consiglio di Amministrazione intendesse avvalersi della facoltà di soddisfare le richieste di esercizio mediante liquidazione dell eventuale Capital Gain, dovrà darne comunicazione scritta al Beneficiario interessato entro 5 giorni lavorativi dalla ricezione della relativa comunicazione di esercizio. In tal caso, il Capital Gain, calcolato con riferimento alla relativa data di esercizio, sarà versato al Beneficiario entro i successivi 10 giorni Lavorativi, al netto delle necessarie ritenute di legge. Si rimanda a quanto osservato ai precedenti Paragrafi 4.1 e Prezzo di Esercizio delle Opzioni e modalità di determinazione Ciascuna Opzione darà diritto ad acquistare (o sottoscrivere) una Azione a un prezzo pari a Euro 3,75 per Opzione. In considerazione dell attuale forte volatilità dei mercati, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, ha ritenuto opportuno proporre di determinare sin da ora il Prezzo di Esercizio al fine di garantire, nella misura massima possibile, la natura incentivante e motivazionale del Piano. Al riguardo si segnala che il Prezzo di Esercizio di Euro 3,75 per Opzione è molto vicino alla quotazione del titolo Interpump al 16 marzo 2010 (data di approvazione da parte del Consiglio delle linee guida del Piano, pari a Euro 3,916), risulta superiore del 83% al prezzo minimo per Azione registrato nel corso del 2009 ed è pari al prezzo di esercizio delle opzioni attribuite in relazione alla terza e quarta tranche del Piano di Stock Options 2006/ Criteri sulla base dei quali si prevedono differenti prezzi di esercizio Non sono previsti differenti prezzi di esercizio. 13

17 4.20 Aggiustamenti in caso di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti Si rimanda a quanto osservato al precedente Paragrafo Tabella di cui al Paragrafo 4.24 dello Schema Si riporta in allegato la tabella di cui al Paragrafo 4.24 dello Schema. ** * ** Si precisa che il presente Documento Informativo non tiene conto delle modifiche intervenute all articolo 7 del Codice di Autodisciplina approvato dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A., in materia di remunerazione degli amministratori. Questo in quanto tali modifiche da un lato sono entrate in vigore successivamente alla riunione consiliare del 16 marzo 2010 che ha approvato le linee guida del Piano e, dall altro, riguardano eventi o circostanze future che si avrà tempo di regolamentare compiutamente una volta meglio definito il contesto normativo e disciplinare di riferimento e le prassi che il mercato riterrà di adottare. Il Consiglio di Amministrazione del 21 aprile 2010 ha quindi deciso di rinviare ogni decisione in merito, dando mandato ai membri del Comitato per la Remunerazione - consiglieri Giovanni Tamburi, Franco Cattaneo e Marco Reboa - per formulare una proposta di integrazione e modifica del Regolamento per adeguarne le previsioni - se e quando opportuno - al suddetto articolo 7 del Codice di Autodisciplina. Sant Ilario d Enza (RE), 21 aprile

18 PIANI DI COMPENSI BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI Tabella n. 1 dello schema 7 dell Allegato 3A del Regolamento n /1999 Data: 21/04/2010 QUADRO 2 Nominativo o categoria Qualifica (da indicare solo per i soggetti riportati nominativamente) Opzioni (option grant) Sezione 2 Opzioni di nuova assegnazione in base alla decisione dell organo competente per l attuazione della delibera dell assemblea Data della delibera assembleare Descrizione strumento Numero di strumenti finanziari sottostanti le opzioni assegnate per ogni soggetto o categoria Data di assegnazione da parte del CdA o dell organo competente Prezzo di esercizio Prezzo di mercato degli strumenti finanziari sottostanti alla data di assegnazione Scadenza opzione Componenti del Consiglio di Amministrazione Ing. Giovanni Cavallini Presidente del Consiglio di Amministrazione Opzioni su azioni ordinarie Interpump con liquidazione fisica o, a scelta del Consiglio di Amministrazione, per contanti Euro 3,75 Euro 3,

19 Dott. Fulvio Montipò Vice Presidente e Amministratore Delegato Opzioni su azioni ordinarie Interpump con liquidazione fisica o, a scelta del Consiglio di Amministrazione, per contanti Euro 3,75 Euro 3, Ing. Paolo Marinsek Amministratore Delegato Opzioni su azioni ordinarie Interpump con liquidazione fisica o, a scelta del Consiglio di Amministrazione, per contanti Euro 3,75 Euro 3, Componenti del consiglio di amministrazione di società controllate Dirigenti rilevanti ex art. 152-sexies, comma 1, lettera c)-c.2 del Regolamento Emittenti Dirigenti Quadri