Statuto Eutelia S.p.A.

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1 Statuto Eutelia S.p.A. Titolo I COSTITUZIONE DENOMINAZIONE SEDE DURATA DOMICILIO DEI SOCI ART. 1 È costituita una società per azioni con la denominazione «Eutelia S.p.A.» ART. 2 La società ha sede in Arezzo e, con l osservanza delle modalità di legge, potrà istituire sedi secondarie, filiali, succursali, uffici e rappresentanze altrove, sia in Italia che all Estero. ART. 3 La durata della società è stabilita dalla data della sua legale costituzione sino a tutto il giorno 31 dicembre 2050 e potrà essere prorogata per deliberazione dell assemblea straordinaria dei soci. ART. 4 Il domicilio dei soci per quanto concerne il rapporto con la società è quello risultante dal Libro dei soci. Titolo II OGGETTO ART. 5 La società ha per oggetto: lo sviluppo, la realizzazione, la prestazione e distribuzione di servizi via internet e altri mezzi informatici e di telecomunicazione, per i settori dell informatica, di internet, delle telecomunicazioni, della televisione e della multimedialità; in particolare, a solo titolo esemplificativo e non esaustivo: ricerca, sviluppo, realizzazione, commercializzazione e gestione in Italia, Repubblica di San Marino, Città del Vaticano ed all'estero di sistemi di telecomunicazioni in genere compreso sistemi radiomobili cellulari, servizi di telefonia vocale, servizi di trasmissione dati e rivendita di capacità per trasmissione voci e dati; la produzione, manutenzione e commercio all ingrosso e al minuto di sistemi, prodotti ed accessori per reti internet, telematiche, televisive e di telecomunicazione, nonché per la trasmissione di dati, voce e video; la realizzazione, sviluppo e diffusione, attraverso reti telematiche, di contenuti editoriali e multimediali di tipo tecnico, commerciale, educativo, culturale e di intrattenimento; la commercializzazione di carte prepagate per l utilizzo dei servizi informatici prestati dalla società via internet; la vendita di spazi pubblicitari su siti internet di proprietà; certificazione dei documenti informatici e firma digitale, sia in proprio che per conto terzi; servizi di call center anche per conto terzi; l'assunzione e la concessione di rappresentanze e/o mandati da e verso terzi e/o società collegate operanti sia in Italia che all'estero, relativamente ad attività commerciali, comunque connesse con l'oggetto sociale; la prestazione di servizi di carattere

2 organizzativo e tecnico relativamente all'attività di cui sopra, incluso ricerche di mercato, di marketing, di produzione e studi di pubblicità il tutto, comunque, se ed in quanto consentito dalla legge e nell osservanza delle modalità previste dalla vigente disciplina in materia. Ai fini di cui sopra la società può compiere tutte le operazioni mobiliari, immobiliari e finanziarie aventi attinenza con l oggetto sociale, con la precisazione che l attività finanziaria non forma oggetto dell attività propria dell impresa e potrà quindi essere svolta solo in via meramente accessoria e strumentale alla attività principale, comunque non nei confronti del pubblico. Ai soli fini della realizzazione del suindicato prevalente oggetto e, perciò, in via del tutto strumentale al medesimo, la società potrà assumere partecipazioni ed interessenze in altre società od aziende aventi oggetto analogo od affine al proprio, nonché prestare avalli, fidejussioni, garanzie anche reali per obbligazioni assunte anche da terzi, escluso per tali ambiti di attività ogni rapporto con il pubblico. Titolo III CAPITALE AZIONI - OBBLIGAZIONI ART. 6 Il capitale sociale è fissato in euro diviso in n azioni del valore nominale di euro 0,52 ciascuna. L assemblea straordinaria del 08/10/2004, ha deliberato un aumento di capitale al servizio dei prestiti obbligazionari convertibili per massimi Euro ,32 mediante emissione di massime n azioni del valore nominale Euro 0,52 cadauna. La misura di tale aumento è quella massima teorica in ipotesi di totale conversione delle obbligazioni (sulla base del rapporto di conversione). Il capitale potrà essere aumentato una o più volte anche con emissione di azioni aventi diritti diversi da quelli delle azioni già emesse, previa deliberazione dell assemblea straordinaria dei soci. Ai sensi dell art c.c. e seguenti, i conferimenti potranno essere effettuati anche con beni in natura e crediti oltre che in denaro. In caso di aumento da eseguirsi mediante conferimento in denaro, spetta ai soci il diritto di opzione sulle nuove azioni, salvo quanto previsto al 4, 5, 6, 7 e 8 comma dell art c.c.. Le azioni sono indivisibili, non riconoscendo la società che un solo azionista per ciascuna azione, fermo quanto previsto dall art del Codice Civile. ART. 7 Le azioni ordinarie sono nominative. Ogni azione dà diritto ad un voto nell assemblea. Qualora la legge lo consenta, le azioni ordinarie possono essere convertite al portatore, sempre che siano interamente liberate. Le azioni sono liberamente trasferibili nel rispetto della normativa vigente. ART. 8 La società potrà emettere obbligazioni, anche convertibili o cum warrant, warrant, e altri strumenti finanziari in conformità alle norme vigenti.

3 TITOLO IV ASSEMBLEE ART. 9 L Assemblea regolarmente costituita, rappresenta l universalità degli azionisti e le sue deliberazioni, ove conformi alla legge e al presente statuto, obbligano tutti i soci anche quando non intervenuti o dissenzienti. ART. 10 L assemblea, sia ordinaria che straordinaria, è convocata con le formalità di legge, presso la sede sociale o altrove, purché in Italia secondo quanto sarà indicato nell avviso di convocazione. L assemblea deve essere convocata mediante avviso contenente l indicazione del giorno, dell ora, del luogo, dell elenco delle materie da trattare, da pubblicarsi, nei termini di legge, nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica o, in alternativa, su almeno uno dei seguenti quotidiani: Avvenire, Il Sole 24 Ore, Milano Finanza. ART. 11 Le assemblee ordinarie, sia in prima che in seconda convocazione, saranno validamente costituite e delibereranno con le maggioranze di legge, salvo quanto previsto all articolo 24 per il Collegio Sindacale. ART. 12 Le assemblee straordinarie in prima, in seconda ed in terza convocazione, saranno validamente costituite e delibereranno con le maggioranze di legge. ART. 13 L assemblea ordinaria è convocata almeno una volta all anno, entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell esercizio sociale. L assemblea per l approvazione del bilancio, quando particolari esigenze lo richiedano, potrà essere convocata anche nel termine di 180 (centottanta) giorni dalla chiusura dell esercizio sociale, ai sensi dell art. 2364, ultimo comma, codice civile. L assemblea è inoltre convocata quando il consiglio di amministrazione lo ritenga opportuno, nei casi previsti dalla legge, e ai sensi dell articolo 24 del presente Statuto. L Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, verrà altresì convocata, per deliberare sulle materie di rispettiva competenza, a richiesta di tanti soci che rappresentino le percentuali previste dalla normativa applicabile. ART. 14 Possono intervenire in assemblea, nel rispetto delle norme di legge, i titolari di diritto di voto che presentino, con le modalità precisate nell'avviso di convocazione, idonea certificazione rilasciata ai sensi della normativa vigente dall'intermediario incaricato della

4 tenuta dei conti almeno due giorni prima della riunione assembleare e tempestivamente comunicata alla Società. Il biglietto di ammissione rilasciato per l assemblea di prima convocazione vale anche per le successive convocazioni. Ogni socio avrà diritto a farsi rappresentare in assemblea ai sensi di legge. ART. 15 L assemblea è presieduta dal presidente del Consiglio di Amministrazione; in caso di sua assenza o rinunzia, sarà la stessa assemblea ad eleggere il proprio presidente; il segretario dell assemblea sarà designato dal Presidente. I verbali delle adunanze saranno sottoscritti dal Presidente e dal Segretario. Il notaio redige il verbale nei casi previsti dalla legge, ovvero quando il Presidente lo reputi opportuno. Il presidente dell assemblea ha pieni poteri: per verificare la tempestività dei depositi, della presentazione delle liste, e la regolarità delle deleghe nonché, in genere per accertare il diritto degli azionisti a partecipare all assemblea, ad intervenire nella discussione e ad esprimere il voto; per dirigere la discussione e disciplinare l ordinato svolgimento dei lavori assembleari; per controllare il regolare svolgimento delle votazioni, accertarne l esito e proclamarlo; per riassumere a verbale le dichiarazioni, su eventuale richiesta dei soci, ferma la competenza del notaio, nell ipotesi in cui il verbale di assemblea sia redatto a sua cura. Le deliberazioni si prendono per alzata di mano, salvo che il Presidente giudichi più opportuno l appello nominale o altre forme di votazione, escluso comunque il voto segreto. Resta fermo, per quanto riguarda la nomina alle cariche sociali, quanto previsto all articolo 24 per i sindaci. TITOLO V AMMINISTRATORI E SINDACI ART. 16 La società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero variabile di membri, da 3 (tre) a 15 (quindici). L Assemblea, prima di procedere alla loro nomina, determina il numero dei componenti il Consiglio. Ove il numero degli amministratori sia stato determinato in misura inferiore al massimo previsto, l Assemblea, durante il periodo di permanenza in carica del Consiglio, potrà aumentare tale numero. Le proposte di nomina alla carica di amministratore, accompagnate da un'esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali dei candidati, con indicazione dell'eventuale idoneità dei medesimi a qualificarsi come indipendenti, sono depositate presso la sede sociale almeno cinque giorni prima della data prevista per l'assemblea. Gli amministratori, che sono rieleggibili, restano in carica per tre esercizi, salvo diversa deliberazione dell Assemblea all atto della nomina, che potrà prevedere minore durata.

5 Il Consiglio, qualora non vi abbia provveduto l Assemblea, nomina nel proprio seno un Presidente; potrà nominare un Vice Presidente che sostituirà il Presidente in caso di sua assenza o impedimento. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione potrà designare un Segretario del Consiglio, anche al di fuori dei suoi componenti. Se nel corso dell esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, si provvede alla loro sostituzione nei modi di legge. Resta facoltà dell'assemblea, che in caso di integrazione delibera in conformità a quanto previsto dal presente articolo per quanto compatibile, di ridurre il numero dei componenti il Consiglio a quello degli amministratori in carica per il periodo di durata residuo del loro mandato, fermo quanto previsto al 1 comma del presente articolo. In caso di dimissioni della maggioranza dei componenti del Consiglio eletti dall assemblea l'organo Amministrativo deve immediatamente convocare l'assemblea per la nomina del nuovo Consiglio. Gli amministratori così nominati scadono dopo tre esercizi. Gli amministratori non sono tenuti all osservanza del divieto di concorrenza sancito dall art del codice civile, salvo diversa deliberazione dell assemblea. ART. 17 Il Consiglio si riunisce, sia nella sede della Società, che altrove, purché nel territorio dello Stato italiano ovvero di Stati appartenenti all Unione Europea, con regolare cadenza e comunque tutte le volte che il Presidente lo giudichi necessario e quando ne sia fatta richiesta scritta da almeno due dei suoi membri, con indicazione degli argomenti da trattare. Il Consiglio di Amministrazione può essere convocato anche dal Collegio Sindacale, ovvero da almeno due sindaci, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione. ART. 18 La convocazione del Consiglio è effettuata dal Presidente o dal Vice Presidente con avviso in cui devono essere indicati il giorno, l ora, il luogo e gli argomenti posti all ordine del giorno da inviarsi con lettera raccomandata ovvero con telegramma o telex o telefax ovvero via posta elettronica a ciascun Consigliere e Sindaco tre giorni prima di quello fissato per l adunanza, ovvero, in caso di urgenza, da inviarsi con gli stessi mezzi di cui sopra almeno 24 ore prima dell adunanza. Il Consiglio può tuttavia validamente deliberare anche in mancanza di formale convocazione ove siano presenti tutti i suoi membri ed i sindaci effettivi. ART. 19 Le deliberazioni del Consiglio sono valide se alla riunione interviene la maggioranza dei membri in carica e se sono prese con il voto favorevole della maggioranza dei presenti; in caso di parità prevale il voto di chi presiede la riunione. A cura del Presidente del Consiglio di Amministrazione e del Segretario è tenuto il libro delle adunanze e delle deliberazioni del Consiglio stesso; essi ne sottoscriveranno i verbali.

6 È ammessa la possibilità che le adunanze del Consiglio si tengano per video o per audioconferenza a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito seguire la discussione ed intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati. Verificandosi questi requisiti, il Consiglio si considererà tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente e dove pure deve trovarsi il Segretario onde consentire la stesura e la sottoscrizione dei verbali nel relativo libro. ART. 20 Il Consiglio è investito dei più ampi poteri per la gestione della società senza alcuna distinzione né limitazione per atti di cosiddetta amministrazione ordinaria e/o straordinaria e può compiere pertanto tutto quanto ritenga opportuno per l attuazione ed il raggiungimento degli scopi sociali, salvo quanto la legge riserva all assemblea. Gli amministratori riferiscono tempestivamente e con periodicità almeno trimestrale al Collegio Sindacale verbalmente, ovvero quando il Presidente lo reputi opportuno, con relazione scritta - sull attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla società o dalle società controllate, in particolare, riferiscono sulle operazioni in potenziale conflitto di interessi, sulle operazioni poste in essere con parti correlate o che siano atipiche o inusuali rispetto alla normale gestione dell impresa, ovvero presentino in ogni caso altri elementi di criticità. Sono inoltre riservate all esclusiva competenza del Consiglio le decisioni concernenti: l esame ed approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari della Società; l attribuzione e la revoca delle deleghe agli amministratori delegati e al comitato esecutivo; l esame e approvazione delle operazioni: (i) aventi un significativo rilievo economico, patrimoniale e finanziario, con particolare riferimento alle operazioni con parti correlate, o (ii) in potenziale conflitto di interesse. Il Consiglio potrà costituire comitati, privi di rilevanza esterna, formati da due o più dei suoi membri, con funzioni consultive, propositive e di verifica, determinandone compiti e responsabilità. ART. 21 Il Consiglio di Amministrazione può, inoltre, delegare nei limiti consentiti dalla legge e dallo Statuto, le proprie attribuzioni ad un Comitato Esecutivo nonché ad uno o più Amministratori delegati, determinando i limiti della delega. Il Consiglio di Amministrazione stabilisce il numero dei componenti del Comitato Esecutivo, i consiglieri che ne fanno parte e ne determina la durata. Del Comitato Esecutivo fa parte di diritto il Presidente del Consiglio di Amministrazione. Il Comitato esecutivo e l amministratore delegato riferiscono al Consiglio di Amministrazione, nei modi e nei termini da questo fissati, sullo svolgimento delle proprie attività. Al Comitato esecutivo si applicano, ove compatibili, gli articoli 17,18 e 19 del presente Statuto.

7 ART. 22 Al Presidente del Consiglio, al Vice Presidente ed agli Amministratori Delegati, a questi ultimi nei limiti della delega, spetta in via disgiunta la legale rappresentanza della società di fronte ai terzi ed in giudizio, e quindi la firma sociale. Il Consiglio può, infine, nominare Direttori Generali e Procuratori ad negotia per determinati atti o categorie di atti, fissandone le funzioni e precisandone il mandato, ai sensi di legge, e può revocarli. ART. 23 Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per ragione del loro Ufficio. L Assemblea determinerà annualmente un compenso all organo amministrativo, fermo il disposto dell articolo 2389 terzo comma del codice civile. ART. 24 La società è controllata da un Collegio Sindacale composto da tre membri effettivi e due supplenti, nominati e funzionanti a sensi di legge. Al fine di assicurare alla minoranza l elezione di un sindaco effettivo e di un supplente, la nomina del collegio sindacale ha luogo sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaci effettivi, che non potranno comunque essere meno di tre, l altra per i candidati alla carica di sindaci supplenti. Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 2% delle azioni aventi diritto di voto nell assemblea ordinaria. Ciascun azionista da solo o unitamente ad altri azionisti non può concorrere alla presentazione o presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista. Non possono essere inseriti nelle liste candidati che ricoprano già incarichi di sindaco effettivo in altre cinque società i cui strumenti finanziari siano quotati in mercati regolamentati o che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dalla normativa applicabile. I sindaci uscenti sono rieleggibili. Le liste, sottoscritte dai soci che le presentano, devono essere depositate presso la sede della società almeno cinque giorni prima di quello fissato per l assemblea in prima convocazione - e di ciò verrà fatta menzione nell avviso di convocazione - e devono allegare un esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali dei candidati. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessarie alla presentazione delle liste, i soci interessati dovranno contestualmente depositare copia delle certificazioni emesse dai soggetti depositari delle loro azioni. Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, sono depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché

8 l esistenza dei requisiti prescritti per le rispettive cariche dalla normativa vigente e dalle disposizioni statutarie. Almeno due dei sindaci effettivi ed almeno uno dei sindaci supplenti sono scelti tra gli iscritti nel registro dei revisori contabili che abbiano esercitato l attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni. I sindaci che non siano in possesso di questo requisito sono scelti tra coloro che abbiano maturato un esperienza complessiva di almeno un triennio nell esercizio di: a) attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a due milioni di Euro, ovvero; b) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche, inerenti allo sviluppo, all implementazione e alla commercializzazione di servizi, prodotti e sistemi informatici e di telecomunicazione, ovvero; c) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo, ovvero nei settori dell informatica e delle telecomunicazioni. All elezione dei sindaci si procede come segue: dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi ed uno supplente; dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante membro effettivo nonché l altro membro supplente. In caso di parità di voti fra due o più liste risulteranno eletti sindaci i candidati più anziani di età fino alla concorrenza dei posti da assegnare. La presidenza del collegio sindacale spetta al primo candidato della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, in caso di parità di voti tra due o più liste sarà nominato presidente il membro più anziano. Di seguito, l assemblea delibererà i compensi dei membri del Collegio Sindacale. In caso di mancata presentazione di liste, la votazione avrà luogo secondo le forme ordinarie. In caso di morte, rinuncia, di decadenza o comunque di cessazione dall incarico di un sindaco effettivo, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato. L assemblea che dovrà provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e dei sindaci supplenti necessari per l integrazione del collegio ai sensi dell articolo 2401 del codice civile, dovrà scegliere, - se possibile - tra i nominativi della lista alla quale apparteneva il sindaco cessato dall incarico. Il Collegio Sindacale può, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, convocare l assemblea dei soci, il Consiglio di Amministrazione o il comitato esecutivo e avvalersi di dipendenti della società per l espletamento delle proprie funzioni. I poteri di convocazione e di richiesta di collaborazione possono essere esercitati anche da almeno due membri del Collegio. I Sindaci possono, anche individualmente, chiedere agli Amministratori notizie e chiarimenti sulle informazioni trasmesse loro e più in generale sull andamento delle

9 operazioni sociali o su determinati affari, nonché procedere in qualsiasi momento ad atti di ispezione e di controllo. Le riunioni del Collegio Sindacale possono svolgersi anche con gli intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video o anche solo audio collegati nel rispetto delle seguenti condizioni: a) che sia consentito ai partecipanti di visionare, ricevere o trasmettere tutta la documentazione necessaria; b) che sia consentita la partecipazione in tempo reale alla discussione nel rispetto del metodo collegiale. Le riunioni si tengono nel luogo di convocazione in cui deve trovarsi il Presidente. ART. 25 Il controllo contabile è esercitato da società di revisione. Per la nomina, i compiti, i poteri e le responsabilità si applicano le previsioni di legge in materia. TITOLO VI BILANCIO - UTILI ART. 26 L esercizio sociale ha inizio il primo luglio e termina il trenta giugno immediatamente successivo. Il bilancio viene redatto dall organo amministrativo alla chiusura di ogni esercizio sociale. Gli utili netti risultanti dal bilancio, previa deduzione del cinque per cento da destinare alla riserva legale fino al limite di legge, verranno ove se ne deliberi la distribuzione ripartiti fra i Soci in proporzione alle azioni possedute. Gli amministratori potranno anche distribuire agli azionisti eventuali acconti sul dividendo, durante il corso dell esercizio, ove ricorrano le condizioni di legge e comunque nel rispetto della disciplina vigente. ART. 27 Il pagamento dei dividendi è effettuato presso la sede della Società ovvero presso le casse designate dall Organo Amministrativo ed entro il termine che viene annualmente fissato dallo stesso ed ai sensi della normativa vigente. ART. 28 I dividendi non riscossi entro il quinquenni o dal giorno in cui divennero esigibili, vanno prescritti a favore della società. TITOLO VII SCIOGLIMENTO, LIQUIDAZIONE, FUSIONE ART. 29 Addivenendosi in qualsiasi tempo e per qualsiasi causa allo scioglimento della società, l assemblea determinerà le modalità della liquidazione e nominerà uno o più liquidatori, ferma l osservanza delle norme inderogabili di legge.

10 ART. 30 La fusione per incorporazione nella società di un'altra società interamente posseduta potrà essere decisa, con deliberazione risultante da atto pubblico, dal Consiglio di Amministrazione, nei limite e nei termini previsti dalla normativa vigente ed in particolare dall'art del Codice Civile. La fusione per incorporazione nella società di un'altra società, posseduta per almeno il novanta per cento del suo capitale, potrà essere decisa, con deliberazione risultante da atto pubblico, dal Consiglio di Amministrazione, nei limite e nei termini previsti dalla normativa vigente ed in particolare dall'art bis del Codice Civile. TITOLO IX DISPOSIZIONI GENERALI ART. 31 Per quanto non è espressamente contemplato nel presente statuto, si fa riferimento alle disposizioni del codice civile ed alle altre leggi vigenti in materia.