Repertorio N Raccolta N VERBALE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI. INTEK S.p.A. del 9 Maggio 2012 REPUBBLICA ITALIANA (09/05/2012)

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1 Repertorio N Raccolta N VERBALE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI INTEK S.p.A. del 9 Maggio 2012 REPUBBLICA ITALIANA Il giorno nove maggio duemiladodici (09/05/2012) in Firenze Via dei Barucci n. 2, alle ore tredici e cinquantacinque REGISTRATO ALL'AGENZIA DELLE ENTRATE DI FIRENZE 2 IL 17/05/2012 AL N Serie 1T minuti, a richiesta del Presidente del Consiglio di Amministrazione della società "INTEK S.p.A.", con sede ad Ivrea (TO) Via Camillo Olivetti n. 8, codice fiscale e numero d'iscrizione al Registro delle Imprese di Torino: , iscritta alla Camera di Commercio di Torino al n del REA, io sottoscritto Ernesto Cudia, Notaio in questa città ed iscritto al Collegio Notarile dei Distretti di Firenze, Pistoia e Prato, mi sono qui recato per assistere allo svolgimento della riunione del Consiglio di Amministrazione della suddetta società, e redigerne il relativo verbale. Assume la presidenza dell'adunanza, a norma dell'art. 14 dello statuto sociale, il Dottor Vincenzo MANES, nato a Venafro (IS) il 1 aprile 1960, domiciliato per ragioni della carica in Ivrea (TO) Via Camillo Olivetti n. 8, nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione della suddetta società, della cui identità personale io Notaio sono certo, il quale, mi incarica col consenso dei presenti e mia adesione della redazione del presente verbale. 1

2 Il Comparente quindi dichiara, nell'esercizio dei poteri di verifica e attestativi conferitigli dall'art C.C. anche con riferimento al rispetto delle condizioni legali di svolgimento delle teleconferenze ai sensi dell'art. 14 dello statuto sociale, che la presenta adunanza è stata indetta con comunicazione del 2 maggio 2012 a mezzo telefax e/o posta elettronica; - che sono presenti tutti gli amministratori (ad eccezione del dimissionario Giovanni Battista Graziosi la cui costituzione in cooptazione è all'ordine del giorno dell'odierno Consiglio e verrà discussa come terzo argomento dello stesso) e i componenti il collegio sindacale; - che sono altresì presenti il Direttore Generale e Segretario del Consiglio di Amministrazione Roberto De Vitis ed il Direttore Amministrativo e Dirigente Preposto Giuseppe Mazza; - che l'ordine DEL GIORNO è il seguente: 1. Emissione di un prestito obbligazionario ex art c.c. quale corrispettivo della promuovenda offerta pubblica di scambio volontario su azioni proprie; deliberazioni inerenti e conseguenti; 2. Approvazione di un'offerta pubblica di scambio volontaria sulla totalità delle azioni ordinarie proprie, ai sensi dell'art. 102 del TUF. Delibere inerenti e conseguenti; 3. Dimissioni di un amministratore, provvedimenti di cui all'art c.c.; deliberazioni inerenti e conseguenti; 4. Varie ed eventuali. 2

3 Il Presidente dà atto che il secondo, il terzo ed il quarto argomento all'ordine del giorno saranno trattati successivamente, non in mia presenza pertanto, passando alla trattazione del primo argomento all'ordine del giorno, il Presidente riferisce al Consiglio come nel caso specifico ricorre la speciale competenza dello stesso ai sensi dell'art C.C.. Egli dà atto che è qui sottoposta all'approvazione del Consiglio di Amministrazione la proposta di emissione del prestito obbligazionario denominato "Intek S.p.A " (di seguito, anche il "Prestito") ai sensi dell'articolo 2410 del Codice Civile e delle disposizioni di legge e regolamento applicabili, in una o più tranche, secondo lo schema e le motivazioni di seguito precisati. Il Presidente ricorda che l'assemblea straordinaria degli azionisti di Intek, riunitasi in data odierna, ha approvato la proposta di emissione del Prestito; al riguardo rinvia alla Relazione illustrativa redatta ai sensi dell'articolo 125-bis del D.Lgs. 58/1998 approvata dal Consiglio di Amministrazione del 28 marzo 2012 che, infra-allegata al presente verbale sotto la lettera "A", egli dichiara intendersi qui integralmente richiamata. Espone quindi quanto segue: "Motivazioni e destinazione dell'emissione del Prestito. La proposta di emissione di massime n obbligazioni (di seguito, le "Obbligazioni"), rivenienti dal prestito obbligazionario denominato "Intek S.p.A " ciascuna del valore nominale 3

4 di euro 0,50 e quindi per un controvalore nominale massimo dell'emissione pari ad euro ,00, si inserisce nel quadro della promozione da parte di Intek S.p.A. ("Intek" o anche la "Società") di un'offerta pubblica di scambio volontaria (l'"offerta") sulla totalità delle azioni ordinarie proprie ai sensi dell'articolo 102 del D.Lgs. n. 58/1998, con corrispettivo unitario rappresentato da n. 1 Obbligazione ogni n. 1 azione ordinaria portata in adesione all'offerta e acquistata dalla Società. L'Offerta, rivolta ai soli azionisti ordinari di Intek, avrà ad oggetto n azioni ordinarie, pari al 49,666% del capitale ordinario di Intek. L'Offerta sarà condizionata tra l'altro: (i) al raggiungimento di una soglia minima di adesioni pari al 30% del capitale sociale votante di Intek e quindi al netto delle azioni proprie (la "Condizione di Adesione"); la Condizione di Adesione sarà rinunciabile da Intek medesima entro i termini di legge e regolamentari applicabili; nonchè (ii) al provvedimento da parte di Borsa Italiana S.p.A. di inizio delle negoziazioni delle Obbligazioni sul Mercato Telematico delle Obbligazioni e dei Titoli di Stato ("MOT"); al tal fine, la Società presenterà a Borsa Italiana S.p.A. la relativa domanda di ammissione alla quotazione delle Obbligazioni presso il MOT. Alla data di regolamento del corrispettivo dell'offerta, qualora si siano verificate le condizioni di efficacia della stessa (o Intek vi abbia rinunciato nei termini sopra indicati): (a) le Obbligazioni, destinate agli aderenti all'offerta quale corrispettivo delle azioni portate in 4

5 adesione, saranno emesse per un ammontare corrispondente al quantitativo richiesto in funzione dei risultati dell'offerta (tenuto conto anche dell'eventuale riapertura dei termini dell'offerta medesima ai sensi dell'articolo 40-bis del Regolamento Consob 11971/1999), e comunque entro il limite del controvalore nominale massimo sopra indicato (euro ,00); (b) le azioni ordinarie portate in adesione all'offerta saranno contestualmente annullate, unitamente alle azioni ordinarie proprie già in portafoglio di Intek (n azioni ordinarie) senza variazione del capitale sociale nominale, mediante imputazione del controvalore delle azioni annullate alle riserve patrimoniali disponibili. Alla data di regolamento dell'offerta, le Obbligazioni saranno quotate sul MOT e immesse nel sistema di gestione accentrata presso la Monte Titoli S.p.A. in regime di dematerializzazione, ai sensi del D.Lgs. n. 58/1998 e della relativa regolamentazione di attuazione. Caratteristiche del Prestito. I termini e le condizioni del Prestito sono contenuti nel relativo regolamento infra-allegato al presente verbale sotto la lettera "B". Le Obbligazioni avranno le seguenti caratteristiche principali: (i) importo nominale complessivo di massimi euro ,00; (ii) valore nominale di ciascuna Obbligazione pari ad euro 0,50; (iii) godimento dalla data di regolamento del corrispettivo dell'offerta (di seguito, la "Data di Godimento"); 5

6 convenzionalmente, ai fini dell'attribuzione ai titolari delle Obbligazione dei diritti patrimoniali, tutte le Obbligazioni avranno identica Data di Godimento anche in caso di emissione in più tranche nell'ambito dell'offerta; (iv) durata di 5 anni (ovvero sessanta mesi) a decorrere dalla Data di Godimento e sino al corrispondente giorno del sessantesimo mese successivo alla Data di Godimento (di seguito, la "Data di Scadenza"); (v) fruttifere di interessi, al tasso fisso nominale annuo dell'8% dalla Data di Godimento (inclusa) e sino alla Data di Scadenza (esclusa). Il pagamento degli interessi sarà effettuato annualmente in via posticipata e cioè alla scadenza di ogni 12 mesi a partire dalla Data di Godimento. L'ultimo pagamento sarà effettuato alla Data di Scadenza; (vi) rimborso alla pari, e dunque al 100% del valore nominale, alla Data di Scadenza; (vii) non sono subordinate agli altri debiti chirografari presenti e futuri della Società; (viii) regolate dalla legge italiana. Si segnala inoltre che viene riservata alla Società la facoltà di procedere al rimborso anticipato, anche parziale, delle Obbligazioni che potrà avvenire a decorrere dalla scadenza del primo anno dalla Data di Godimento. In caso di esercizio della facoltà di rimborso anticipato, le Obbligazioni saranno rimborsate alla pari. Dalla data di 6

7 rimborso anticipato le Obbligazioni cesseranno di essere fruttifere. La Società potrà in ogni momento acquistare le Obbligazioni al prezzo di mercato o altrimenti, qualora gli acquisti siano effettuati tramite offerta pubblica, l'offerta deve essere rivolta a tutti i titolari di Obbligazioni a parità di condizioni. Le Obbligazioni possono essere, a scelta della Società, mantenute, rivendute oppure cancellate." Il Presidente ricorda che, poichè la Società è iscritta all'elenco generale di cui all'articolo 106 D.Lgs. 385/1993 (il "Testo Unico Bancario"), l'emissione del Prestito è regolata dagli articoli 11 del Testo Unico Bancario e 9, comma 1 della Deliberazione CICR del 19 luglio 2005, ai sensi dei quali per le società che svolgono l'attività di concessione di finanziamenti tra il pubblico l'emissione di "strumenti finanziari di raccolta" è consentita per somma complessivamente non eccedente il capitale sociale, la riserva legale e le riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato. Al riguardo il Presidente dichiara che, alla data odierna, non sussistono impedimenti all'emissione del predetto Prestito nei termini e limiti sopra proposti e quindi per un controvalore nominale massimo di euro ,00 in quanto l'importo del capitale sociale, della riserva legale e delle riserve disponibili risultati dal bilancio infrannuale di Intek S.p.A. al 30 settembre 2011 (approvato dall'assemblea degli azionisti in data odierna) è pari ad euro ,00. Il Presidente 7

8 comunque precisa che, sulla base delle risultanze del progetto di bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2011, approvato dal Consiglio di Amministrazione del 28 marzo 2012, l'importo del capitale sociale, della riserva legale e delle riserve disponibili ammonta ad euro ,00. Infine, il Presidente ricorda che,alla data di regolamento dell'offerta, contestualmente all'emissione del Prestito, la Società procederà all'annullamento delle azioni ordinarie portate in adesione all'offerta unitamente alle azioni ordinarie proprie già in portafoglio di Intek (n azioni ordinarie) senza variazione del capitale sociale nominale, mediante imputazione del controvalore delle azioni annullate alle riserve patrimoniali disponibili. In caso di integrale adesione dell'offerta, pertanto, la Società emetterà il Prestito per il controvalore nominale di euro ,00 e contestualmente procederà all'annullamento di n azioni ordinarie Intek prive di indicazione del valore nominale, per un controvalore di euro ,65, mediante corrispondente riduzione di riserve patrimoniali disponibili, ivi compresa la riserva costituita a fronte delle azioni proprie. In tale ipotesi, ad esito del predetto annullamento di azioni proprie e della corrispondente riduzione delle riserve, l'importo del capitale sociale (incrementatosi nel gennaio 2012 di euro 362,70 a seguito della conversione di n warrant azioni ordinarie Intek), della riserva legale e delle riserve disponibili ammonterebbe ad euro ,00. 8

9 Il Presidente propone pertanto che il Consiglio di Amministrazione deliberi l'emissione del prestito obbligazionario denominato "Intek S.p.A " in una o più tranche, nei termini e alle condizioni sopra illustrate. Il Dott. Vittorio BENNANI - Presidente del Collegio Sindacale di Intek - conferma le dichiarazioni sopra rese dal Presidente e che, pertanto, è possibile l'emissione del Prestito in oggetto. Il Presidente apre la discussione sul primo argomento all'ordine del giorno e passa la parola ai Consiglieri e Sindaci che vogliano intervenire e poichè nessuno di costoro prende la parola, il Presidente dichiara chiusi gli argomenti posti all'ordine del giorno. Pone quindi in votazione il seguente testo di delibera: "Il Consiglio di Amministrazione, - vista la deliberazione dell'assemblea straordinaria degli Azionisti di Intek S.p.A. del 9 maggio 2012 che ha approvato l'emissione del prestito obbligazionario denominato "Intek S.p.A "; - visto il bilancio infrannuale di Intek S.p.A. al 30 settembre 2011 approvato dall'assemblea straordinaria degli Azionisti della Società in data 9 maggio 2012 e tenuto conto, per quanto occorrer possa, delle risultanze del progetto di bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2011 approvato dal Consiglio di Amministrazione del 28 marzo 2012; DELIBERA a) di approvare nel contesto dell'offerta, e dunque nel contesto dell'offerta pubblica di scambio sulla totaltà delle azioni ordinarie proprie, l'emissione 9

10 del prestito obbligazionario denominato "Intek S.p.A " in una o più tranche, aventi le seguenti caratteristiche, come da regolamento del prestito che sarà infra-allegato al presente verbale sotto la lettera "B": (i) importo nominale complessivo: massimi euro ,00; (ii) valore nominale di ciascuna obbligazione: euro 0,50; (iii) godimento: dalla data di regolamento del corrispettivo dell'offerta (la "Data di Godimento"); convenzionalmente, ai fini dell'attribuzione ai titolari delle Obbligazione dei diritti patrimoniali, tutte le Obbligazioni avranno identica Data di Godimento anche in caso di emissione in più tranche nell'ambito dell'offerta; (iv) durata: 5 anni (ovvero sessanta mesi) a decorrere dalla Data di Godimento e sino al corrispondente giorno del sessantesimo mese successivo alla Data di Godimento (la "Data di Scadenza"); (v) interessi: tasso fisso nominale annuo dell'8% dalla Data di Godimento (inclusa) e sino alla Data di Scadenza (esclusa). Il pagamento degli interessi sarà effettuato annualmente in via posticipata e cioè alla scadenza di ogni 12 mesi a partire dalla Data di Godimento. L'ultimo pagamento sarà effettuato alla Data di Scadenza; (vi) rimborso: alla pari, e dunque al 100% del valore nominale, alla Data di Scadenza; (vii) grado: assenza di subordinazione nei confronti di altri debiti chirografari presenti e futuri di Intek; (viii) legge regolatrice: legge italiana; b) di conferire mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione e a 10

11 ciascuno dei Vice-Presidenti in carica pro-tempore affinche, anche disgiuntamente tra loro e a mezzo di procuratori, diano attuazione all'emissione del prestito obbligazionario denominato "Intek S.p.A " nel contesto dell'offerta, ed in particolare il mandato a porre in essere, finalizzare, negoziare o sottoscrivere, modificare (in tutto o in parte) e ratificare nei limiti delle caratteristiche sopra indicate: ogni atto, documento (ivi inclusa la documentazione informativa necessaria per l'offerta e la quotazione delle Obbligazioni), comunicazione (quali gli avvisi e i comunicati obbligatori e non) o accordo (ivi incluso, a titolo esemplificativo, il mandato ad intermediari o soggetti autorizzati) necessario od opportuno alla finalizzazione (ivi incluso il potere di stabilire ogni termine e condizione delle Obbligazioni e dell'offerta delle stesse) dell'emissione ed alla quotazione del Prestito sul MOT; ogni atto, dichiarazione, comunicazione o documento necessario od opportuno all'avvio ed alla successiva finalizzazione delle procedure nei confronti della Consob e di Borsa Italiana S.p.A., mirate all'ottenimento delle necessarie autorizzazioni per poter effettuare l'offerta delle Obbligazioni ed alla connessa ammissione alla negoziazione sul MOT; ogni atto, contratto, operazione o documento che gli stessi ritengano comunque necessario od opportuno alla finalizzazione dell'emissione e della quotazione del Prestito e delle attività sopra indicate, nonchè per il buon esito dell'offerta delle Obbligazioni." Il Consiglio di Amministrazione col voto espresso favorevolmente dai Consiglieri presenti e quindi all'unanimità approva la delibera 11

12 relativa al primo argomento all'ordine del giorno, secondo la proposta del Comparente al Consiglio, riportata sopra a verbale. Null'altro essendovi da deliberare, il Presidente ringrazia i presenti della loro partecipazione, dichiara chiusa l'adunanza, relativa al primo argomento all'ordine del giorno, alle ore quattordici e minuti cinque e che il Consiglio di Amministrazione proseguirà, non in mia presenza, alla trattazione dei successivi argomenti all'ordine del giorno. Si allegano al presente verbale, omessane la lettura per espressa volontà del Comparente: - sotto la lettera "A" la Relazione illustrativa ex art. 125-bis TUF approvata dal Consiglio di Amministrazione del 28 marzo 2012; - sotto la lettera "B" il Regolamento del Prestito Obbligazionario denominato "Intek S.p.A "; - sotto la lettera "C" il foglio presenze dell'odierno Consiglio. Le spese del presente verbale e sue conseguenti sono a carico della società come il Comparente mi richiede. Ho infine letto, questo verbale, scritto da persona di mia fiducia e da me su dodici pagine fin qui di quattro fogli al Comparente che lo approva e con me lo sottoscrive alla ore quattordici e minuti cinque. Firmati: Vincenzo Manes Ernesto Cudia. COPIA CONFORME AL SUO ORIGINALE 12

13 Firenze, lì 13

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