DEUTSCHE BANK AG, LONDRA. Emissione di Express Certificates collegati ad un paniere di indici (i "Titoli")

Transcript

1 Condizioni Definitive, 8 febbraio 2012 DEUTSCHE BANK AG, LONDRA Emissione di Express Certificates collegati ad un paniere di indici (i "Titoli") nell'ambito del Programma per l'emissione di Notes, Warrants e Certificates Prezzo di emissione: EUR 100 per Certificate WKN/ISIN: DE9DHE / DE000DE9DHE2 Il presente documento rappresenta le Condizioni Definitive dei Titoli ivi descritti e si compone delle seguenti parti: Parte A Parte B Parte C Condizioni di Prodotto Ulteriori Informazioni Condizioni Generali Le presenti Condizioni Definitive devono essere lette congiuntamente al Prospetto di Base datato 17 gennaio 2012 (inclusi i documenti incorporati mediante riferimento nel Prospetto di Base) (il "Prospetto di Base") come di volta in volta integrato mediante supplemento. I termini non altrimenti definiti qui di seguito avranno il significato ad essi attribuito nelle Condizioni Generali allegate alle presenti Condizioni Definitive. Le informazioni complete riguardo all'emittente e ai Titoli possono essere ottenute esclusivamente dall'esame congiunto delle Condizioni Definitive e del Prospetto di Base. Il Prospetto di Base (come integrato dalle presenti Condizioni Definitive) è stato redatto sull'assunto che, ad eccezione di quanto previsto nel seguente sottoparagrafo (ii), qualsiasi offerta di Titoli in qualsiasi Stato Membro dell'area Economica Europea che ha implementato la Direttiva Prospetto (2003/71/EC) (ciascuno, uno "Stato Membro Rilevante") verrà effettuata sulla base di un'esenzione ai sensi della Direttiva Prospetto, come implementata nello Stato Membro Rilevante, dall'obbligo di pubblicazione di un prospetto di offerta relativa ai Titoli. Di conseguenza, chiunque effettui o intenda effettuare un'offerta di Titoli può farlo soltanto: (i) (ii) in circostanze in cui l'emittente non abbia l'obbligo di pubblicare un prospetto ai sensi dell'articolo 3 della Direttiva Prospetto o un supplemento al prospetto ai sensi dell'articolo 16 della Direttiva Prospetto, a seconda del caso, in relazione a tale offerta; ovvero in quelle Giurisdizioni di Offerta al Pubblico indicate alla voce "Offerta Non Esente" nella seguente Parte B, a condizione che tale persona sia uno dei soggetti menzionati in tale sezione e l'offerta sia effettuata durante il Periodo di Sottoscrizione o il Periodo di Offerta come di seguito specificato nella Parte B. L'Emittente non ha autorizzato, né autorizza, qualsiasi offerta effettuata in qualsiasi altra circostanza. 1

2 Con il termine "Direttiva Prospetto" s'intende la Direttiva 2003/71/CE (e le successive modifiche, inclusa la Direttiva 2010 di Modifica alla DP, nella misura in cui siano state implementate nello Stato Membro Rilevante) e include ogni rilevante disposizione di implementazione nello Stato Membro Rilevante e con il termine "Direttiva 2010 di Modifica alla DP" s'intende la Direttiva 2010/73/UE. 2

3 PARTE A CONDIZIONI DI PRODOTTO Di seguito sono descritte le "Condizioni di Prodotto" dei Titoli che, ove risultino difformi dalle Condizioni Generali previste nella Parte C (Condizioni Generali) delle presenti Condizioni Definitive, sostituiranno o modificheranno le Condizioni Generali in relazione ai Titoli. Nel caso in cui vi sia una qualsiasi divergenza tra le presenti Condizioni di Prodotto e le Condizioni Generali, le Condizioni di Prodotto prevarranno con riferimento ai Titoli. Tipo di Titolo Certificate WKN/ISIN/Common Code DE9DHE / DE000DE9DHE2 / Emittente Deutsche Bank AG, Londra Numero dei Titoli Fino a Prezzo di Emissione EUR 100 per Certificate Data di Emissione 30 marzo 2012 Data di Chiusura del Mercato Primario Sottostante 27 marzo 2012 Un paniere di attività finanziarie come di seguito indicate: Tipo di Denominazio ne del Sponsor o emittente del Fonte di Riferimento Codice dei Titoli / ISIN del Index Hang Seng Index The Stock Exchange of Hong Kong Limited The Stock Exchange of Hong Kong Limited Codice Reuters: RIC.HSI Index S&P/ASX 200 Index Australian Stock Exchange Australian Stock Exchange Codice Reuters: RIC.AXJO Index S&P/Toronto Stock Exchange 60 Index Toronto Stock Exchange Toronto Stock Exchange Codice Reuters: RIC.TSE60 Multi- Exchange Index MSCI Singapore Free Index MSCI Inc Rispetto all'attività di Riferimento e qualsiasi Attività di Riferimento Rilevante, la borsa valori principale Codice Reuters: RIC.SIMSCI 3

4 ove tale Attività di Riferimento Rilevante viene principalmen te negoziata, come determinato dall'agente di Calcolo Nome del Valore Rilevante del Valuta del Mercato Correlato Tasso di Cambio del Hang SengIndex Il livello di chiusura ufficiale del HKD Come definito nelle Condizioni Generali al paragrafo 5(5)(j) Non Applicabile S&P/ASX 200 Index Il livello di chiusura ufficiale del AUD Come definito nelle Condizioni Generali al paragrafo 5(5)(j) Non Applicabile S&P/Toronto Stock Exchange 60Index Il livello di chiusura ufficiale del CAD Come definito nelle Condizioni Generali al paragrafo 5(5)(j) Non Applicabile MSCI Singapore Free Index Il livello di chiusura ufficiale del SGD Come definito nelle Condizioni Generali al paragrafo 5(5)(j) Non Applicabile Liquidazione Importo in Contanti Liquidazione in Contanti Rispetto a ciascun Importo Minimo di Esercizio, (a) (b) nel caso in cui, in una Data di Determinazione della Barriera, l'importo di Determinazione della Barriera di tutti i Componenti risulti uguale o superiore alla rispettiva alla Barriera Superiore (tale evento un "Evento Knock-Out"), l'importo di Liquidazione Anticipata riportato di seguito in corrispondenza della Data di Determinazione della Barriera rispetto alla quale si verifica l'evento Knock-Out; ovvero nel caso in cui non si verifichi un Evento Knock-Out: (i) se, alla Data di Valutazione, l'importo di 4

5 Determinazione della Barriera di qualsiasi è inferiore alla rispettiva Barriera Inferiore, un importo pari al prodotto di (a) e (b), dove (a) è pari a EUR 100, e (b) è il quoziente di (x) e (y), dove (x) (y) il Livello di Riferimento Finale del con la peggior Performance o, qualora i Componenti abbiano la stessa Performance, il Livello di Riferimento Finale di tale come selezionato dall'agente di Calcolo a sua ragionevole discrezione (al numeratore), e il Livello di Riferimento Iniziale del con tale peggior Performance (al denominatore); ovvero (ii) se le condizioni di cui al paragrafo (i) non si sono verificate, un importo pari ad EUR 126,10 Data di Determinazione della Barriera Prima Data di Determinazione della Barriera Seconda Data di Determinazione della Barriera Importo di Liquidazione Anticipata EUR 108,70 EUR 117,40 L'Importo in Contanti verrà arrotondato alle due cifre decimali più vicine nella Valuta di Liquidazione, ed il valore di 0,005 verrà arrotondato per difetto. Performance In relazione ad un e ad un giorno, il quoziente di: (a) (b) il Livello di Riferimento per tale in tale giorno (al numeratore); e il Livello di Riferimento Iniziale per tale del Paniere (al denominatore). Livello di Riferimento Iniziale In relazione a ciascun, il Livello di Riferimento di tale alla Data di Valutazione 5

6 di Riferimento Iniziale. Livello di Riferimento Finale Livello di Riferimento Data(e) di Determinazione della Barriera Importo di Determinazione della Barriera Data di Valutazione di Riferimento Iniziale In relazione a ciascun, il Livello di Riferimento di tale alla Data di Valutazione. In relazione a ciascun e ad un qualsiasi giorno, un importo pari al Valore Rilevante del del Paniere di tale in quel giorno in cui è prevista la pubblicazione sulla pagina Reuters indicata nella colonna "Codice dei Titoli / ISIN del " relativa a tale nella sezione "Sottostante" che precede. 28 marzo 2013 (la "Prima Data di Determinazione della Barriera"), 31 marzo 2014 (la "Seconda Data di Determinazione della Barriera"). In relazione ad un Elemento Costitutivo e qualsiasi Data di Determinazione della Barriera, un importo (che sarà un valore monetario espresso nella relativa valuta) pari al Livello di Riferimento di tale in tale Data di Determinazione della Barriera. 29 marzo 2012 Data di Valutazione 30 marzo 2015 Barriera Inferiore Barriera Superiore Coupon Data di Estinzione Data di Liquidazione Tipo di Esercizio Data di Esercizio Importo Minimo di Esercizio Esercizio Automatico In relazione a ciascun, il 60 % del Livello di Riferimento Iniziale di tale. In relazione a ciascun, il 100 % del Livello di Riferimento Iniziale di tale. Coupon non applicabile. Qualora si verifichi un Evento Knock-Out, la relativa Data di Determinazione della Barriera in cui si verifica tale Evento Knock- Out. In relazione alla Data di Esercizio, il quinto Giorno Lavorativo successivo alla prima tra (a) nel caso in cui si verifichi un Evento Knock-Out, la Data di Estinzione, ovvero (b) altrimenti la Data di Valutazione. Stile Europeo (a) nel caso in cui si verifichi un Evento Knock-Out, la Data di Estinzione ovvero (b) altrimenti, la Data di Valutazione. 1 Applicabile 6

7 Valuta di Liquidazione Sede del Giorno Lavorativo Determinazione Separata dell'attività di Riferimento Periodo di Correzione Forma dei Titoli Agente di Compensazione Legge applicabile Altre disposizioni Euro ( EUR ) Londra e Milano. Applicabile Tre Giorni Lavorativi precedenti alla data per qualsiasi pagamento o consegna ai sensi dei Titoli, il cui importo è determinato, in tutto o in parte, con riferimento a tale valore o prezzo dell'attività di Riferimento. Titoli globali in forma dematerializzata Euroclear Bank S.A./N.V., 1 boulevard Albert II, 1210 Bruxelles, Belgio, e Clearstream Banking Luxembourg S.A., 42 avenue John F. Kennedy, L-1855 Lussemburgo Legge inglese Con riferimento ai Titoli, le Condizioni Generali saranno rettificate come segue: 2 (Esercizio e Rimborso) al paragrafo 2(5), le parole spese, incluso qualsivoglia onere di deposito, costo di transazione o d esercizio applicabili e le parole emissione, registrazione, trasferimento dei titoli devono intendersi cancellate dall undicesima alla dodicesima riga; 6 (Eventi di Rettifica ed Eventi di Rettifica/Estinzione)al paragrafo 6(4)(a) le parole "onere, ritenuta, deduzione o qualsiasi altra imposizione di diversa natura" dalla terza alla quarta riga del secondo paragrafo, devono intendersi eliminate. 7

8 PARTE B ULTERIORI INFORMAZIONI QUOTAZIONE E NEGOZIAZIONE Quotazione e Negoziazione Stima delle spese totali relative all'ammissione alla negoziazione Lotto Minimo di Negoziazione Verrà presentata domanda per l'ammissione alla quotazione e alla negoziazione dei Titoli sul mercato Euro TLX, che non è un mercato regolamentato ai sensi della Direttiva 2004/39/EC. EUR Un Titolo. OFFERTA DEI TITOLI Ammontare di sottoscrizione minimo per l'investitore Ammontare di sottoscrizione massimo per l'investitore Il numero minimo di Titoli che può essere assegnato ad un investitore sarà 1 (un) Titolo. Il numero massimo di Titoli che può essere assegnato dipenderà dalla disponibilità al momento della domanda. Non vi sono criteri di assegnazione predefiniti. I Distributori (come definiti di seguito) adotteranno dei criteri di assegnazione che garantiranno un pari trattamento degli investitori potenziali. Tutti i titoli richiesti tramite i Distributori durante il Periodo di Offerta saranno assegnati fino all'importo massimo dell'offerta. Il Periodo di Offerta Le Domande di Sottoscrizione dei Titoli possono essere fatte tramite il Distributore(i) a partire dall'8 febbraio 2012 fino alla "Data di Chiusura del Mercato Primario" che è il 27 marzo 2012 (fermo restando eventuali rettifiche) durante l'orario in cui le banche sono generalmente aperte per la propria attività in Italia. L'Emittente si riserva il diritto per qualsiasi motivo di variare il numero di Titoli offerti. Qualsiasi di tali cambiamenti o modifiche al Periodo di Offerta verrà comunicato agli investitori per mezzo di avviso pubblicato sul sito web dell'emittente ( Cancellazione dell'emissione dei Titoli L'Emittente si riserva il diritto per qualsiasi motivo di cancellare l'emissione dei titoli. Tali decisioni verranno comunicate agli investitori per mezzo di avviso pubblicato sul sito web dell'emittente ( Ai fini di chiarezza, ove vi siano richieste di sottoscrizione da parte di potenziali investitori e l'emittente eserciti tale diritto, 8

9 ciascuno di tali investitori potenziali non avrà diritto alla sottoscrizione o altrimenti all'acquisto di alcun Titolo. Chiusura Anticipata delle Sottoscrizioni dei Titoli L'Emittente si riserva il diritto per qualsiasi motivo di chiudere il Periodo di Offerta anticipatamente. Tali decisioni verranno comunicate agli investitori per mezzo di avviso pubblicato sul sito web dell'emittente ( Condizioni a cui è soggetta l'offerta: Descrizione del processo di sottoscrizione: L'Offerta dei Titoli è condizionata alla loro emissione. La sottoscrizione di Titoli può essere effettuata in Italia presso le filiali di un Distributore partecipanti (all'offerta). In conformità alle procedure normalmente seguite dal relativo Distributore, le domande dovranno essere notificate agli investitori dal relativo Distributore. Non verrà richiesto ai potenziali investitori di concludere alcun accordo contrattuale direttamente con l'emittente in relazione alla sottoscrizione dei Titoli. Descrizione della possibilità di ridurre le sottoscrizioni e metodo di rimborso degli importi pagati in eccesso dai richiedenti: Dettagli relativi al metodo e alle limitazioni temporali per il pagamento e la consegna dei Titoli: Metodo e data in cui verranno resi pubblici i risultati dell'offerta: Non applicabile Il rispettivo Distributore notificherà agli investitori l'assegnazione dei Titoli loro spettanti e i rispettivi accordi per il regolamento. I Titoli verranno emessi alla Data di Emissione a fronte del pagamento del prezzo di sottoscrizione netto effettuato dal relativo Distributore all'emittente. L'Emittente, nella sua esclusiva discrezione, determinerà l'ammontare finale di Titoli da emettere (che dipenderà dal risultato dell'offerta), fino al limite di EUR Il numero preciso di Titoli da emettere sarà pubblicato sul sito web della Borsa Valori del Lussemburgo ( in conformità all'articolo 10 della Luxembourg Law on the Prospectuses for Securities alla Data di Emissione o in prossimità di essa. Offerta Non-Esente / Categorie di investitori potenziali a cui sono offerti i Titoli ed eventuale esclusiva destinazione di lotti a certi paesi/ Giurisdizioni di Offerta al Pubblico: Le offerte possono essere fatte attraverso ciascun Distributore in Italia (la Giurisdizione di Offerta al Pubblico ) a qualsiasi persona. Possono essere assegnati agli Investitori Qualificati (come definiti dall'articolo 100 del Decreto Legislativo No. 58 of 24 febbraio 1998) solo quei Titoli che risultano non assegnati dopo l'allocazione di tutti i Titoli richiesti dal pubblico in Italia durante il Periodo di Offerta. 9

10 Le offerte (ove previste) in altri paesi dell'aee possono essere fatte solo se in virtù di un'esenzione dall'obbligo, ai sensi della Direttiva Prospetto come implementata in tali paesi, di pubblicare un prospetto. Qualsiasi investitore che non si trovi in Italia dovrebbe contattare i propri consulenti finanziari per maggiori informazioni, e può acquistare soltanto i Titoli che risultino non assegnati dopo l'allocazione dei Titoli richiesti dal pubblico in Italia durante il Periodo di Offerta, presso il proprio consulente finanziario, banca o intermediario finanziario. Procedura relativa alla comunicazione ai richiedenti dell'ammontare assegnato e indicazione dell'eventuale possibilità di iniziare la negoziazione prima della comunicazione: Importo di qualsiasi spesa e tassa specificamente imposta al sottoscrittore o all'acquirente: Il relativo Distributore comunicherà a ciascun investitore l'assegnazione dei Titoli a lui spettante alla fine del Periodo di Offerta e prima della Data di Emissione. Non può essere effettuata alcuna negoziazione prima della Data di Emissione. L'Emittente non è al corrente di qualsiasi spesa e tassa specificamente imposta al sottoscrittore o all'acquirente. Per dettagli relativi al Prezzo di Emissione, che include le commissioni pagabili ai Distributori si veda la sezione che precede intitolata "Prezzo di Emissione" e di seguito la sezione intitolata "Commissioni". Per dettagli relativi al regime fiscale applicabile ai sottoscrittori in Italia, si veda di seguito la sezione intitolata "Regime Fiscale". Nome(i) e indirizzo(i), per quanto a conoscenza dell'emittente, dei luoghi nei vari paesi ove l'offerta avrà luogo. Deutsche Bank S.p.A., Piazza del Calendario, Milano, e Finanza & Futuro Banca S.p.A., Piazza del Calendario, Milano (il "Distributore" e insieme ad altri soggetti nominati come distributori in relazione ai titoli durante il Periodo di Offerta, i "Distributori"). L'Emittente si riserva il diritto di nominare altri distributori durante il Periodo di Offerta, che verranno comunicati agli investitori per mezzo di avviso pubblicato sul sito web dell'emittente ( Deutsche Bank S.p.A. agirà come Responsabile del Collocamento come definito ai sensi dell'articolo 93-bis del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato (il "Testo Unico Finanziario") (il "Responsabile del Collocamento"). Notifica e autorizzazione: I Titoli sono offerti al pubblico in Italia ai sensi degli Articoli 17 e 18 della Direttiva Prospetto e delle norme di implementazione in Italia. 10

11 COMMISSIONI 1 Commissioni pagate dall'emittente al distributore: Commissioni Trailer Commissione di Collocamento Non applicabile Il Distributore riceverà dall'emittente una Commissione di Collocamento fino al 4% del Prezzo di Emissione dei Titoli collocati da quest'ultimo. Ulteriori informazioni circa le Commissioni di Collocamento possono essere ottenute presso il relativo Distributore. RATING DEI TITOLI Rating I Titoli non sono stati oggetto di rating. Il rating dell'emittente è quello riportato nel Prospetto di Base. INTERESSI DELLE PERSONE FISICHE E GIURIDICHE COINVOLTE NELL'EMISSIONE Interessi delle Persone Fisiche e Giuridiche coinvolte nell'emissione Ad eccezione di qualsiasi commissione pagabile in virtù di quanto previsto ai sensi della sezione intitolata "Commissioni" di cui sopra, per quanto a conoscenza dell'emittente, nessuna persona coinvolta nell'emissione dei Titoli ha un interesse materiale nell'offerta. RAGIONI DELL'OFFERTA, RICAVI NETTI PREVISTI E SPESE COMPLESSIVE Ragioni dell'offerta I ricavi netti della presente emissione dei Titoli verranno utilizzati dall'emittente per i propri generali scopi societari. Una parte sostanziale dei ricavi derivanti dall'emissione di certi Titoli possono essere utilizzati ai fini di copertura del rischio di mercato rispetto a tali Titoli. INFORMAZIONI RELATIVE AL SOTTOSTANTE: Le informazioni relative all'andamento storico e attuale del Sottostante e alla sua volatilità possono essere ottenute sulla pagina Bloomberg o Reuters come previsto per ciascun titolo o attività che faccia parte del Sottostante. 1 L Emittente può corrispondere al(i) relativo(i) collocatore(i) commissioni di collocamento e commissioni trailer, quali commissioni legate alla vendita. Le commissioni di collocamento sono pagamenti una tantum derivanti dai ricavi dell emissione; alternativamente, l Emittente può corrispondere al(i) relativo(i) collocatore(i) un adeguato sconto sul prezzo di emissione (senza sovrapprezzo di sottoscrizione). Le commissioni trailer sono corrisposte periodicamente a valere su qualsiasi commissione di gestione indicata nelle Condizioni di Prodotto in base al Sottostante. Qualora Deutsche Bank AG ricopra il ruolo sia di emittente che di collocatore in relazione alla vendita dei propri titoli, l'unità di collocamento di Deutsche Bank riceverà internamente i relativi importi. Ulteriori informazioni sui prezzi e sulle componenti del prezzo sono riportate nella Parte II (Fattori di Rischio) del Prospetto di Base Sezione E "Conflitti di Interesse", ai punti 5 e 6. 11

12 Le informazioni relative al Sottostante sono disponibili al pubblico sia sui maggiori quotidiani italiani "ad es. "Il Sole 24 Ore e/o "MF") sia su quotidiani internazionali finanziari (ad es. "Financial Times" e/o "Wall Street Journal Europe"). Le informazioni relative alla performance passata e futura del Sottostante e alla sua volatilità possono essere reperite sulla pagina Bloomberg o Reuters come stabilito per l'indice o per ciascuno degli indici, a seconda del caso, che compongono il Sottostante ai sensi delle sezioni "Paniere" o "Sottostante" nella Parte A precedente. Lo sponsor dell'indice o di ciascuno degli indici che compongono il Sottostante cura anche un Sito Internet al seguente indirizzo ove possono essere reperite ulteriori informazioni in relazione al Sottostante. Nome dello Sponsor dell'indice The Stock Exchange of Hong Kong Limited Australian Securities Exchange Toronto Stock Exchange MSCI Inc Website Esoneri di Responsabilità (Index Disclaimers): The Hang Seng Il prodotto non è sponsorizzato, sostenuto, venduto o promosso dall'indice o dallo Sponsor dell'indice, né lo Sponsor dell'indice rilascia alcun tipo di dichiarazione, espressa o implicita, sia rispetto ai risultati che possono essere ottenuti dall'uso dell'indice e/o ai livelli a cui l'indice si trova in un determinato momento in una data determinata o diversamente. L'Indice o lo Sponsor dell'indice non saranno responsabili (per negligenza o altro) nei confronti di alcuna persona per alcun errore nell'indice e lo Sponsor dell'indice non ha alcun obbligo di avvertire alcuna persona relativamente a qualsiasi errore ivi contenuto. Lo Sponsor dell'indice non rilascia alcuna dichiarazione, espressa o implicita, riguardo all'opportunità di acquisto o all'assunzione di rischi in connessione al prodotto. Standard and Poor s Il(i) Prodotto(i) non è sponsorizzato, sostenuto, venduto o promosso da Standard & Poor s, una divisione di McGraw-Hill Companies, Inc. ("S&P"). S&P non rilascia alcuna dichiarazione o garanzia, implicita o esplicita, ai titolari del(i) Prodotto(i) o al pubblico riguardo all'opportunità di investire in strumenti finanziari in genere o nel(i) Prodotto(i) in particolare. L'unico rapporto tra S&P e il Licenziatario riguarda la licenza di alcuni marchi registrati e marchi commerciali di S&P e dell'indice S&P (l'"indice"), che è determinato, composto e calcolato da S&P prescindendo dal Licenziatario o dal(i) Prodotto(i). S&P non è tenuta in alcun modo a tener conto delle esigenze del Licenziatario o dei titolari del(i) Prodotto(i) nel determinare, comporre o calcolare l'indice. S&P non è responsabile e non ha preso parte alla determinazione delle scadenze, dei prezzi o delle quantità del Prodotto(i) da emettere nè alla determinazione o al calcolo della formula in base alla quale il(i) Prodotto(i) deve essere convertito in denaro. S&P non avrà alcun obbligo o responsabilità riguardo all'amministrazione, alla commercializzazione e alla negoziazione del(i) Prodotto(i). 12

13 S&P NON GARANTISCE L'ACCURATEZZA E/O COMPLETEZZA DELL' DELL'INDICE S&P O DI ALCUN DATO IN ESSO CONTENUTO E S&P NON AVRÀ ALCUNA RESPONSABILITÀ PER QUALSIASI ERRORE, OMISSIONE O INTERRUZIONE AD ESSO RELATIVE. S&P NON PRESTA ALCUNA GARANZIA, ESPLICITA O IMPLICITA, CIRCA I RISULTATI CHE IL LICENZIATARIO, I TITOLARI DEL(I) PRODOTTO(I) O QUALSIASI ALTRA PERSONA O ENTITÀ POSSONO OTTENERE DALL'USO DELL'INDICE S&P O DI ALCUN DATO CONTENUTO NELLO STESSO. S&P NON PRESTA ALCUNA GARANZIA, ESPLICITA O IMPLICITA, ED ESCLUDE ESPRESSAMENTE TUTTE LE GARANZIE IN MERITO ALLA COMMERCIABILITA' OVVERO ALL ADEGUATEZZA AD UNO SCOPO OD USO PARTICOLARE DELL'INDICE S&P O DI ALCUN DATO CONTENUTO NELLO STESSO. FERMO RESTANDO QUANTO SOPRA, IN NESSUN CASO S&P SARÀ RESPONSABILE PER QUALUNQUE MANCATO GUADAGNO, O PER QUALSIASI DANNO O PERDITA INDIRETTI, SPECIALI, PUNITIVI O CONSEQUENZIALI, ANCHE QUALORA FOSSE A CONOSCENZA DEL POSSIBILE VERIFICARSI DEGLI STESSI. Ove le informazioni ottenute nella presente sezione "Informazioni Relative al Sottostante" siano state ottenute da parti terze, l'emittente conferma che tali informazioni da tale(i) fonte(i) sono state accuratamente riprodotte e, per quanto a conoscenza dell'emittente o per quanto sia in grado di verificare dalle informazioni pubblicate dalle rispettive parti terze, non è stato omesso alcun fatto che potrebbe rendere le informazioni riprodotte imprecise o fuorvianti L'Emittente non rilascia alcuna dichiarazione o garanzia in merito all'accuratezza o completezza di tali informazioni. MSCI QUESTO PRODOTTO FINANZIARIO NON È IN ALCUN MODO SPONSORIZZATO, SOSTENUTO, VENDUTO O PROMOSSO DA MORGAN STANLEY CAPITAL INTERNATIONAL INC. ( MSCI ), NÉ DA ALCUNA DELLE SUE FILIALI, NÉ DAI LORO DATA PROVIDERS, NÉ DA ALCUNA DELLE ENTITÀ COINVOLTE NELLA DEFINIZIONE, NEL CALCOLO O NELLA CREAZIONE DEGLI INDICI MSCI (CONGIUNTAMENTE "LE PARTI MSCI"). GLI INDICI MSCI SONO DI PROPRIETÀ ESCLUSIVA DI MSCI. I NOMI MSCI E INDICE MSCI SONO DEI MARCHI DI SERVIZIO DI MSCI O DELLE SUE FILIALI E SONO OGGETTO DI UNA LICENZA, CONCESSA, PER SCOPI SPECIFICI, AL [LICENZIATARIO]. QUESTO PRODOTTO FINANZIARIO NON E' STATO APPROVATO DA ALCUNA DELLE PARTI MSCI RIGUARDO ALLA SUA LEGALITA' O CONVENIENZA RELATIVAMENTE A QUALSIASI PERSONA FISICA O GIURIDICA E NESSUNA PARTE MSCI RILASCIA ALCUNA GARANZIA O E' RESPONSABILE RIGUARDO A QUESTO PRODOTTO FINANZIARIO. SENZA LIMITARE LA GENERALITA' DI QUANTO DETTO, LE PARTI MSCI NON FANNO ALCUNA RACCOMANDAZIONE E NON RILASCIANO ALCUNA GARANZIA, ESPRESSA O TACITA, NEI CONFRONTI DELL'EMITTENTE O DEI DETENTORI DI QUESTO PRODOTTO FINANZIARIO O QUALSIASI TERZA PERSONA FISICA O GIURIDICA, IN MERITO ALL OPPORTUNITÀ DI UN INVESTIMENTO IN STRUMENTI FINANZIARI IN GENERALE, O IN PARTICOLARE IN QUESTO PRODOTTO FINANZIARIO, O ALLA CAPACITÀ DI QUALSIASI INDICE MSCI DI REPLICARE LA PERFORMANCE DEL MERCATO AZIONARIO CORRISPONDENTE. MSCI O LE SUE FILIALI SONO I CONCESSORI DI LICENZA DI ALCUNI MARCHI REGISTRATI, MARCHI DI SERVIZIO, NOMI COMMERCIALI E DEGLI INDICI MSCI CHE SONO DETERMINATI, COMPOSTI E CALCOLATI DA MSCI SENZA ALCUN RIGUARDO A QUESTO PRODOTTO FINANZIARIO, ALL'EMITTENTE O AL DETENTORE DI QUESTO PRODOTTO FINANZIARIO, O A ALCUNA TERZA PERSONA FISICA O GIURIDICA. LE PARTI MSCI NON SONO TENUTE IN ALCUN MODO A TENERE IN CONSIDERAZIONE I BISOGNI DELL'EMITTENTE, DEI DETENTORI DI QUESTO PRODOTTO FINANZIARIO O DI ALCUNA TERZA PERSONA FISICA E GIURIDICA, NEL DETERMINARE, COMPORRE O CALCOLARE GLI INDICI MSCI. LE PARTI MSCI NON SONO RESPONSABILI E NON DETERMINANO LA DATA DI OFFERTA O DI EMISSIONE, IL PREZZO, O LA QUANTITÀ DI QUESTO PRODOTTO FINANZIARIO, O ANCORA LA SCELTA E IL CALCOLO DELLA FORMULA CHE PERMETTE DI STABILIRE IL VALORE DEGLI IMPORTI DA CORRISPONDERSI IN RELAZIONE A QUESTO PRODOTTO FINANZIARIO. LE PARTI MSCI NON HANNO ALCUNA RESPONSABILITÀ NÉ OBBLIGO NEI CONFRONTI DELL'EMITTENTE, DEI PORTATORI DI QUESTO PRODOTTO FINANZIARIO O DI QUALSIASI TERZA PERSONA FISICA E GIURIDICA, RELATIVAMENTE 13

14 ALL'AMMINISTRAZIONE, COMMERCIALIZZAZIONE O OFFERTA DI QUESTO PRODOTTO FINANZIARIO. SEBBENE MSCI RICEVA INFORMAZIONI CHE DEBBANO ESSERE INCLUSE NEL O UTILIZZATE NEL CALCOLO DEGLI INDICI MSCI DA PARTE DI FONTI CHE MSCI CONSIDERA AFFIDABILI, NESSUNA DELLE PARTI MSCI GARANTISCE L AUTENTICITA', ACCURATEZZA E/O COMPLETEZZA DEGLI INDICI MSCI O DI QUALSIASI DATO INCLUSO IN TALI INDICI O I RISULTATI CHE POTRANNO ESSERE OTTENUTI DAGLI EMITTENTI DI QUESTO PRODOTTO FINANZIARIO, DAI TITOLARI DI QUESTO PRODOTTO FINANZIARIO O QUALSIASI TERZA PERSONA FISICA O GIURIDICA, DALL'UTILIZZO DEGLI INDICI O DI QUALSIASI DATO INCLUSO NEGLI STESSI E NESSUNA DELLE PARTI MSCI E' RESPONSABILE NEI CONFRONTI DI QUALSIASI TERZA PERSONA FISICA O GIURIDICA IN RELAZIONE AGLI EVENTUALI ERRORI, OMISSIONI O INTERRUZIONI RELATIVE A QUALSIASI INDICE MSCI E/O A QUALSIASI INFORMAZIONE CHE TALI INDICI POTREBBERO INCLUDERE. INOLTRE LE PARTI MSCI NON RILASCIANO ALCUNA GARANZIA ESPRESSA O TACITA E DECLINANO ESPRESSAMENTE OGNI GARANZIA (INCLUDENDO, SENZA LIMITAZIONI E A FINI MERAMENTE ESEMPLIFICATIVI, OGNI GARANZIA DI DISPONIBILITA', AUTENTICITA', ESATTEZZA, COMPLETEZZA, PUNTUALITA', LEGALITA', COMMERCIABILITA', DI IDONEITA' PER FINI DETERMINATI E TUTTE LE GARANZIE IMPLICITE DERIVANTI DAGLI USI COMMERCIALI) IN RELAZIONE AGLI INDICI MSCI O AI DATI INCLUSI IN QUESTI ULTIMI. SENZA ALCUN PREGIUDIZIO RISPETTO A QUANTO SOPRA INDICATO, IN NESSUN CASO SARA' ASCRIVIBILE AD UNA QUALSIASI DELLE PARTI MSCI ALCUNA RESPONSABILITÀ PER QUALSIASI DANNO, CHE SIA DIRETTO, INDIRETTO, SPECIALE, PUNITIVO CONSEQUENZIALE (INCLUSA, MA NON LIMITATAMENTE A, LA PERDITA DI UTILIZZO, PERDITA DI PROFITTI O GUADAGNI O ALTRE PERDITE DI NATURA ECONOMICA), DERIVANTE SIA DA ILLECITO CIVILE (INCLUSA, SENZA LIMITAZIONE, LA RESPONSABILITA' OGGETTIVA O PER COLPA) CONTRATTUALLE O ALTRO, ANCHE SE LE PARTI MSCI FOSSERO STATE PREAVVISATE O MESSE A CONOSCENZA DELL'EVENTUALITÀ DI TALI DANNI. Nessun acquirente, venditore o detentore di questo prodotto finanziario, o qualsiasi altra persona fisica o giuridica dovrebbe usare o fare riferimento a qualsiasi denominazione commerciale MSCI, marchio registrato, o marchio di servizio al fine di sponsorizzare, appoggiare, vendere o promuovere questo titolo senza previo avviso ad MSCI al fine di chiarire se sia richiesto un permesso da parte di MSCI. In nessuna circostanza qualsiasi persona fisica o giuridica potrà reclamare alcun rapporto di affiliazione con MSCI senza il previo permesso in forma scritta di MSCI. FATTORI DI RISCHIO ED EFFETTO DELL'ANDAMENTO DEL SOTTOSTANTE: Gli investitori devono prendere visione in maniera accurata della sezione relativa ai Fattori di Rischio nella Parte II del Prospetto di Base e dell'effetto dell'andamento del Sottostante sui Titoli come descritto di seguito. L andamento dei Titoli è collegato al valore dei Componenti nel corso della durata dei Titoli. A differenza di un investimento diretto nel Sottostante, i Titoli offrono agli investitori la possibilità di ricevere, in occasione di alcune date prima della scadenza (le Date di Determinazione della Barriera), un importo di liquidazione fisso in ciascuna data, ove si verifichino le seguenti condizioni. Qualora in una qualsiasi Data di Determinazione della Barriera il Livello di Riferimento di tutti i Componenti sia pari o superiore alla rispettiva Barriera Superiore, i Titoli saranno esercitati automaticamente ed anticipatamente e l'investitore riceverà un pagamento rispetto a ciascun Titolo pari a 100 Euro più un importo addizionale di 8,70 Euro per ogni anno trascorso dalla Data di Emissione. Dal momento che la Barriera Superiore è fissata ad un valore pari al 100% del Livello di Riferimento Iniziale, i Titoli saranno soggetti ad esercizio automatico anticipato qualora in una qualsiasi delle Date di Determinazione della Barriera, il valore dei Componenti sia pari o superiore al rispettivo valore fatto registrare alla Data di Emissione da ciascun. 14

15 Nel caso in cui i Titoli non siano oggetto di esercizio anticipato, (i) qualora il Livello di Riferimento Finale di tutti i Componenti sia pari o superiore al 60 per cento del rispettivo Livello di Riferimento Iniziale, l investitore riceverà alla Data di Liquidazione un importo pari a 100 Euro più un importo addizionale pari a 26,10 Euro ovvero (ii) qualora il Livello di Riferimento Finale di qualsiasi sia inferiore al 60 per cento del rispettivo Livello di Riferimento Iniziale, l'investitore riceverà alla Data di Liquidazione un importo pari a 100 Euro moltiplicato per il quoziente del Livello di Riferimento Finale del con la peggior performance alla Data di Valutazione (al numeratore) diviso per il Livello di Riferimento Iniziale di tale (al denominatore). In quest'ultimo caso, gli investitori sono esposti al con la peggior performance e possono subire una perdita che può estendersi all'intero capitale dagli stessi investito quando il Livello di Riferimento Finale è pari a zero. Ulteriori Informazioni Pubblicate dall'emittente L'Emittente non fornisce alcuna ulteriore informazione riguardo al Sottostante. RESPONSABILITÀ Salvo quanto di seguito previsto, l'emittente accetta la responsabilità per le informazioni contenute in queste Condizioni Definitive. Le informazioni relative al Sottostante qui contenute sono state accuratamente tratte dalla pagina Reuters come indicato nella definizione di Sottostante di cui sopra. L'Emittente si assume la responsabilità per l'accuratezza di quanto tratto ma non si assume ulteriore responsabilità anche di diversa natura rispetto a tali informazioni. INFORMAZIONI SPECIFICHE DEL PAESE E ALTRE INFORMAZIONI PER LA VENDITA: ITALIA Agente in Italia In Italia, l'agente è Deutsche Bank S.p.A. che agisce dalla sua sede a Milano che alla Data di Emissione si trova in Piazza del Calendario, Limitazioni alla Vendita Ulteriori Limitazioni alla Vendita e al Trasferimento Si veda la Parte VI(B): "Limitazioni Generali alla Vendita e al Trasferimento " nel Prospetto di Base. Come meglio descritto in maggiori dettagli nel Prospetto di Base, i Titoli non sono stati e non saranno registrati ai sensi del Securities Act del 1933 degli Stati Uniti, come successivamente modificato. Qualsiasi offerta o vendita dei Titoli deve essere effettuata come transazione esente dai requisiti di registrazione di tale Securities Act in conformità al Regolamento S indicato qui di seguito. I Titoli non possono essere offerti, venduti o altrimenti trasferiti negli Stati Uniti o a persone che siano "U.S person" secondo la definizione data nel Regolamento S di tale Securities Act o persone che non rientrino nella definizione di "non- United States person" ai sensi della Rule 4.7 del United States Commodity Exchange Act, come successivamente modificato. Non applicabile. 15