CONDIZIONI DEFINITIVE. BANCA IMI S.p.A. (società per azioni di diritto italiano)

Transcript

1 La presente costituisce una traduzione non ufficiale e di cortesia in lingua italiana della versione in lingua inglese dei Final Terms dell emissione Issue of up to EUR 20,000,000 Range Accrual Notes due 30 March 2016 under the Structured Note Programme. Tale traduzione è stata effettuata da Banca IMI S.p.A. al fine esclusivo di agevolare la lettura da parte di potenziali investitori del testo in lingua inglese dei Final Terms. Banca IMI non assume né accetta alcuna responsabilità in merito alla correttezza della traduzione stessa. Il testo in lingua inglese prevarrà in caso di eventuale divergenza con, od omissioni nella, traduzione italiana. 28 febbraio 2012 CONDIZIONI DEFINITIVE BANCA IMI S.p.A. (società per azioni di diritto italiano) Emissione fino ad Euro di obbligazioni Range Accrual con scadenza 30 marzo 2016 a valere sul Programma di titoli strutturati PARTE A - CONDIZIONI CONTRATTUALI Il Prospetto di seguito richiamato (integrato dalle presenti Condizioni definitive) è stato redatto dando per scontato che, fatto salvo il disposto del successivo sottoparagrafo (ii), qualsiasi offerta di Obbligazioni in qualsiasi Stato Membro dell'area Economica Europea che abbia recepito la Direttiva Prospetti (individualmente, Stato Membro Rilevante) venga effettuata a fronte di un'esenzione, ai sensi della Direttiva Prospetti come recepita in detto Stato Membro Rilevante, dall'obbligo di pubblicare un prospetto relativo alle offerte delle Obbligazioni. Di conseguenza chiunque effettui od intenda effettuare un'offerta delle Obbligazioni potrà farlo solamente: (i) (ii) in circostanze in cui non incomba all'emittente o all'eventuale Manager alcun obbligo di pubblicazione di un prospetto ex art. 3 della Direttiva Prospetti né alcun supplemento a un prospetto ex art. 16 della Direttiva Prospetti, in ogni caso in relazione a detta offerta; o nelle Giurisdizioni di offerta pubblica di cui al successivo paragrafo 46 della Parte A, a condizione che il soggetto interessato sia uno di quelli di cui al successivo paragrafo 46 della Parte A e che l'offerta venga effettuata nel corso del Periodo d'offerta specificato a tal fine nel presente documento. Né l'emittente né alcun Manager hanno autorizzato, o autorizzano, la presentazione di qualsiasi offerta di Obbligazioni in qualsivoglia altra circostanza. L espressione Direttiva Prospetti indica la Direttiva 2003/71/CE e ogni modifica, inclusa la PD Amending Directive 2010 nei limiti in cui sia stata implementata nello Stato Membro Rilevante e comprende qualsiasi misura pertinente di esecuzione nello Stato Membro Rilevante e l espressione Amending Directive DP 2010 indica la Direttiva 2010/73/CE. PARTE A CONDIZIONI CONTRATTUALI I termini utilizzati nel presente documento dovranno essere considerati definiti come tali ai fini del Regolamento contemplato nel Prospetto di Base del 2 agosto 2011 e i supplementi al Prospetto di Base datati 14 ottobre 2011, 9 febbraio 2012 e 17 febbraio 2012 che costituiscono insieme un Prospetto di Base ai fini della Direttiva Prospetti (Direttiva 2003/71/CE) (la Direttiva Prospetti) come modificato (che include le modifiche apportate dalla direttiva 2010/73/EU (il PD 2010 che modifica la direttiva) nella misura in cui tali modifiche sono state implementate in uno Stato membro in questione dello area economico europeo). Il presente documento (che a scanso di equivoci può essere pubblicato in relazione a più di una serie di Titoli) contiene le Condizioni Definitive delle Obbligazioni ivi descritte ai fini dell'art. 5.4 della Direttiva Prospetti e deve essere letto congiuntamente al Prospetto di Base. Le informazioni

2 complete sull'emittente e sull'offerta dei Titoli sono desumibili solamente dalla lettura congiunta delle presenti Condizioni Definitive e del Prospetto di Base. È possibile prendere visione del Prospetto di Base presso la sede legale dell'emittente e gli uffici specificati dell'agente principale per i Titoli durante il normale orario di apertura. L acquisto delle Obbligazioni comporta rischi sostanziali ed è adatto solo per investitori che abbiano conoscenza ed esperienza di temi finanziari e commerciali e che siano pertanto in grado di valutare i rischi e i benefici derivanti dall investimento nelle Obbligazioni. Prima di decidere se acquistare o meno le Obbligazioni, i potenziali acquirenti dovranno accertarsi di avere compreso la natura delle Obbligazioni stesse e il livello di esposizione al rischio, ed aver altresì considerato attentamente - alla luce delle rispettive condizioni e situazione finanziaria e degli obiettivi d investimento - tutte le informazioni contenute (o incorporate mediante riferimento) nel Prospetto di Base, come supplementato (compresi i Fattori di rischio di cui alle pagine da 19 a 31 del Prospetto di Base) e nelle presenti Condizioni Definitive. Nessun soggetto è stato autorizzato a fornire informazioni né a rilasciare dichiarazioni che non siano contenute nelle o coerenti con le presenti Condizioni Definitive o altre informazioni fornite in relazione alle Obbligazioni; qualora fossero state fornite o rilasciate, dette informazioni o dichiarazioni non dovranno essere considerate attendibili non essendo state autorizzate dall'emittente né da altri. Ogni investitore che investa nelle Obbligazioni dà atto di quanto segue: (a) (b) (c) Autonomia. Di agire per proprio conto e di aver deciso autonomamente di investire nelle Obbligazioni e che l investimento è opportuno o adatto alle proprie esigenze sulla base del proprio esclusivo giudizio e dei pareri fornitigli da consulenti di propria scelta, come ritenuto necessario. Di non considerare alcuna comunicazione (verbale o scritta) dell Emittente come un parere o un consiglio d investimento nelle Obbligazioni, fermo restando che le informazioni e le spiegazioni relative ai termini e alle condizioni delle Obbligazioni non dovranno essere interpretate come un parere o un consiglio d investimento nelle Obbligazioni. Nessuna comunicazione (orale o scritta) ricevuta dall'emittente dovrà essere considerata quale assicurazione o garanzia in relazione ai risultati previsti degli investimenti nelle Obbligazioni. Valutazione e comprensione. Di essere in grado di valutare e comprendere il merito (per conto proprio o facendo ricorso a una consulenza professionale indipendente) e di comprendere e accettare i termini e le condizioni e i rischi dell investimento nelle Obbligazioni e di essere inoltre in grado di assumersi i rischi di tale investimento. Di essere inoltre in grado di assumersi, e di assumersi effettivamente, i rischi legati all'investimento nelle Obbligazioni. Status delle Parti. L Emittente non agisce in qualità di fiduciario o di consulente dell investitore in relazione all investimento nelle Obbligazioni. 1. Emittente: Banca IMI S.p.A. 2. (i) Numero di serie: 83 (ii) Numero di tranche: 1 3. Valuta o valute specificate: Euro (EUR) 4. Importo nominale complessivo: (i) Serie: Fino a EUR (ii) Tranche: Fino a EUR

3 L'Importo nominale complessivo non supererà EUR e sarà determinato alla fine del Periodo d'offerta (definito al successivo paragrafo 46) e tale importo finale sarà depositato presso l'autorità competente (CSSF) e pubblicato sul sito web della Borsa valori lussemburghese ( ai sensi e per gli effetti degli articoli 8 e 14(2), della Direttiva Prospetti. 5. Prezzo di emissione della tranche: 100 per cento dell'importo nominale complessivo 6. (a) Taglio specificato: EUR (b) Importo di calcolo: EUR (i) Data di emissione: 30 marzo 2012 (ii) Data di maturazione degli interessi: 30 marzo Data di scadenza: 30 marzo Base degli interessi: 10. Base di rimborso/pagamento: Rimborso alla pari Tasso fisso relativo al periodo dalla Data di emissione compresa fino al 30 marzo 2013 (escluso) Interessi indicizzati all Indice (ulteriori particolari sono riportati ai paragrafi 16 e 22 di cui sotto) 11. Variazione del Tasso d'interesse o della Base di rimborso/pagamento: 12. Opzioni put/call: 13. Status delle obbligazioni: Senior 14. Gross-up tassazione: Si applica la Condizione 11(b) 15. Metodo di distribuzione: Non sindacato (per ulteriori particolari si rimanda al successivo paragrafo 43) DISPOSIZIONI RELATIVE AGLI INTERESSI PAGABILI 16. Disposizioni relative alle Obbligazioni a tasso fisso Applicabile relativamente al periodo a partire dalla Data di emissione (compresa) sino al 30 marzo 2013 (escluso) (i) Tasso(i) di interesse : 4,15 per cento annuo pagabile trimestralmente posticipatamente - 3 -

4 (ii) Data(e) di pagamento degli interessi: 30 giugno 2012, 30 settembre 2012, 30 dicembre 2012 e 30 marzo 2013 (iii) Importo(i) cedola fissa(e): EUR 10,38 per Importo di Calcolo (iv) Importo(i) frazionato(i): (v) Base di calcolo. Actual/Actual (ICMA) (vi) Data(e) di determinazione: (vii) Altre condizioni relative al metodo di calcolo degli interessi per le Obbligazioni a tasso fisso 17. Disposizioni relative alle Obbligazioni a tasso variabile 18. Disposizioni relative alle Obbligazioni Zero Coupon: 19. Disposizioni relative alle Obbligazioni indicizzate ai tassi di cambio: 20. Disposizioni relative alle Obbligazioni indicizzate alle commodities: 21. Disposizioni relative alle Obbligazioni indicizzate a fondi: 22. Disposizioni relative alle Obbligazioni indicizzate a singoli indici: (i) Formula per il calcolo del tasso di interesse comprese eventuali disposizioni alternative: Applicabile Ciascuna Obbligazione avente Taglio specificato di EUR verserà in corrispondenza di ciascuna delle Date di pagamento degli interessi specificate indicate nel successivo paragrafo (v) (e quindi ogni 30 giugno, 30 settembre, 30 dicembre e 30 marzo di ogni anno, a partire dal 30 giugno 2013 compreso fino al 30 marzo 2016 compreso) un Importo degli interessi (singolarmente, Cedola Indicizzata all Indice) calcolato dall Agente per il calcolo secondo la formula indicata di seguito ( Formula ) e arrotondata a un centesimo di EUR (0,005 viene arrotondato per eccesso o diversamente a seconda della convenzione di mercato applicabile): ILC = NA * 1,0625% * (n /N) Dove : ILC indica la Cedola Indicizzata all Indice - 4 -

5 NA indica l Importo di Calcolo 3M EURIBOR indica il tasso pubblicato da Reuters alla pagina EURIBOR01 come aggiornato e pubblicato alle o intorno 11H00 CET di ogni Giorno lavorativo del relativo Periodo di calcolo, come sotto definito. Relativamente ai Giorni non lavorativi sarà considerato il fixing del 3M Euribor pubblicato il Giorno lavorativo precedente. Per ogni Periodo di calcolo il fixing del 3M Euribor pubblicato il giorno precedente l ultimo giorno lavorativo di detto Periodo di Calcolo sarà considerato come il fixing per i restanti giorni di detto Periodo di Calcolo n indica il numero di giorni di calendario, del relativo Periodo di Calcolo, in cui il fixing del 3M Euribor sia uguale o inferiore alla barriera Superiore e uguale o superiore alla Barriera Inferiore N indica il numero di giorni di calendario del relativo Periodo di Calcolo Periodo di Calcolo indica il periodo dal 30 marzo 2013 (incluso) sino alla Prima data di pagamento degli interessi specificata (esclusa) e successivamente ogni periodo dalla Data di pagamento degli interessi specificata (inclusa) sino alla successiva Data di pagamento degli interessi specificata (esclusa) Barriera Inferiore = 0,60% p.a. Barriera Superiore = 4,00% p.a. (ii) Agente di calcolo Banca IMI S.p.A. Largo Mattioli Milan (iii) Soggetto responsabile per il calcolo del Tasso d interesse (se diverso dall Agente di calcolo) e dell Importo degli interessi (se diverso dall Agente) : (iv) Disposizioni relative al calcolo degli interessi nel caso in cui sia impossibile o impraticabile effettuare il calcolo facendo riferimento ad una formula: Condizione applicabile Nel caso in cui il 3M Euribor non venisse pubblicato in un Giorno Lavorativo sulla pagina Reuters EURIBOR 01, l Agente di calcolo determinerà il 3M Euribor per detto Giorno Lavorativo ai sensi della Condizione 4 (ii) (B) come se le Obbligazioni fossero Obbligazioni a tasso variabile, il 3 mesi Euribor fosse il Tasso di Riferimento, Reuters EURIBOR 01 fosse la - 5 -

6 relativa pagina video e il relativo Giorno lavorativo fosse una Data di determinazione degli interessi (v) Disposizioni Periodo(i) di maturazionedegli interessi specificato (i) /Data(e) di pagamento degli interessi specificata(e): 30 giugno, 30 settembre, 30 dicembre e 30 marzo di ogni anno, a partire dal 30 giugno 2013 (incluso) sino al 30 marzo 2016 (incluso) (vi) Convenzioni giorni lavorativi Nessun aggiustamento (vii) Ulteriore piazza d affari lavorativa (viii) Tasso minimo d interesse (ix) Tasso massimo d interesse (ix) Altri termini e condizioni speciali 23. Disposizioni relative alle Obbligazioni indicizzate ad azioni: DISPOSIZIONI RELATIVE AL RIMBORSO 24. Opzione call: 25. Opzione put: 26. Importo di rimborso finale delle singole Obbligazioni: EUR per Importo di calcolo 27. (i) (ii) Importo di rimborso anticipato delle singole Obbligazioni pagabile all'atto del rimborso per ragioni fiscali o al verificarsi di un evento di inadempienza o di un atto illecito (o, in caso di Rimborso di Obbligazioni legate a singoli indici, a seguito del verificarsi di un Evento di aggiustamento dell'indice ai sensi della Condizione 8(b)(ii)(y) o, in caso di Rimborso di Obbligazioni legate ad azioni, a seguito di determinati eventi societari ai sensi della Condizione 9(b)(ii)(B) o, in caso di Obbligazioni legate al credito, a seguito del verificarsi di un Evento di fusione (se applicabile)) e/o il metodo di calcolo del medesimo (se diverso da quello indicato alla Condizione 6(f)): Costi di rimborso anticipato: Come indicato nelle Condizioni 28. Importo di rimborso relativo ad Obbligazioni indicizzate ai tassi di cambio: 29. Importo di rimborso relativo ad Obbligazioni indicizzate alle commodities: - 6 -

7 30. Importo di rimborso relativo ad Obbligazioni indicizzate a fondi: 31. Importo di rimborso relativo ad Obbligazioni indicizzate a singoli indici: 32. Importo di rimborso relativo ad Obbligazioni indicizzate ad azioni: 33. Importo di rimborso relativo ad Obbligazioni indicizzate ad un evento creditizio: DISPOSIZIONI GENERALI APPLICABILI ALLE OBBLIGAZIONI 34. Forma delle Obbligazioni: (a) Forma delle Obbligazioni: Obbligazioni temporanee scambiabili con un'obbligazione globale permanente scambiabile con Obbligazioni definitive solo al verificarsi di un Evento di scambio (b) Nuova Obbligazione globale: Sì 35. Centri finanziari aggiuntivi o altre disposizioni speciali relative alle Date di pagamento: 36. Cedole di affogliamento per Cedole o Ricevute future allegate alle Obbligazioni definitive (e date di maturazione delle Cedole di affogliamento): 37. Dettagli relativi ad Obbligazioni parzialmente liberate: importo dei singoli pagamenti comprensivi del Prezzo di emissione e data in cui devono essere effettuati i singoli pagamenti ed eventuali conseguenze del mancato pagamento, compresi il diritto dell'emittente di confiscare le Obbligazioni e gli interessi di mora: No 38. Dettagli relativi alle Obbligazioni rateali: (i) Importi delle rate: (ii) Date di rimborso delle rate: 39. Ridenominazione applicabile: Ridenominazione non applicabile 40. Comunicazioni all'emittente: 41. Altre condizioni definitive: DISTRIBUZIONE - 7 -

8 42. (i) Se sindacata, nomi dei Managers e impegni di sottoscrizione (ii) Data del Contratto di sottoscrizione: (iii) Agente stabilizzatore (se nominato): 43. Se non sindacate, nome e indirizzo del relativo Manager: Vedere successivo paragrafo Totale commissioni e concessioni: L'Emittente e il Manager (secondo la definizione di cui al successivo paragrafo 46) hanno stabilito una commissione di collocamento da corrispondere al Manager pari al 2,65 per cento dell'importo nominale complesssivo delle Obbligazioni collocate. 45. Restrizioni alla vendita negli Stati Uniti: Reg. S compliance category: TEFRA D 46. Offerta non esente: Un offerta di Obbligazioni verrà effettuata dall Emittente tramite il Manager in circostanze diverse da quanto previsto all art. 3(2) della Direttiva Prospetti in Italia (Giurisdizione di offerta pubblica) nel periodo dal 29 febbraio 2012 (compreso) fino alle 17:30 (ora di Milano) del 27 marzo 2012, o limitatamente alle vendite attraverso promotori finanziari, dal 29 febbraio (incluso) sino alle 17:30 del 20 marzo 2012 (incluso) salvo chiusura anticipata (tale periodo verrà denominato Periodo d offerta), fermo restando il disposto del successivo punto 8 della Parte B Le Obbligazioni vengono offerte al pubblico in Italia ai sensi degli artt. 17 e 18 della Direttiva Prospetti e delle norme di recepimento in Italia. L'Emittente può, a sua discrezione, chiudere l offerta anticipatamente, anche nel caso in cui le sottoscrizioni delle Obbligazioni non raggiungano l Importo nominale complessivo massimo e l Emittente dovrà chiudere il periodo d offerta anticipatamente alla ricezione della comunicazione inviata dal Manager che le richieste di sottoscrizioni hanno raggiunto l importo nominale complessivo di La chiusura anticipata del periodo d'offerta dovrà essere comunicata dall'emittente tramite pubblicazione (i) in un primario quotidiano a tiratura nazionale in Lussemburgo (presumibilmente Luxemburger Wort) ed in un primario quotidiano a tiratura nazionale in Italia (presumibilmente MF) oppure (i) sui siti web dell'emittente e del Manager. La chiusura anticipata dell'offerta sortirà effetto dal primo

9 giorno di regolamento TARGET successivo alla pubblicazione. L'Emittente può revocare o ritirare l'offerta. La revoca o il ritiro dell'offerta dovranno essere comunicati dall'emittente tramite pubblicazione (i) in un primario quotidiano a tiratura nazionale in Lussemburgo (presumibilmente Luxemburger Wort) ed in un primario quotidiano a tiratura nazionale in Italia (presumibilmente MF) oppure (i) sui siti web dell'emittente e del Manager. All'atto della revoca o del ritiro dell'offerta tutte le domande di sottoscrizione diverranno nulle ed inefficaci senza ulteriore preavviso. Manager: Barclays Bank plc., Italian branch, Via della Moscova 18, Milan L Emittente e i Manager hanno stipulato un accordo di collocamento ( Accordo di collocamento ) ai sensi di cui è stato convenuto che i Manager provvederanno al collocamento delle Obbligazioni senza un impegno di sottoscrizione a fermo. L Accordo di Collocamento sarà sottoscritto in data 28 febbraio 2012 oppure in una data prossima alla stessa. 47. Ulteriori restrizioni di vendita: 48. Condizioni d'offerta: L'offerta delle Obbligazioni è subordinata esclusivamente alla loro emissione. RICHIESTA DI QUOTAZIONE E AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE Le presenti Condizioni definitive comprendono le condizioni definitive necessarie per l emissione e l offerta pubblica nella Giurisdizione d offerta pubblica e per l ammissione alla negoziazione sul mercato regolamento della Borsa valori lussemburghese delle Obbligazioni oggetto del presente documento ai sensi del Programma di titoli strutturati di Banca IMI S.p.A. RESPONSABILITÀ L'Emittente si assume la responsabilità relativa alle informazioni contenute nelle presenti Condizioni definitive. Sottoscritto per conto di Banca IMI S.p.A.: Da: Debitamente autorizzato - 9 -

10 PARTE B - ALTRE INFORMAZIONI 1. QUOTAZIONE E AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE (i) Quotazione ed ammissione alla negoziazione: Sarà presentata dall'emittente (o per conto di quest'ultimo) richiesta di ammissione delle Obbligazioni alla negoziazione sul mercato regolamentato della Borsa valori lussemburghese con efficacia a partire dalla Data d'emissione. Successivamente alla Data d'emissione, potrà essere presentata dall Emittente (o per suo conto) domanda di ammissione alla negoziazione su EuroTLX, un sistema di trading multilaterale gestito da EuroTLX SIM S.p.A.. Successivamente alla Data d'emissione, potrà essere presentata, dall'emittente o per suo conto, domanda di quotazione dei Titoli su ulteriori o diversi borse valori o mercati regolamentati o di ammissione alla negoziazione in dette altre piazze di trading (compresi, senza intento limitativo, i sistemi di trading multilaterali) a scelta dell'emittente. (ii) Stima dei costi totali connessi all'ammissione alla negoziazione: Fino a EUR RATING Rating: Non si prevede che ai Titoli sarà attribuito un rating. Alla data delle presenti Condizioni Definitive, il merito di credito dell'emittente risulta come segue: STANDARD & POOR'S: BBB+ rating a lungo termine; A-2 a breve; outlook Negativo. Un debitore valutato 'BBB+' ha una adeguata capacità di fronte ai propri impegni finanziari, ma è più sensibile agli effetti negativi dei mutamenti di circostanze e delle condizioni economiche di debitori in categorie di rating più elevato. Un debitore valutato 'A-2' ha una adeguata capacità di fronte ai propri impegni finanziari. È classificato nella seconda categoria di Standard & Poor. MOODY'S: A2 rating a lungo termine; P

11 rating a breve termine; outlook Negativo; il 15 febbraio 2012 Moody s Investors Service ha posto sotto osservazione il rating dell Emittente per un possibile downgrade. Le obbligazioni finanziarie con rating "A" sono considerate di grado medio-alto e sono soggetti a basso rischio di credito. Moody aggiunge i modificatori numerici 1, 2, e 3 per ogni generica classe di rating da Aa fino a Caa. Il modificatore 1 indica che il rango delle obbligazioni è nella fascia più alta della categoria di rating generico, il modificatore 2 indica la fascia media classifica, e il modificatore 3 indica una classifica nella parte bassa di quella categoria di rating generico. Gli emittenti (o istituzioni di supporto) valutati Prime-1 hanno una capacità molto elevata di rimborsare a breve termine le obbligazioni di debito. Fitch Ratings: A- rating a lungo termine, F2 rating a breve rating, outlook Negativo. I rating 'A' denotano aspettative di rischio di default basso. Essi indicano una forte capacità per il pagamento degli impegni finanziari. Questa capacità può comunque essere più vulnerabile agli eventi economici e di business avversi rispetto a rating più alti. F2 indica una buona capacità intrinseca di pagare puntualmente gli impegni finanziari. I significati dei rating potranno essere trovati sui siti delle agenzie di rating ( e e potranno essere aggiornati dalle agenzie di rating di tanto in tanto. L avviso di qualsiasi modifica del credit rating successivo alla data delle presenti Condizioni Definitive l'emittente sarà dato con una pubblicazione (i) in un quotidiano di tiratura nazionale in Lussemburgo (che dovrebbe essere Luxembourg Wort) e in un quotidiano di tiratura nazionale in Italia (che dovrebbe essere "MF") o (ii) sul sito internet dell'emittente e del Manager. Standard & Poors, Moodys e Fitch Ratings sono istituiti nell'unione europea e sono registrati ai sensi del regolamento (CE) n. 1060/2009 (e successive modifiche)

12 3. NOTIFICA La CSSF ha inviato tra gli altri alla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (CONSOB) la certificazione di approvazione attestante che il Prospetto è stato redatto in conformità alla normativa della Direttiva Prospetti. 4. INTERESSI DELLE PERSONE FISICHE E GIURIDICHE COINVOLTE NELL'EMISSIONE Banca IMI è un azionista di EuroTLX SIM S.p.A., che gestisce il sistema di negoziazione multilaterale EuroTLX sul quale è previsto che l Emittente presenti richiesta di negoziazione delle Obbligazioni Salvo quanto dianzi considerato, ed eccezion fatta per le eventuali commissioni spettanti al Manager, per quanto a conoscenza dell Emittente nessun soggetto avente a che fare con l offerta delle Obbligazioni ha interessi sostanziali nell offerta. 5. RAGIONI DELL'OFFERTA, PROVENTI NETTI STIMATI E SPESE TOTALI (i) Ragioni dell'offerta: Vedere Utilizzo dei Proventi nel Prospetto di Base. (ii) Proventi netti stimati: I proventi netti (al netto delle commissioni previste al precedente paragrafo 44 della Parte) dell'emissione delle Obbligazioni saranno pari al 97,35 per cento dell'importo nominale complessivo delle Obbligazioni emesse alla fine del Periodo d'offerta, vale a dire fino ad EUR (iii) Spese totali stimate: Le spese totali stimate determinabili alla Data d emissione sono fino ad EUR e corrispondono alle Commissioni di quotazione. Da tali spese sono escluse alcune spese vive sostenute o da sostenere da parte dell Emittente in relazione all ammissione delle Obbligazioni alla negoziazione. 6. RENDIMENTO Indicazione di rendimento Esclusivamente per il Primo periodo degli interessi le Obbligazioni produrranno un tasso di rendimento fisso pari al 4,10% annuo. Per ulteriori dettagli consultare il paragrafo 16 della Parte A di cui sopra. In aggiunta alla cedola a tasso fisso le Obbligazioni pagheranno ciascun 30 giugno, 30 settembre, 30 dicembre e 30 marzo, a partire dal 30 giugno 2013 (compreso) sino al 30 marzo 2016 (incluso) una cedola indicizzata all Indice pari a, in relazione a ciascun obbligazione con taglio specificato di EUR 1.000, il prodotto tra (i) l Importo di calcolo (EUR 1.000) e (ii) 1,0625 per cento e il numero di giorni di calendario del relativo Periodo di calcolo in cui il fixing del 3M

13 EURIBOR sia stato uguale o inferiore a 4 per cento e uguale o superiore a 0,60 per cento diviso per il numero dei giorni di calendario del relativo Periodo di calcolo. Per ulteriori dettagli consultare il paragrafo 22 della Parte A di cui sopra. Il tasso di rendimento delle Obbligazioni dipenderà da (n/n) in ogni Periodo di calcolo Supponendo che la Performance dell Indice sarà pari o inferiore a zero in relazione a ciascuna Data di pagamento degli interessi specificata, il rendimento lordo delle Obbligazioni sarà pertanto pari all 1,05% annuo I tassi di rendimento di cui sopra vengono calcolati alla Data di emissione sulla base del Prezzo di emissione e non sono rappresentativi del tasso di rendimento futuro. 7. PERFORMANCE DELL INDICE, SPEGAZIONE DELL EFFETTO SUL VALORE DELL INVESTIMENTO E RISCHI ASSOCIATI E ALTRE INFORMAZIONI RELATIVE ALL INDICE A fronte delle Obbligazioni, gli Obbligazionisti hanno diritto a ricevere a ciascuna data di pagamento degli interessi specificata, a decorrere dal 30 giugno 2013 (incluso) sino al 30 marzo 2016 (incluso) un Importo degli interessi (ciascuno una Cedola indicizzata a Indice) calcolato dall Agente di calcolo in base alla seguente formula : NA * 1,0625% * (n /N) ILC indica la Cedola Indicizzata all Indice Indice indica il tasso pubblicato da Reuters alla pagina EURIBOR01 come aggiornato e pubblicato alle o intorno 11H00 CET di ogni Giorno lavorativo del relativo Periodo di calcolo. Relativamente ai Giorni non lavorativi sarà considerato il fixing del 3M Euribor pubblicato il Giorno lavorativo precedente. NA indica l Importo di calcolo n indica il numero di giorni di calendario, del relativo Periodo di Calcolo, in cui il fixing del 3M Euribor sia uguale o inferiore alla barriera Superiore e uguale o superiore alla Barriera Inferiore N indica il numero di giorni di calendario del relativo Periodo di Calcolo Gli Obbligazionisti e i potenziali investitori nelle Obbligazioni dovrebbero essere consapevoli e valutare attentamente che: o o o per ciascun giorno in cui il 3M Euribor sia superiore alla Barriera Superiore e inferiore alla Barriera Inferiore l Obbligazione maturerà 0 per cento; Se il fixing del 3M euribor (l Indice), durante il relativo Periodo di calcolo, non fosse mai uguale o inferiore alla Barriera superiore e uguale o superiore alla Barriera inferiore, la Cedola indicizzata all Indice pagabile alla Data degli interessi specificata sarà pari a zero; Gli Obbligazionisti e i potenziali investitori dovrebbero considerare attentamente che il rendimento delle Obbligazioni è collegato alla performance dell Indice, ma la Cedola indicizzata all Indice pagabile alla relativa Data degli interessi specificata non rifletterà la performance positiva dell Indice oltre la Barriera Superiore;

14 o Nel caso in cui il 3M Euribor non venisse pubblicato in un Giorno Lavorativo sulla pagina Reuters EURIBOR 01, l Agente di calcolo determinerà il 3M Euribor per detto Giorno Lavorativo ai sensi della Condizione 4 (ii) (B) come se le Obbligazioni fossero Obbligazioni a tasso variabile, il 3 mesi Euribor fosse il Tasso di Riferimento, Reuters EURIBOR 01 fosse la relativa pagina video e il relativo Giorno lavorativo fosse una Data di determinazione degli interessi 8. INFORMAZIONI OPERATIVE (i) Codice ISIN: XS (ii) Common Code: (iii) Altri sistemi di compensazione diversi da Euroclear Bank SA/NV e Clearstream Banking, société anonyme, e relativi numeri di identificazione: (iv) Consegna: Consegna dietro pagamento (v) Nomi e indirizzi di eventuali altri Agenti per i (vi) pagamenti: Si prevede che saranno detenute secondo modalità tali da consentire l'ammissione a Eurosystem: 9. TERMINI E CONDIZIONI DELL'OFFERTA Sì Si noti che "Sì" indica semplicemente che le Obbligazioni oggetto dell'emissione saranno depositate presso uno degli ICSD in qualità di depositario comune e non implica necessariamente che saranno considerate garanzia ammissibile ai sensi della politica monetaria di Eurosystem e nell'ambito delle operazioni di credito infragiornaliere di Eurosystem, al momento dell'emissione e neppure nel corso della loro durata. Tale riconoscimento dipenderà dalla conformità ai criteri di ammissibilità di Eurosystem. Prezzo d'offerta: Prezzo d'emissione, vale a dire il 100 per cento del Taglio specificato. Gli investitori devono tener presente che il Prezzo d offerta è comprensivo della commissione di collocamento del 2,65 per cento dell Importo nominale complessivo pagabile dall Emittente al Manager come meglio specificato al precedente paragrafo 44 della Parte A. Gli investitori devono tenere presente che, se le Obbligazioni vengono vendute sul mercato secondario dopo il Periodo d offerta, le commissioni di collocamento di cui sopra ricomprese nel Prezzo d offerta non vengono considerate ai fini della determinazione del prezzo a cui dette Obbligazioni

15 possono essere vendute sul mercato secondario. Condizioni cui è subordinata l'offerta: L'offerta delle Obbligazioni è subordinata esclusivamente alla loro emissione. Periodo, comprese eventuali variazioni, durante il quale verrà effettuata l'offerta e descrizione della procedura di prenotazione: Durante il Periodo d offerta i potenziali investitori possono presentare domanda di sottoscrizione delle Obbligazioni esclusivamente presso le filiali del Manager compilando, sottoscrivendo (anche tramite procuratori) e consegnando un'apposita scheda di adesione ("Scheda di adesione") nel normale orario d'ufficio. La Scheda di adesione è disponibile presso gli uffici del Manager. La sottoscrizione delle Obbligazioni può essere effettuata tramite promotori finanziari. La sottoscrizione delle Obbligazioni non può essere effettuata tramite mezzi di comunicazione a distanza o tecniche di comunicazione online. Non sono previsti limiti alle domande di sottoscrizione che possono essere compilate e consegnate dallo stesso investitore potenziale presso il Manager fino ad un Importo nominale massimo complessivo di EUR Salvo quanto indicato di seguito relativamente alla sottoscrizione tramite promotori finanziari, la sottoscrizione delle Obbligazioni è irrevocabile, salvo diversa disposizione di legge, e può essere soggetta a condizioni. Per quanto concerne la sottoscrizione delle Obbligazioni effettuata mediante promotori finanziari, le richieste di sottoscrizione potranno essere revocate dagli investitori senza costi e commissioni attraverso specifica richiesta fatta al promotore finanziario che ha ricevuto le relativa richiesta di sottoscrizione o al Manager entro il settimo giorno successivo alla richiesta di sottoscrizione. Dati relativi all'importo minimo e/o massimo delle richieste: Le Obbligazioni possono essere sottoscritte in lotti minimi di n. 1 Obbligazione (il "Lotto minimo") per un importo nominale pari ad EUR o ad un numero intero di Obbligazioni. Non sono previsti limiti massimi di richiesta a concorrenza del limite massimo dell'importo nominale complessivo di EUR Descrizione della possibilità di ridurre le sottoscrizioni e modalità di rimborso

16 dell'importo delle somme eccedenti pagate dai richiedenti: Dettagli relativi alla metodologia e alla tempistica di pagamento e di consegna delle Obbligazioni: Il corrispettivo totale relativo alle Obbligazioni sottoscritte dev'essere versato dall'investitore alla Data d'emissione presso la filiale del Manager che ha ricevuto la Scheda di adesione. Le Obbligazioni saranno consegnate ai potenziali detentori alla Data d emissione, sui conti titoli tenuti, direttamente o indirettamente, dal Manager presso Euroclear e/o Clearstream. Modalità e date di comunicazione al pubblico dei risultati dell'offerta: Procedura per l'esercizio di eventuali diritti di prelazione, negoziabilità dei diritti di sottoscrizione e trattamento dei diritti di sottoscrizione non esercitati: Categorie di potenziali investitori a cui vengono offerte le Obbligazioni ed eventuale riserva di tranche per alcuni paesi: Processo per la notifica ai richiedenti dell'importo assegnato e indicazione della possibilità d'iniziare la contrattazione prima che sia comunicata la notifica: L Emittente notificherà al pubblico i risultati dell offerta tramite pubblicazione di un apposito avviso sul suo sito web e su quello del Manager entro i 5 giorni di apertura del sistema TARGET2 successivi alla chiusura del Periodo d offerta (eventualmente variato in caso di chiusura anticipata del Periodo d offerta). Le Obbligazioni verranno offerte al pubblico solo in Italia. Le Obbligazioni possono essere sottoscritte dagli investitori qualificati definiti all'art. 2, (i) (e), della Direttiva Prospetti 2003/71/CE. Il Manager comunicherà ai richiedenti gli importi assegnati. Le richieste di sottoscrizione verranno soddisfatte fino al raggiungimento del limite massimo dell'importo nominale complessivo di EUR , dopodiché il Manager non accetterà ulteriori richieste di sottoscrizione ed il Periodo d'offerta verrà chiuso in via anticipata secondo la procedura di cui al precedente paragrafo 46 della Parte A. Fino alla chiusura del Periodo d'offerta, nel caso in cui, indipendentemente da quanto testé considerato, l'importo complessivo delle Obbligazioni oggetto di richieste di sottoscrizione dovesse superare l'importo nominale complessivo di EUR , l'emittente assegnerà le Obbligazioni secondo criteri di assegnazione tali da garantire la trasparenza dell'assegnazione e la parità di trattamento tra tutti i potenziali sottoscrittori. Le negoziazioni delle Obbligazioni non potranno

17 avere inizio prima della Data d emissione. Importo di eventuali spese o imposte specificamente addebitate al sottoscrittore all'acquirente: L'Emittente non addebiterà ai sottoscrittori delle Obbligazioni nessuna spesa e nessuna imposta. Gli investitori devono tenere presente che il Prezzo d'offerta è comprensivo di determinate commissioni di cui al precedente paragrafo "Prezzo d'offerta"