REGOLAMENTO DI DUE DILIGENCE

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1 l Unità NUOVA INIZIATIVA EDITORIALE SpA In liquidazione Sede Legale: Via Ostiense, 131/L Roma REGOLAMENTO DI DUE DILIGENCE Il presente documento stabilisce i termini e le procedure della due diligence che verrà condotta dai Soggetti Autorizzati per conto della Società indicata in Allegato A ( nel seguito il Proponente ) in relazione alla possibile acquisizione, da Nuova Iniziativa Editoriale S.p.A. in liquidazione (nel seguito NIE ) dell azienda/ramo d azienda ovvero beni aziendali. Al fine di consentire l esame della documentazione e delle informazioni concernenti l operazione di acquisto, è messa a disposizione una Data Room alle condizioni stabilite in appresso. Informazioni Generali La Data Room è situata presso gli uffici di Nuova Iniziativa Editoriale S.p.A. in liquidazione, in Roma, Viale Gioacchino Rossini 50 - Sala riunioni denominata Data Room. La documentazione è disponibile in lingua originale (solitamente la lingua italiana). La Data Room è aperta a partire dal giorno 17 novembre 2014 sino al giorno 30 novembre 2014, dal lunedì al venerdì, dalle ore 09:00 alle ore 17:30. L accesso e la permanenza nella Data Room saranno consentiti esclusivamente durante i giorni su menzionati e nel predetto orario. Per facilitare ed organizzare l accesso alla Data Room, NIE contatterà la Contact Person indicata tra i Soggetti Autorizzati, entro 2 giorni lavorativi dalla ricezione del suddetto Regolamento debitamente sottoscritto, in tutte le sue Parti ivi compresi gli Allegati A,B e C da inviare all indirizzo [email protected] NIE avrà peraltro la facoltà di comunicare con congruo preavviso l eventuale indisponibilità della Data Room. Accesso alla Data Room L accesso alla Data Room è consentito esclusivamente a rappresentanti e consulenti del Proponente, che siano stati specificatamente autorizzati mediante l inserimento dei nominativi in un elenco di persone autorizzate (di seguito, i Soggetti Autorizzati ) presenti in Allegato B. L elenco dovrà indicare i dati e le generalità dei Soggetti Autorizzati, nonché la loro posizione professionale. Prima dell apertura dell accesso alla Data Room, NIE designerà le persone che sovrintenderanno, per suo conto, l accesso e le operazioni in Data Room. NIE ed i propri consulenti avranno diritto di accedere alla Data Room in ogni momento e senza alcuna restrizione. Informazioni e Documentazione Durante le operazioni in Data Room, le informazioni disponibili potranno essere esaminate esclusivamente all interno della Data Room, ad eccezione dei documenti che, di volta in volta, i liquidatori di NIE consentiranno di riprodurre in copia fotostatica per l esame all esterno, comunque soltanto presso gli Uffici del Proponente. Salvo quanto sopra, resta pertanto inteso che nessun fascicolo o documento potrà essere rimosso dalla Data Room, né alcun documento potrà essere estratto e/o fotocopiato dal rispettivo fascicolo, salva autorizzazione scritta di NIE. Le copie dei documenti che saranno estratti dovranno essere

2 appositamente numerate e sottoscritte dai Soggetti Autorizzati per ricevuta. E previsto un contributo in misura pari ad Euro 0,5 per ciascuna pagina che verrà fotocopiata. Operazioni in Data Room Ogni richiesta di estrarre copia dei documenti, questione e domanda sul materiale contenuto in Data Room dovrà essere sottoposta per iscritto dalla contact person (di seguito, la Contact Person ) individuato tra i Soggetti Autorizzati indicati in Allegato B. A tal fine, prima dell apertura dell accesso alla Data Room, il Proponente comunicherà per iscritto a NIE il nome, la funzione ed i recapiti telefonici della Contact Person. Riservatezza Tutte le informazioni e la documentazione fornite al Proponente (e quindi anche ai suoi consulenti ed incaricati) durante il procedimento di due diligence sono oggetto da un Accordo di Confidenzialità che verrà sottoscritto tra NIE e il Proponente come in Allegato C a cui il Proponente ed i suoi consulenti dichiarano espressamente di aderire. Quesiti Il Proponente avrà facoltà di porre per iscritto quesiti a NIE utilizzando il formato standard in Allegato D. La richiesta di quesito dovrà essere consegnata alle persone che sovrintenderanno, per suo conto, alla Data Room. NIE, ove possibile e ove il quesito sia in linea con lo scopo della Due Diligence, risponderà o per iscritto o eventualmente, in caso di necessità, convocando specifica riunione, in relazione ai quesiti posti. Il presente regolamento di due diligence potrà essere modificato per iscritto dalle parti su richiesta scritta di una qualsiasi di esse, anche in connessione alle necessità relative alle attività di due diligence non preventivate, in ogni caso con lo scopo di facilitare il procedimento di due diligence. Le eventuali modifiche avranno effetto solo una volta approvate dalle parti per iscritto. I liquidatori Prof. Emanuele D Innella Dott. Franco Carlo Papa Il Proponente

3 ALLEGATO A PROPONENTE DATI RELATIVI AL PROPONENTE PERSONA FISICA COGNOME E NOME... LUOGO E DATA DI NASCITA... INDIRIZZO DI RESIDENZA... CODICE FISCALE... ESTREMI DEL DOCUMENTO IDENTIFICATIVO... DATI RELATIVI AL PROPONENTE DIVERSO DA PERSONA FISICA DENOMINAZIONE... SEDE LEGALE... CODICE FISCALE... CODICE FISCALE PERSONA GIURIDICA... DATI RELATIVI AI RAPPRESENTANTI DELLA SOCIETÀ O DELL ENTE 1 CARICA O QUALIFICA... COGNOME E NOME... POTERE DI RAPPRESENTANZA VERIFICATO TRAMITE... 2 CARICA O QUALIFICA... COGNOME E NOME... POTERE DI RAPPRESENTANZA VERIFICATO TRAMITE... DATI RELATIVI AD ALTRI DELEGATI ALLA FIRMA DELL OPERAZIONE 1 INCARICO O QUALIFICA... COGNOME E NOME... POTERE DI RAPPRESENTANZA VERIFICATO TRAMITE... DATI RELATIVI AI TITOLARI EFFETTIVI 1. COGNOME E NOME...

4 2. COGNOME E NOME... Luogo: Data: Il Proponente

5 ALLEGATO B ELENCO SOGGETTI AUORIZZATI Società Ruolo Cognome Nome Recapito telefonico Contact Person *Contact Person: indicare un solo nominativo per ciascuna Società/Consulente del Proponente Luogo: Data: Il Proponente

6 ALLEGATO C Egregi Signori, in considerazione dell interesse da Voi manifestato ad ottenere informazioni sulla nostra società Nuova Iniziativa Editoriale S.p.A. in liquidazione (di seguito la NIE ) al fine di analizzare la possibilità di una Vostra eventuale Proposta Irrevocabile di Acquisto (di seguito la Proposta ); il sottoscritto, C.F., in qualità di legale rappresentante di (di seguito Società ) con la sottoscrizione del presente accordo, si impegna ed obbliga nei nostri confronti a mantenere confidenziali e riservati i dati e le informazioni relativi a NIE, già forniti o che Vi forniremo, ai termini ed alle condizioni qui di seguito specificati. 1. In particolare, la Società per sé e per conto dei rappresentanti, amministratori, dirigenti, funzionari, dipendenti e consulenti (ivi inclusi i consulenti legali e finanziari) della stessa si impegna ed obbliga a: a. fare un uso strettamente interno e confidenziale di ogni informazione (orale, scritta o su altro supporto) relativa a NIE fornita o comunicata alla Società, anche prima della sottoscrizione del presente accordo (di seguito, collettivamente, le Informazioni Confidenziali ) limitando la circolazione delle Informazioni Confidenziali esclusivamente a (i) ai dipendenti, funzionari, dirigenti, amministratori e rappresentanti della Società che dovranno avere accesso a dette Informazioni Confidenziali al fine di valutare la fattibilità della Proposta, nonché (ii) ai consulenti e professionisti, dei quali ci comunicherete i nomi, che Vi assisteranno nella valutazione della Proposta (di seguito i Soggetti Autorizzati indicati nell Allegato B); b. a fare in modo che i consulenti ed i professionisti, inclusi tra i Soggetti Autorizzati, che Vi assisteranno nella valutazione della Proposta aderiscano preventivamente ai termini ed alle condizioni del presente accordo sottoscrivendo copia dello stesso per accettazione; c. a non rivelare le Informazioni Confidenziali ad alcuna altra persona fisica o giuridica diversa dai Soggetti Autorizzati, senza il nostro preventivo consenso scritto, con l avvertenza che, qualora concediate tale consenso, tale soggetto dovrà preventivamente aderire ai termini ed alle condizioni del presente accordo sottoscrivendo copia dello stesso per accettazione; d. utilizzare le Informazioni Confidenziali al solo scopo di valutare il Vostro interesse per la Proposta, nonché la fattibilità della stessa, evitando che dette Informazioni Confidenziali vengano utilizzate per fini diversi; e. non contattare, senza il nostro preventivo consenso scritto, direttamente od indirettamente, i rappresentanti, i dirigenti, i funzionari, i dipendenti, gli agenti, i consulenti, i fornitori o i clienti di NIE relativamente alla Proposta; f. consegnare o distruggere, a fronte di nostra semplice richiesta scritta, (i) tutta la documentazione consegnata alla Vostra società, ai Soggetti Autorizzati e, eventualmente, agli altri soggetti di cui al paragrafo 1(b) che precede, unitamente (ii) a tutte le elaborazioni (su supporto cartaceo o informatico o su qualsiasi altro supporto) dei dati e informazioni ricevute, effettuate dalla Vostra società o da Soggetti Autorizzati e (iii) a qualsiasi altro documento in cui si faccia riferimento a dati, o informazioni relative a NIE, nel caso in cui, a seguito della valutazione di opportunità effettuata da Voi, decideste di non voler dare corso alla Proposta. 2. Ai fini di quanto previsto nel presente accordo non costituiscono Informazioni Confidenziali: a. il materiale e/o le informazioni che, al momento della comunicazione o consegna, la Vostra Società provi che siano di pubblico dominio; b. il materiale e/o le informazioni che siano o diventino di pubblico dominio a seguito di

7 diffusione per cause diverse dalla violazione di uno qualsiasi degli obblighi contenuti nel presente accordo; c. il materiale e/o le informazioni di cui la Vostra Società provi di essere a conoscenza prima di essere stati comunicati o forniti alla stessa ai sensi del presente accordo. 3. Gli obblighi assunti dalla Vostra Società ai sensi del presente accordo non troveranno applicazione qualora la Vostra Società sia obbligata, per legge o per ordine di autorità, a rivelare le Informazioni Confidenziali a una pubblica autorità. In tale ipotesi, la Vostra Società si impegna e obbliga a informarci immediatamente della necessità di rivelare Informazioni Confidenziali ad una pubblica autorità ed a consultare NIE sulle modalità da adottare per la comunicazione. 4. Né la sottoscrizione del presente accordo da parte nostra, né l accettazione dello stesso da parte Vostra comporta il sorgere in capo alle stesse rispettivamente di alcun diritto o di alcun obbligo in relazione alla Proposta, i quali obblighi o diritti nasceranno eventualmente soltanto dalla sottoscrizione dei relativi accordi definitivi. 5. Gli obblighi di confidenzialità assunti dalla Vostra Società ai sensi del presente accordo decadranno e verranno meno decorsi 12 mesi dalla data della presente, con la precisazione che tale risoluzione non avrà alcun effetto di caducazione rispetto a Vostre eventuali responsabilità per un qualsiasi precedente inadempimento a una o più obbligazioni previste nel presente accordo. 6. Qualora qualsiasi clausola del presente accordo dovesse essere ritenuta nulla, tale vizio non importerà l invalidità delle restanti clausole del presente accordo, che continueranno ad avere pieno vigore ed efficacia. 7. Il presente accordo potrà essere modificato soltanto con atto sottoscritto dai rappresentanti autorizzati della Vostra e della nostra Società. 8. Qualora eventuale tolleranza anche reiterata di inadempimenti o ritardati adempimenti del medesimo e di diversi obblighi contrattuali non potrà in alcun modo essere interpretata come tacita abrogazione dei patti corrispondenti. 9. Il presente accordo è retto dalla legge italiana. 10. Per ogni e qualsiasi controversia relativa al presente accordo sarà competente, in via esclusiva, il Foro di Roma. I liquidatori Prof. Emanuele D Innella Dott. Franco Carlo Papa Luogo: Data: Il Proponente

8 ALLEGATO D Data: Oggetto: Quesito: Richiesta documento : Società richiedente Nome richiedente Firma richiedente