Estratto della Procedura di Best Execution

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1 Estratto della Procedura di Best Execution 1

2 La RREEF FONDIMMOBILIARI, al fine di ottenere il miglior risultato possibile per i fondi gestiti (di seguito, i Fondi ), procede, ai sensi degli artt. 68, 69 e 70 della delibera Consob n del 29 ottobre 2007 (di seguito, il Regolamento Intermediari ), alla definizione di una strategia di trasmissione e/o esecuzione degli ordini su strumenti finanziari (di seguito, la Strategia di Trasmissione e/o Esecuzione ), nell ambito della quale sono individuati, rispettivamente, i soggetti a cui gli ordini di investimento e disinvestimento (di seguito, gli Ordini ) devono essere trasmessi e le sedi di esecuzione degli Ordini. In termini generali, la Strategia di Trasmissione e/o Esecuzione degli Ordini viene elaborata, per ciascun Fondo gestito, dal Responsabile dell Area Finanza e Amministrazione in considerazione della sua specifica conoscenza dei mercati e degli strumenti finanziari, e, al pari di quanto avviene per le strategie generali di investimento e disinvestimento dei Fondi, viene approvata dal Consiglio di Amministrazione della RREEF FONDIMMOBILIARI. A) Strategia di Trasmissione degli Ordini L Area Finanza e Amministrazione, al fine di ottenere il miglior risultato possibile per i Fondi gestiti ai sensi dell art. 70 del Regolamento Intermediari, procede alla definizione di una Strategia di Trasmissione degli Ordini, nell ambito della quale sono individuati, per ciascuna categoria di strumenti finanziari in cui il Fondo investe, gli intermediari a cui saranno trasmessi gli Ordini (di seguito, gli Intermediari Negoziatori e, singolarmente, l Intermediario Negoziatore ). In termini generali, l Area Finanza e Amministrazione provvede ad individuare, per ciascuna categoria di strumenti finanziari, gli Intermediari Negoziatori in ragione delle strategie di esecuzione adottate da questi ultimi. A tal scopo l Area Finanza e Amministrazione, al momento della individuazione degli Intermediari Negoziatori, dovrà ricevere da questi ultimi una dettagliata informativa concernente le strategie di esecuzione dagli stessi adottate, anche mediante l acquisizione di apposita copia di queste ultime. L Area Finanza e Amministrazione utilizzerà solo Intermediari Negoziatori inseriti in un apposita lista (di seguito, la Lista degli Intermediari Negoziatori ), approvata dal CdA e costantemente aggiornata dalla RREEF FONDIMMOBILIARI e disponibile presso quest ultima. Peraltro, in casi eccezionali, si potranno trasmettere gli Ordini anche ad Intermediari Negoziatori non identificati nella Lista degli Intermediari Negoziatori, purché il ricorso a tali Intermediari consenta di conseguire il miglior risultato possibile per i Fondi. Nello specifico, potrà essere utilizzato un Intermediario Negoziatore diverso da quelli individuati ogni qualvolta gli Ordini abbiano ad oggetto uno strumento finanziario che non è agevolmente negoziabile dagli Intermediari Negoziatori già individuati, in ragione delle caratteristiche inusuali dello strumento finanziario. In ogni caso, il ricorso sistematico ad un nuovo Intermediario Negoziatore determinerà, nella fase di riesame della Strategia di Trasmissione (di seguito descritta), una modifica della stessa finalizzata all inclusione di tale soggetto nella Lista degli Intermediari Negoziatori e all approvazione del CdA. 2

3 La RREEF FONDIMMOBILIARI fornisce agli investitori informazioni appropriate sulla Strategia di Trasmissione adottata e, nel caso di delega di gestione ad altri intermediari abilitati alla prestazione del servizio di gestione collettiva del risparmio, le informazioni relative alla Strategia di Trasmissione e/o Esecuzione adottata da tali intermediari delegati. Il processo di selezione degli Intermediari Negoziatori avviene, per ciascuna categoria di strumenti finanziari, attraverso la scelta, in via preliminare, delle controparti ritenute dall Area Amministrazione e Finanza in grado di offrire la migliore esecuzione degli Ordini in relazione (i) alla strategia di esecuzione adottata da ciascuno di essi e (ii) alla sua affidabilità. La selezione degli Intermediari Negoziatori, da parte dell Area Finanza e Amministrazione, dovrà avvenire, tra l altro, sulla base dei seguenti fattori di best execution (di seguito, i Fattori di Best Execution ), che non costituiscono un elenco esaustivo: a) il prezzo; b) i costi (inclusi le competenze e le commissioni spettanti all Intermediario Negoziatore); c) il mercato e il livello di diffusione dello strumento finanziario; d) la possibilità di ottenere liquidità; e) la rapidità, probabilità ed affidabilità di esecuzione e di regolamento, le dimensioni, la natura degli Ordini o a qualsiasi altra considerazione pertinente ai fini della sua esecuzione. Nella selezione degli Intermediari Negoziatori, l Area Finanza e Amministrazione terrà conto dei suddetti Fattori di Best Execution secondo il loro ordine di importanza, risultante dai seguenti criteri: 1) gli obiettivi, la politica di investimento e i rischi specifici del Fondo, come indicati nel prospetto informativo ovvero, in mancanza, nel regolamento di gestione del Fondo; 2) le caratteristiche degli Ordini; 3) le caratteristiche degli strumenti finanziari oggetto degli Ordini e delle condizioni di liquidabilità dei medesimi; 4) le caratteristiche delle sedi di esecuzione individuate dagli Intermediari Negoziatori ai fini dell esecuzione degli Ordini. Con riferimento a tale ultimo criterio, si terrà conto in particolare del fatto che gli Intermediari Negoziatori abbiano una strategia di esecuzione degli Ordini compatibile con l ordine di importanza dei Fattori di Best Execution stabilito. Inoltre, al fine di valutare se gli Intermediari Negoziatori consentano di ottenere il miglior risultato possibile per il Fondo gestito, l Area Finanza e Amministrazione accerterà che ciascuno di essi: 3

4 a) sia soggetto alla disciplina della best execution prevista nel Regolamento Intermediari o, comunque, alla corrispondente disciplina prevista nella direttiva 2004/39/CE (di seguito, la MiFID ); b) sia disposto ad obbligarsi contrattualmente all adempimento della disciplina sulla best execution prevista nel Regolamento Intermediari o comunque nella MiFID; c) possa dimostrare un elevata qualità di esecuzione della tipologia di ordini che le società di gestione del risparmio normalmente trasmettono. Peraltro, l Area Finanza e Amministrazione potrà decidere di trasmettere gli Ordini ad un Intermediario Negoziatore non soggetto alla disciplina della best execution, purché si assicuri che le misure di esecuzione da questi adottate permettano di ottenere il miglior risultato possibile per i Fondi. Potrà essere selezionato anche un unico Intermediario Negoziatore, purché tale opzione consenta di ottenere in modo duraturo il miglior risultato possibile per conto dei Fondi; inoltre, si dovrà ragionevolmente ritenere che tale Intermediario Negoziatore consenta di conseguire risultati almeno equivalenti a quelli che si potrebbero ottenere mediante altri Intermediari Negoziatori. Possono concorrere a definire la valutazione complessiva di ciascun Intermediario Negoziatore e, dunque, possono determinare l inserimento dello stesso nella Strategia di Trasmissione degli Ordini, i seguenti criteri: a) struttura organizzativa dell Intermediario Negoziatore e politica da esso adottata ai fini della gestione dei conflitti di interesse; b) qualità ed efficienza dei servizi di negoziazione forniti dall Intermediario Negoziatore; c) qualità delle informazioni rese dall Intermediario Negoziatore con riguardo all esecuzione degli Ordini; d) capacità dell Intermediario Negoziatore di minimizzare i costi totali di negoziazione, pur conservando la propria stabilità finanziaria (ad esempio, possibilità dell Intermediario Negoziatore di operare nei periodi di elevata volatilità dei mercati e di minimizzare il numero di negoziazioni incompiute); e) livello di competenza nelle negoziazioni (ad esempio, massimizzazione delle opportunità di miglioramento dei prezzi; riservatezza nell esecuzione degli Ordini; capacità di eseguire volumi di negoziazioni inusuali); f) accesso al mercato primario; g) solidità patrimoniale. Criteri di selezione delle controparti negoziatrici L Area Finanza e Amministrazione, in relazione alla definizione delle Controparti da utilizzare per la propria operatività in strumenti finanziari, si è attivata al fine di reperire le Strategie di Esecuzione 4

5 delle medesime e valutarne i contenuti in termini di efficacia nel raggiungimento della best execution e del miglior risultato per i Fondi gestiti dalla RREEF FONDIMMOBILIARI. Per fare ciò, il primo step di analisi ha riguardato l operatività in strumenti finanziari posta in essere dalla RREEF FONDIMMOBILIARI, al fine di identificare le controparti cui affidare i propri ordini. In considerazione della natura dei fondi gestiti dalla RREEF FONDIMMOBILIARI (fondi chiusi immobiliari) l attività di investimento mobiliare della RREEF FONDIMMOBILIARI ha carattere meramente residuale e si estrinseca essenzialmente in due macro tipologie di investimento, ovvero: 1. investimento della liquidità dei Fondi in TITOLI OBBLIGAZIONARI AREA EURO; 2. copertura dell esposizione finanziaria dei Fondi derivante dai finanziamenti ricevuti per acquisizioni di immobili, attraverso l acquisto di DERIVATI OTC. Gli Intermediari Negoziatori attualmente inclusi nella Lista della RREEF FONDIMMOBILIARI sono i seguenti: a) Titoli di capitale: Allo stato attuale, l operatività della RREEF FONDIMMOBILIARI non prevede l investimento in tale tipologia di strumenti finanziari e, pertanto, non sono stati identificati Intermediari Negoziatori. b) Titoli di debito: L operatività della RREEF FONDIMMOBILIARI prevede quasi esclusivamente l investimento in titoli di Stato Italiano (BOT, CCT e BTP) e/o Area Euro con scadenze coerenti con le indicazioni fornite, con cadenza trimestrale, dal Consiglio di Amministrazione e, di norma, mai superiori ai 2/5 anni. Stante le finalità di tale tipo di investimento (impiego della liquidità del Fondo eventualmente disponibile in determinate fasi gestionali) l operatività non risulta particolarmente dinamica né diversificata (si tratta in generale di poche operazioni per trimestre per tutti i Fondi gestiti). I Fattori di Best Execution presi in considerazioni sono i seguenti, riportati per ordine di importanza: il prezzo; i costi (inclusi le competenze e le commissioni spettanti all Intermediario Negoziatore); il mercato e il livello di diffusione dello strumento finanziario; la possibilità di ottenere liquidità; la rapidità, probabilità ed affidabilità di esecuzione e di regolamento; 5

6 le caratteristiche delle sedi di esecuzione individuate dagli Intermediari Negoziatori ai fini dell esecuzione degli Ordini; le caratteristiche degli strumenti finanziari; le dimensioni, la natura degli Ordini o a qualsiasi altra considerazione pertinente ai fini della sua esecuzione; gli obiettivi, la politica di investimento e i rischi specifici del Fondo, come indicati nel prospetto informativo ovvero, in mancanza, nel regolamento di gestione del Fondo. In ragione di quanto sopra, la RREEF FONDIMMOBILIARI ha richiesto ad alcune delle principali controparti operanti sul mercato la procedura di esecuzione da esse adottata al fine di verificare che i criteri di esecuzione adottati fossero in linea con i Fattori di Best Execution evidenziati. A conclusione delle analisi effettuate, in virtù delle rispettive strategie di Esecuzione, gli Intermediari Negoziatori con i quali la RREEF FONDIMMOBILIARI porrà in essere la propria operatività in strumenti finanziari obbligazionari, sono i seguenti: (i) Deutsche Bank S.p.A. (ii) Banca IMI S.p.A. (iii) Intermonte S.p.A. c) Derivati OTC L operatività in derivati assume una particolare valenza, dal momento che essi sono sottoscritti e/o acquistati con finalità di copertura dei rischi finanziari legati alle oscillazioni dei tassi relativi ai finanziamenti in essere con controparti bancarie, per le operazioni di acquisto di immobili poste in essere dai Fondi. Premesso che trattasi generalmente di CAP o di SWAP, la struttura di copertura prevede tipicamente le seguenti fattispecie: i. sottoscrizione del contratto derivato di copertura con controparte diversa dalla banca erogatrice del Finanziamento: in questo caso il Fondo ricerca le migliori condizioni tra le controparti di mercato; ii. iii. obbligo contrattuale di sottoscrizione, da parte del Fondo, del contratto derivato di copertura con la stessa controparte bancaria erogatrice del Finanziamento; pattuizione con la Banca erogatrice del finanziamento della c.d. clausola right to match, la quale consente all ente erogatore di concludere con la RREEF FONDIMMOBILIARI il contratto di hedging alle medesime condizioni proposte alla RREEF FONDIMMOBILIARI da altre controparti di mercato. 6

7 Alla luce dell operatività posta in essere e delle caratteristiche tipiche dell operazioni in derivati OTC di copertura, la RREEF FONDIMMOBILIARI ha identificato gli Intermediari Negoziatori con cui porre in essere tali operazioni sulla base dei seguenti criteri: standing internazionale; solidità patrimoniale a fronte del rischio controparte; precedenti rapporti con la RREEF FONDIMMOBILIARI per operazioni poste in essere a buon fine. Gli Intermediari Negoziatoti selezionati sono pertanto i seguenti: Morgan Stanley Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. Merrill Lynch Goldman Sachs Intesa Sanpaolo S.p.A. Bayerische Landesbank Credit Suisse Resta ovviamente inteso che, qualora la struttura dell operazione di finanziamento abbia determinate caratteristiche e peculiarità, tali per cui si renda necessaria la ricerca di una controparte diversa da quelle identificate - affinché siano perseguite e ottenute le migliori condizioni per il Fondo ed i sottoscrittori l utilizzo della nuova controparte deve essere oggetto di espressa ratifica da parte del Consiglio di Amministrazione della RREEF FONDIMMOBILIARI nella prima seduta utile e, ove ritenuto opportuno, tale nuova controparte dovrà essere inserita Lista della Società. B) Strategia di Esecuzione degli Ordini Premesso che, allo stato attuale, la RREEF FONDIMMOBILIARI non effettua l esecuzione diretta degli Ordini, nell ipotesi in cui l operatività della RREEF FONDIMMOBILIARI dovesse contemplare anche l esecuzione diretta degli Ordini, senza quindi l intermediazione degli Intermediari Negoziatori, troveranno applicazione le seguenti disposizioni. Ai fini dell acquisto o della sottoscrizione degli strumenti finanziari (compresi gli strumenti finanziari derivati) e, in particolar modo, delle quote di fondi comuni di investimento, l Area Finanza e Amministrazione procede, in conformità alla Strategia di Esecuzione degli Ordini ed alle strategie generali di investimento e disinvestimento approvate dal Consiglio di Amministrazione, a contattare in via preliminare direttamente il soggetto emittente. 7

8 Tale procedura verrà osservata anche in relazione alle operazioni di rimborso delle quote dei fondi. Tanto nel caso in cui la RREEF FONDIMMOBILIARI si rivolga direttamente agli emittenti gli strumenti finanziari, quanto nel caso delle trattative personali, le controparti dei Fondi e le sedi di esecuzione degli Ordini verranno selezionati sulla base dei seguenti Fattori di Best Execution, che non costituiscono un elenco esaustivo: a) il prezzo praticato; b) i costi; c) la rapidità e probabilità di esecuzione e di regolamento dell operazione di compravendita; d) la dimensione degli Ordini; e) la natura degli Ordini; f) qualsiasi altra considerazione pertinente ai fini dell esecuzione degli Ordini. La RREEF FONDIMMOBILIARI definisce l importanza dei Fattori sopra elencati per ciascuna operazione di investimento o disinvestimento e tenendo conto dei seguenti criteri: 1) gli obiettivi, la politica di investimento e i rischi specifici del Fondo, come indicati nel prospetto informativo ovvero, in mancanza, nel regolamento di gestione del Fondo; 2) le caratteristiche degli Ordini; 3) le caratteristiche degli strumenti finanziari oggetto degli Ordini e delle condizioni di liquidabilità dei medesimi; 4) le caratteristiche delle sedi di esecuzioni alle quali gli Ordini possono essere diretti. La RREEF FONDIMMOBILIARI provvede a differenziare la Strategia di Esecuzione in modo da poter conseguire il miglior risultato possibile per i Fondi gestiti. A tal fine si tiene conto: a) delle diverse categorie di strumenti finanziari in cui investono i Fondi, come ad esempio equities, strumenti di debito, quote di OICR e strumenti derivati; b) degli obiettivi, dello stile di gestione, della politica d investimento e dei rischi specifici dei Fondi gestiti, come indicati nei rispettivi Regolamenti di Gestione. Al contempo, l Area Finanza e Amministrazione seleziona le sedi di esecuzione, al fine di soddisfare il miglior interesse degli investitori; in tale contesto, non si prenderanno in considerazione i costi di esecuzione dell ordine, da intendersi quali commissioni o costi applicati dalle SGR per l esecuzione diretta dell ordine. Al contempo l Area Finanza e Amministrazione potrebbe individuare un unica sede di esecuzione per una o più categorie di strumenti finanziari, sempre rispettando il principio del miglior risultato possibile per il cliente, anche in considerazione 8

9 del fatto che i costi per l inserimento di più sedi di esecuzione potrebbero essere superiori all eventuale miglioramento dei prezzi in tal modo conseguibile. In determinate circostanze, per ottenere il miglior risultato possibile nell interesse dei Fondi gestiti, gli Ordini potranno essere eseguiti al di fuori di un mercato regolamentato, quali i Sistemi Multilaterali di Negoziazione e gli Internalizzatori Sistematici. Il ricorso ai mercati non regolamentati, per i quali si applicano tutte le disposizioni previste nella presente procedura, può avvenire quando il mercato regolamentato di riferimento non sia sufficientemente liquido rispetto allo specifico strumento finanziario oggetto degli Ordini e quando consenta, anche in via occasionale e temporanea, il raggiungimento del miglior risultato possibile, tenendo conto di Fattori di Best Execution diversi dal corrispettivo totale. Quando l Area Finanza e Amministrazione effettua negoziazioni OTC o in mercati all ingrosso, utilizzerà procedure di richiesta di quotazione preventiva o la negoziazione attraverso quotazioni fornite dai Market Makers, dai Brokers o da altri pool di liquidità: ciò vale sia per le transazioni in strumenti finanziari obbligazionari (Fixed Income) che per gli strumenti finanziari derivati OTC. In linea generale, le sedi di esecuzione prescelte saranno costituite prevalentemente dai Mercati Regolamentati, in quanto tali Mercati rappresentano le trading venues che consentono di conseguire, in modo durevole, il miglior risultato possibile per gli investitori. C) Monitoraggio e riesame della Strategia di Trasmissione e/o Esecuzione degli Ordini L Area Finanza e Amministrazione monitorerà l efficacia della Strategia di Trasmissione e/o Esecuzione e, in particolare, la qualità dell esecuzione degli Ordini da parte degli Intermediari Negoziatori e/o l efficacia delle misure di esecuzione degli Ordini da parte della RREEF FONDIMMOBILIARI, al fine di individuare e, se del caso, correggere eventuali inefficienze. Nella fase del controllo, il Responsabile dell Area Finanza e Amministrazione verificherà su base periodica se la Strategia di Trasmissione degli Ordini e gli Intermediari Negoziatori selezionati per l esecuzione forniscano il miglior risultato possibile, e in conseguenza di ciò, potrà apportare le modifiche ritenute necessarie. Il Responsabile potrà verificare l efficacia della Strategia di Trasmissione degli Ordini, anche mediante un controllo a campione. Allo stesso modo, il Responsabile dell Area Finanza e Amministrazione verifica se la RREEF FONDIMMOBILIARI abbia agito in conformità alle misure di esecuzione degli Ordini e alla Strategia di Esecuzione adottata e se il risultato ottenuto rappresenti il miglior risultato possibile per i Fondi gestiti. L attività di monitoraggio potrà essere effettuata anche attraverso il confronto tra transazioni simili nella medesima sede di esecuzione o in differenti sedi di esecuzione individuate tra quelle incluse nella Strategia di Esecuzione degli Ordini. Con cadenza almeno annuale, o al verificarsi di circostanze rilevanti tali da influire sulla capacità di continuare ad ottenere in modo duraturo il miglior risultato possibile per i clienti, la RREEF FONDIMMOBILIARI riesamina la Strategia di Trasmissione e/o Esecuzione degli Ordini 9