Repertorio N Raccolta N NAVIGAZIONE MONTANARI S.P.A. - ASSEMBLEA ORDINARIA REPUBBLICA ITALIANA Il trenta aprile duemilatre alle ore dieci

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1 1 Repertorio N Raccolta N NAVIGAZIONE MONTANARI S.P.A. - ASSEMBLEA ORDINARIA REPUBBLICA ITALIANA Il trenta aprile duemilatre alle ore dieci 30 aprile 2003 h. 10,00 In Fano Via Ceccarini n.36. Avanti a me, dottor Alessandro Cecchetelli, notaio in Fano, iscritto al ruolo dei distretti riuniti di Pesaro e Urbino, senza l'assistenza dei testimoni per volontà del costituito e col mio assenso si costituisce il signor CORRADO ARTURO MONTANARI, nato a Fano il 17 aprile 1941, ivi residente, industriale, Presidente del Consiglio di Amministrazione della "NAVIGAZIONE MONTANARI S.p.a." con sede in Trieste, Corso Italia n.31, con capitale sociale Euro ,32 interamente versato, con codice fiscale e numero di iscrizione al Registro Imprese di Trieste (R.E.A ), della cui identità personale io notaio sono certo il quale mi chiede di assistere, elevandone verbale, all'assemblea ordinaria della predetta società convocata in questo luogo, giorno ed ora per discutere e deliberare sul seguente ordine del giorno: 1. Approvazione del Bilancio di esercizio al ; relazione degli Amministratori e del Collegio Sindacale. Deliberazioni conseguenti; 2. Presentazione del Bilancio consolidato di Gruppo al ; 3. Nomina del Consiglio di Amministrazione previa determinazione del numero dei componenti; 4. Determinazione ai sensi dell'art.20 dello Statuto Sociale dei compensi degli Amministratori; 5. Nomina del Collegio Sindacale e designazione del Presidente dello stesso; 6. Determinazione della retribuzione annuale dei Sindaci; 7. Approvazione del Regolamento di Assemblea. Ai sensi dell'articolo 13 dello Statuto Sociale, assume la Presidenza dell'assemblea il costituito signor Corrado Arturo Montanari, fungo da segretario io notaio. Il Presidente constata: - l'avvenuta regolare pubblicazione sulla Gazzetta Ufficiale n.74 del 29 marzo 2003 dell'avviso di Convocazione, con il quale l'assemblea Ordinaria degli Azionisti è stata convocata in questo luogo per il giorno 30 Aprile 2003 alle ore 10,00 in prima convocazione e per il giorno 2 Maggio 2003, stessi luogo e ora, in seconda convocazione, che la pubblicità dell'avviso di Convocazione dell'assemblea previsto dall'art del Codice Civile, è stata integrata con la pubblicazione su "Il Sole 24 Ore" del 22 marzo 2003, quotidiano economico a diffusione nazionale, - che sono stati assolti in tempo debito gli obblighi di comunicazione alla Consob previsti dal Decreto Legislativo 58/98 e del Regolamento Consob n del 14 maggio che per il Consiglio di Amministrazione sono presenti, oltre a sé

2 2 stesso, i Signori Giovanni Montanari, Rodolfo Montanari, Federico Montanari, Luigi Bramante e Federico Valentini; - che per il Collegio Sindacale, sono presenti il Signor Gabbianelli dott. Giacomo, Presidente ed il signor Coldani Domenico, Sindaco effettivo ed ha giustificato la sua assenza il sindaco signor Venditti Federico; - che risultano presenti in proprio e per delega n.16 azionisti in rappresentanza di n azioni, pari al 72,861% del totale di n , costituenti l'intero capitale sociale di Euro ,32; - che il quorum costitutivo dell'assemblea è stato superato. PRECISA: - che sulla base delle annotazioni a Libro Soci, di comunicazioni ricevute e di altre informazioni a disposizione, unici azionisti proprietari di azioni con diritto di voto in percentuale superiore al 2% del capitale sociale sottoscritto, risultano essere la controllante G. & A. Montanari & Co. S.p.A., titolare di n azioni con una percentuale di partecipazione del 65,857%, la società MCC s.p.a. appartenente al Gruppo Bancario Capitalia, titolare di n azioni con una percentuale di partecipazione del 3,771%, la Generali Asset Management SGR s.p.a. titolare di n azioni con una percentuale di partecipazione del 3,656%; - che i nominativi degli azionisti presenti in proprio o per delega, verranno allegati al verbale della presente Assemblea, mentre i biglietti di ammissione e le deleghe per l'intervento in assemblea, verranno conservati dalla Società. INVITA formalmente gli azionisti, in proprio e/o per conto degli azionisti rappresentati, a dichiarare che non sussistono impedimenti ai sensi delle disposizioni di cui all'art.120 del decreto legislativo del 24 febbraio 1998, n.58, in quanto la loro partecipazione risulta inferiore al 2% (duepercento) del capitale sociale od in quanto, superando tale percentuale, essi hanno provveduto alle previste comunicazioni. DICHIARA che alla Società non risulta l'esistenza di pattuizioni od accordi comunemente definiti "sindacati di voto o di blocco". INVITA tuttavia gli azionisti presenti o rappresentanti a dichiarare in questa sede la eventuale esistenza di pattuizioni o accordi in merito all'esercizio dei diritti inerenti alle azioni ed al trasferimento delle stesse. DICHIARATO che la Società non possiede azioni proprie,invita gli azionisti portatori di deleghe a dichiarare la rispondenza delle stesse alle norme dell'art.2372 del codice Civile e dell'art 8 dello statuto Sociale, ricorda che l'art.2372 del Codice Civile vieta il conferimento della rappresentanza agli Amministratori, Sindaci e Dipendenti della Società, ad Aziende di Credito e dispone inoltre che la stessa persona non può rappresentare in Assemblea più di 200 soci, ricorda ancora che l'art.8 dello Statuto Sociale prevede che la delega possa essere rilasciata soltanto ad azionisti della Società; PRESO ATTO e constatato che nessuno degli intervenuti denuncia

3 3 l'esistenza di situazioni ostative all'esercizio del diritto di voto, Il Presidente dichiara validamente costituita l'assemblea della Società in prima convocazione e passa allo svolgimento dell'ordine del giorno. L'Azionista Aldo Mancurti, in proprio e quale rappresentante della G. & A. Montanari & Co. s.p.a. propone di omettere la lettura della relazione degli amministratori sulla gestione e del bilancio, stante la conoscenza in capo ai presenti di detti documenti. Si mette in votazione la proposta per alzata di mano: la mozione viene approvata ad unanimità. Il Presidente dà lettura dei dati del conto economico. Il Presidente invita il Presidente del Collegio Sindacale a dare lettura della Relazione del Collegio stesso. Il Presidente del Collegio Sindacale dà lettura della relazione dei sindaci. Il Presidente dichiara quindi aperta la discussione sul primo punto all'ordine del giorno. Chiede ed ottiene la parola l'azionista signor Scatena Giovanni il quale si congratula per quello che definisce un bilancio buono e scintillante e lamenta come nonostante i dati di bilancio il titolo azionario navighi al disotto del suo valore reale. Chiede ed ottiene la parola l'azionista Berardi Gabriele il quale chiede delucidazioni sul rischio cambi; il Presidente risponde che il problema è ben presente al consiglio di amministrazione e relaziona circa la valuta dei noli nonché sulla valuta e la tipologia del rimborso dei mutui accesi e di come attraverso detti meccanismi finanziari il rischio cambi sia sempre sotto controllo. ESAURITA la discussione il Presidente chiede se vi siano proposte di deliberazione. L'azionista Mancurti Aldo in proprio e quale rappresentante della G. & A.Montanari & Co. S.p.A. propone: 1 - Di approvare la relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione ed il bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2002; 2 - Di approvare la ripartizione dell'utile dell'esercizio, così come proposto dal Consiglio di Amministrazione, come segue: - Utile d'esercizio ,76-5% a Riserva Legale ,19 - Residuano ,57 - a ciascuna delle n azioni ordinarie va un dividendo di 0,06 e così complessivamente ,96. - Residuano ,61 - a riserva straordinaria l'intero residuo ,61 Il Presidente mette in votazione la approvazione del Bilancio dell'esercizio 2002 e la proposta in ordine alla ripartizione dell'utile dell'esercizio l'assemblea all'unanimità approva la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla Gestione, il Bilancio dell'esercizio 2002 e la proposta di riparto dell'utile. Passando alla trattazione del secondo punto all'ordine del giorno il

4 4 Presidente presenta il Bilancio Consolidato di Gruppo al 31 dicembre 2002 il quale comprende i Bilanci della società capogruppo Navigazione Montanari s.p.a. e delle controllate Beam Gestioni s.r.l. e Cindam Trasportes Maritimos LdA, nelle quali la Navigazione Montanari s.p.a. detiene direttamente l'intero capitale sociale. Analogalmente a quanto effettuato in precedenti esercizi e nel rispetto della normativa in vigore non è stata consolidata SEAM s.r.l. in liquidazione, partecipazione non operativa e per la quale è in corso la liquidazione, l'inclusione di tale società nel Bilancio Consolidato sarebbe risultata irrilevante al fine di una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, finanziaria ed economica del Gruppo. Il risultato economico del Bilancio Consolidato evidenzia un utile netto di Euro ventinovemilionisessantunomila virgola zero zero ( ,00). Il Bilancio Consolidato di Gruppo, corredato della documentazione prevista dalla vigente normativa, verrà messo a disposizione degli azionisti mediante deposito presso la sede legale di Trieste, Corso Italia n. 31, presso la sede amministrativa di Fano, via Ceccarini n. 36, presso la Borsa Italiana s.p.a. e presso la Consob per la consegna a chiunque ne farà richiesta. Di tale deposito verrà data tempestiva comunicazione mediante pubblicazione di apposito avviso su almeno un quotidiano a diffusione nazionale. Passando alla trattazione del terzo punto all'ordine del giorno il Presidente fa presente che con l'approvazione del Bilancio di esercizio 2002 scade il mandato degli amministratori e pertanto è necessario procedere all'adozione delle opportune deliberazioni in merito. Chiede ed ottiene la parola l'azionista Aldo Mancurti il quale chiede che venga messa ai voti la seguente proposta: "In conformità al dettato dell'art. 14 dello statuto che prevede un numero minimo di cinque e massimo di undici consiglieri, propongo all'assemblea di determinare in nove il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione per il triennio Propongo di riconfermare il consiglio uscente formato dai signori: Corrado Arturo Montanari, Federico Montanari, Giovanni Montanari, Rodolfo Montanari, Gianfranco Santilli, Enrico De Cecco, Luigi Bramante e Federico Valentini e di nominare nuovo consigliere il signor Francesco Brioschi (nato a Milano il 7 agosto 1938, ivi residente in via Santa valeria n. 3, C.F. BRS FNC 38M07 F205Z). Propongo infine all'assemblea di confermare nella carica di Presidente del Consiglio di amministrazione il signor Corrado Arturo Montanari e di nominare quale vice-presidente il signor Giovanni Montanari". Non avendo alcuno dei presenti chiesto la parola il Presidente mette in votazione la proposta di deliberazione dell'azionista Aldo Mancurti con due distinte votazioni per alzata di mano. La prima proposta relativa al numero dei componenti il consiglio di

5 5 amministrazione viene approvata alla unanimità. La seconda relativa alla nomina dei consiglieri, del presidente e del vice-presidente viene pure approvata alla unanimità ma con l'astensione degli azionisti interessati signori Brioschi Francesco, Corrado Arturo Montanari, Giovanni Montanari, Rodolfo Montanari, Federico Montanari, Federico Valentini. Esaurita la discussione sul terzo punto all'ordine del giorno e passando al quarto punto all'ordine del Giorno il Presidente ricorda che l'art.20 dello Statuto Sociale prevede che l'indennità da attribuirsi agli Amministratori venga stabilita annualmente dall'assemblea, invita pertanto a deliberare in merito e dichiara aperta la discussione. Chiede ed ottiene la parola l'azionista Aldo Mancurti in proprio e quale rappresentante della G. & A. Montanari & Co. S.p.A. il quale chiede che venga messa ai voti la seguente proposta: "Propongo, ai sensi dell'art.20 dello Statuto Sociale, di determinare il compenso degli amministratori per l'esercizio 2003: 1) in parte fissa, nell'importo complessivo di Euro ,00 e quindi, se rapportato al numero dei consiglieri testé nominati, nella stessa misura del decorso esercizio; 2) ed in parte variabile, per i soli amministratori esecutivi, nella misura del 10% della differenza tra il reddito operativo civilistico dell'esercizio 2003 ed il reddito operativo civilistico dell'esercizio 2002 e comunque per un importo massimo di Euro ,00; - quanto alla parte variabile della remunerazione determinata come testè proposto, di destinare il 20% agli alti dirigenti e l'80% agli amministratori esecutivi; - di ripartire l'80% fra gli amministratori esecutivi come segue: al Presidente ed Amministratore Delegato il 30%, a ciascuno degli altri amministratori esecutivi il 12,50%. Poichè non vi sono altri interventi il Presidente sottopone alla approvazione la proposta dell'azionista Aldo Mancurti in ordine all'indennità degli Amministratori per l'esercizio L'Assemblea con l'astensione degli azionisti testè nominati amministratori, alla unanimità delibera di approvare la proposta. Sul quinto punto all'ordine del giorno il Presidente ricorda che con l'approvazione del bilancio di esercizio 2002 viene a scadere anche il mandato del Collegio Sindacale ed è pertanto necessario procedere all'adozione delle opportune deliberazioni in merito. Ricorda altresì che a seguito delle modifiche statutarie introdotte ai sensi del Dlgs n. 58/98 l'art. 21 dello statuto prevede che alla minoranza sia riservata la nomina di un sindaco effettivo e di uno supplente. Tale nomina avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti che da soli od insieme ad altri siano titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 5% del capitale con diritto di voto nell'assemblea ordinaria. Essendo state depositate nei termini n. 2 liste, pone in votazione le liste presentate dal rappresentante dell'azionista di maggioranza che candida come sindaci effettivi il

6 6 dott. Giacomo Gabbianelli, anche quale presidente del Collegio Sindacale, ed il Rag. Domenico Coldani mentre come sindaco supplente candida il dott. Massimo Di Terlizi e la lista presentata congiuntamente dagli azionisti MCC s.p.a., titolare di n azioni pari al 3,771% del capitale sociale e prof. ing. Francesco Brioschi titolare di n azioni pari al 1,814% del capitale sociale che candidano per la carica di sindaco effettivo il dott. Federico Venditti e quale sindaco supplente la dott.ssa Francesca Gabbianelli. Comunica che tutti i candidati hanno depositato la documentazione prevista dal menzionato art. 21 dello statuto sociale. Ricorda che alla elezione dei sindaci si procede come segue: a) dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero dei voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista due membri effettivi ed uno supplente; b) dalla seconda lista che ha ottenuto il assemblea il maggior numero dei voti sono tratti in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante membro effettivo e l'altro supplente. La presidente del Collegio Sindacale spetta al primo candidato nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti. Poichè non vi sono interventi il Presidente sottopone alla approvazione della assemblea con due separate votazioni per alzata di mano le liste per la nomina del Collegio Sindacale. Messa ai voti la lista presentata dalla G.& A. Montanari & Co. s.p.a. la stessa è approvata alla unanimità. Messa ai voti la lista presentata congiuntamente dagli azionisti MCC s.p.a. e Prof. Ing. Brioschi Francesco la stessa è approvata alla unanimità. Risultano pertanto eletti a far parte del Collegio Sindacale per il triennio i signori dott. Giacomo Gabbianelli Sindaco Effettivo e Presidente del Collegio Sindacale, rag. Domenico Coldani Sindaco Effettivo, dott. Federico Venditti Sindaco Effettivo, dott. Massimo Di Terlizzi Sindaco Supplente e dott.ssa Francesca Gabbianelli Sindaco Supplente. Passando alla trattazione del sesto punto all'ordine del giorno chiede ed ottiene la parola l'azionista Aldo Mancurti, in proprio e quale rappresentante della G. & A. Montanari & Co. s.p.a. il quale propone all'assemblea che i sindaci vengano remunerati sulla base del minimo delle tariffe professionali. Poiché non vi sono altri interventi il Presidente pone ai voti detta proposta che viene approvata alla unanimità. Passando alla trattazione del settimo ed ultimo punto all'ordine del giorno relativo alla approvazione del Regolamento di Assemblea il presidente ricorda che l'adozione di detto regolamento è raccomandata dal Codice di Autodisciplina delle Corporate Governance delle società quotate. Chiede ed ottiene la parola l'azionista Aldo Mancurti il quale fa

7 7 presente che il Regolamento di Assemblea, nella formulazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione, è stato distribuito a tutti i presenti e che esso risulta in linea con i regolamenti assembleari adottati da altre società quotate propone quindi di ometterne la lettura e di procedere alla sua approvazione. L'assemblea alla unanimità delibera di approvare il Regolamento di Assemblea nella formulazione proposta dal consiglio di amministrazione. Essendo esaurita la trattazione di tutti i punti posti all'ordine del giorno, il Presidente dichiara chiusa l'assemblea alle ore dieci e minuti quarantacinque. Il comparente mi dispensa dalla lettura dell'allegato. Del presente verbale, dattiloscritto da persona di mia fiducia su due fogli per sette facciate, ho dato lettura al comparente che lo approva e con me lo sottoscrive. firmato: Corrado Arturo Montanari, Alessandro Cecchetelli.