Notai Associati Zanchi M. - Romeo A.

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1 Notai Associati Zanchi M. - Romeo A. Repertorio n Raccolta n ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEI SOCI DELLA "BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.p.A." Società per azioni quotata PRIMA CONVOCAZIONE - 28 APRILE VERBALIZZAZIONE REPUBBLICA ITALIANA L'anno duemilaquattordici (2014) il giorno ventinove (29) del mese di aprile in Siena, Viale Mazzini n. 3, presso gli uffi- ci della Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.. Davanti a me, Dottor Mario Zanchi, Notaio in Siena, iscritto al Collegio Notarile dei Distretti Riuniti di Siena e Monte- pulciano, è presente il Signor: - Dott. Alessandro PROFUMO nato a Genova il 17 febbraio 1957 domiciliato per la carica in Siena Piazza Salimbeni n. 3, della cui identità personale io Notaio sono certo, il quale dichiara di possedere i requisiti per i quali non è obbliga- toria l'assistenza dei testimoni e di non richiederla. Il predetto comparente ed io Notaio, tramite il presente at- to, relativamente alla prima convocazione dell'assemblea Straordinaria e Ordinaria della Società: "BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.p.A.", con sede in Siena, Piazza Salimbeni n. 3, capitale sociale Euro ,08 - interamente versato - Codice Fiscale e partita IVA , iscritta con lo stesso numero presso il Registro delle Imprese della Provincia di Siena, aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi, Banca iscritta all'albo delle Banche e Capogruppo del Gruppo Bancario Monte dei Paschi di Siena - codice Banca , Codice Gruppo in appresso indicata anche come "Società" o "BMPS" od altresì, semplicemente, come "Banca" -, per il giorno 28 aprile 2014 ore 9,30 in Siena Viale Mazzini n. 23, nei locali della Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., come da avviso di convocazione in appresso citato, diamo atto di quanto segue: Il giorno 28 (ventotto) aprile 2014 (duemilaquattordici), a- vuta notizia che sono state ultimate le operazioni di regi- strazione degli aventi diritto o dei loro delegati presenti, alle ore 9 (nove) e minuti 30 (trenta) assume la Presidenza dell'assemblea, ai sensi dell'art. 12 dello Statuto Sociale, il Dott.Alessandro Profumo nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione di BMPS, richiedendo a me Notaio di procedere alla relativa verbalizzazione in forma pubblica. Quindi il Presidente ricorda che i lavori si svolgeranno, ol- tre che ai sensi delle norme vigenti e dello Statuto sociale, anche nel rispetto delle previsioni del vigente Regolamento Assembleare; sempre il Presidente, ai sensi del citato art.12 dello Statuto Sociale, sceglie fra gli aventi diritto al voto presenti le Signore Barbara Toselli e Beatrice Mar- 1

2 chetti quali scrutatori. Il Presidente dà atto che: - del Consiglio di Amministrazione sono attualmente presenti, oltre ad esso Presidente, i Consiglieri Marco Turchi (Vice Presidente), Fabrizio Viola (Amministratore Delegato) e Angelo Dringoli, mentre sono al momento assenti gli altri Consiglieri; - sono attualmente presenti i Sindaci effettivi Paola Serpi e Claudio Gasperini Signorini; - i Consiglieri ed il Presidente del Collegio Sindacale al momento non presenti hanno giustificato la loro assenza (o ritardo). Quindi il Presidente comunica: - come previsto dall art. 2 del vigente Regolamento Assembleare, di aver consentito di essere presenti all'assemblea a dirigenti o dipendenti della Banca o delle società del Gruppo Monte Paschi o di società controllate dalla Banca, a rappresentanti della società di revisione (per questi anche osservando le raccomandazioni Consob in materia) ed a rappresentanti delle organizzazioni sindacali aziendali. I suddetti non hanno diritto di intervento, salvo quanto previsto dall articolo 4, comma 4 del Regolamento Assembleare; - sempre come previsto dall art. 2 del Regolamento Assembleare e anche in conformità alle raccomandazioni Consob in materia, di aver consentito ad esperti, analisti finanziari e giornalisti accreditati, che hanno inoltrato richiesta in tal senso alla Banca, di assistere all'assemblea quali semplici osservatori in un apposito spazio agli stessi riservato; - sono presenti in sala dipendenti della Banca ed altri collaboratori esterni; tale personale è presente per far fronte alle esigenze tecniche ed organizzative dei lavori; - tutte le persone citate sono state, così come gli aventi diritto al voto, regolarmente identificate ed accreditate e sono riconoscibili da appositi tesserini. L elenco di tali soggetti, a disposizione dei presenti, viene allegato sotto la lettera "A" al presente verbale. Sempre il Presidente informa che, ai sensi del Decreto Legislativo 30 giugno 2003 n. 196 (Codice in materia di protezione dei dati personali), i dati dei partecipanti all'assemblea sono raccolti e trattati dalla Banca esclusivamente ai fini dell'esecuzione degli adempimenti assembleari e societari obbligatori. Il Presidente comunica l'ingresso nella sala assembleare del Presidente del Collegio Sindacale Paolo Salvadori. Il Presidente altresì dichiara: - che sono stati perfezionati tutti gli adempimenti previsti dalla legge e, in particolare, dalle norme di cui al D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 Testo Unico della Finanza "TUF", dalle relative disposizioni di attuazione e dalle norme del Regolamento Consob 11971/1999 ("Regolamento Consob Emitten- 2

3 ti"). Al riguardo, precisa quanto segue: - l Assemblea è stata convocata in sede ordinaria e straordinaria, in prima convocazione per oggi 28 aprile 2014, alle ore 9,30 in Siena, Viale Mazzini 23 ed, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 29 aprile 2014, stessa ora e luogo, ed ancora occorrendo in terza convocazione solo per la parte straordinaria per il giorno 30 aprile 2014 stessa ora e luogo, a norma dell art. 12 del vigente Statuto sociale e dell art. 125-bis del TUF, mediante pubblicazione dell avviso in data 27 marzo 2014 sul sito Internet della Banca e sul quotidiano Il Sole 24 Ore in data 27/29 marzo 2014 con indicazione dei punti all'ordine del Giorno di cui il Presidente procede a dare lettura e che di seguito si trascrive: "Parte ordinaria 1. Bilancio di esercizio e consolidato al 31 dicembre 2013, deliberazioni inerenti e conseguenti; 2. Relazione sulla remunerazione ai sensi dell art. 123-ter del D.L.gs. n.58/98 (Testo Unico della Finanza). - Parte straordinaria: 1. Modifiche degli articoli 15 e 26 dello Statuto sociale. " Il Presidente ricorda inoltre che: - l avviso di convocazione è stato comunicato alla Borsa Italiana S.p.A. e alla Consob in data 27 marzo 2014; - nell'avviso di convocazione è stata altresì segnalata la facoltà dei soggetti aventi diritto al voto di chiedere l'integrazione dell'ordine del Giorno ovvero di presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, ai sensi dell'articolo 126-bis del TUF. Il Presidente ricorda inoltre che: ad oggi il capitale della Banca ammonta a Euro ,08 interamente versato, rappresentato da n azioni ordinarie senza valore nominale; - BMPS detiene in proprietà n azioni proprie per le quali il diritto di voto risulta sospeso; - la Società si avvale in questa sede di un sistema per la rilevazione elettronica delle presenze e del voto. Pertanto è stato distribuito agli aventi diritto al voto o loro delegati partecipanti, un apparecchio denominato radiovoter, il cui contatto con l apposito lettore, in entrata o in uscita dall area assembleare, consente di appurare in tempo reale la consistenza del capitale rappresentato, le variazioni delle presenze, nonchè il nominativo degli aventi diritto presenti o rappresentati, dei loro delegati e delle azioni rispettivamente portate; - avvalendosi del predetto sistema, viene redatto l elenco nominativo degli aventi diritto intervenuti, in proprio o per delega, con l indicazione per ciascuno di essi del numero delle azioni di pertinenza, degli ingressi o allontanamenti 3

4 eventualmente verificatisi prima di ciascuna votazione e che verrà allegato alla relativa verbalizzazione, conformemente a quanto previsto dal citato Regolamento CONSOB degli Emittenti. Comunica il Presidente che sulla base delle risultanze fornite dal sistema alle ore nove e minuti trentuno (- h 09 m 31 -), risultano presenti o regolarmente rappresentati nella sala: - n. 51 (cinquantuno) aventi diritto al voto in proprio per n (unmilionecinquecentonovemilasettecentosettantasette) azioni e n. 44 (quarantaquattro) aventi diritto al voto per delega per n (unmiliardoottantaseimilionicentonovantatremilacinquecentoquaranta) azioni, per complessive n (unmiliardoottantasettemilionisettecentotremilatrecentodiciassette) azioni, pari al 9,311301% (nove virgola trecentoundicimilatrecentouno per cento) del capitale sociale, relativamente ai quali è pervenuta la comunicazione prevista dall art sexies del TUF ed è stata verificata l'osservanza delle norme e delle prescrizioni previste dalla legge e dallo Statuto sociale in ordine all'intervento degli aventi diritto al voto in Assemblea e al rilascio delle deleghe; quest'ultime nei termini di cui all'art.2372 del Codice Civile e degli art. 135-novies e undecies del TUF e delle disposizioni regolamentari vigenti. Il Presidente constata quindi che non è stato raggiunto il quorum costitutivo previsto dall articolo 14 dello Statuto per le Assemblee ordinarie e straordinarie in prima convocazione, non essendo intervenuti soggetti aventi diritto al voto che rappresentino più della metà del capitale sociale. Il Presidente ricorda quindi che l Assemblea resta convocata per il giorno 29 aprile 2014, stessa ora e stesso luogo, in sede ordinaria e straordinaria, in seconda convocazione, come da avviso di convocazione. Si allegano al presente verbale, sotto la lettera "B" riuniti in un unico inserto, la situazione delle presenze al momento della verifica del quorum costitutivo di cui sopra, l elenco degli aventi diritto intervenuti ordinati alfabeticamente con indicazione se in proprio o per delega e delle azioni rispettivamente portate con evidenziazione degli eventuali u- sufruttuari, creditori pignoratizi nonché riportatori e elenco dei deleganti e delegati con indicazione delle azioni rispettivamente portate. Le spese del presente atto sono a carico della Società. Il comparente mi ha dispensato dalla lettura degli allegati al presente atto dichiarando di ben conoscerne il contenuto. ***** Ai sensi e per gli effetti del D.Lgs. 30 giugno 2003 n. 196, il comparente autorizza me Notaio al trattamento dei suoi dati personali, comprensivi della professione, e dichiara di essere stato informato sull'utilizzo degli stessi - redazione dell'atto notarile, svolgimento degli adempimenti conseguenti 4

5 e degli altri previsti dalla legge -. Richiesto io Notaio ho ricevuto il presente atto del quale ho personalmente data lettura al comparente che, da me interpellato, lo approva, riconoscendolo conforme a quanto avvenuto e dichiarato nonché alla sua volontà. L'atto stesso è stato scritto in parte da persona di mia fiducia con mezzo meccanico e parte da me a mano in tre fogli di cui occupa le prime otto facciate per intero e parte della nona e viene sottoscritto dal comparente e da me come per legge alle ore nove e minuti venticinque (h 9 m 25). F.to Alessandro Profumo " Mario Zanchi (sigillo) 5