INTEK S.p.A. avente il numero di iscrizione al Registro Imprese ========================== Verbale di Assemblea Ordinaria

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1 INTEK S.p.A. con sede in Ivrea, via Camillo Olivetti, 8 capitale sociale Euro ,74 interamente versato, avente il numero di iscrizione al Registro Imprese di Torino, di codice fiscale e di partita I.V.A. ========================== Verbale di Assemblea Ordinaria L'anno duemiladue, il giorno ventisei del mese di giugno, alle ore quindici, - 26 giugno ore 15 in Ivrea e presso l'associazione Industriali del Canavese, corso Costantino Nigra, n. 2; è riunita l'assemblea ordinaria degli Azionisti della INTEK S.p.A., che è stata convocata, come previsto dall'art Codice Civile e dall'art. 1 D.M. 437/98, con avviso pubblicato nella Gazzetta Ufficiale n. 115 del 18 maggio 2002, parte seconda, apparso altresì su Milano Finanza del 1 giugno 2002, in questi giorno, luogo ed ora, in seconda convocazione (essendo andata deserta la prima convocazione del 25 giugno 2002 come da separato verbale), per discutere e deliberare sul seguente "ORDINE DEL GIORNO

2 1. Bilancio d'esercizio e bilancio consolidato al 31 dicembre 2001, Relazioni degli Amministratori sulla gestione, Relazioni del Collegio Sindacale, Relazioni della Società di Revisione. 2. Nomina degli Amministratori, previa determinazione del loro numero. 3. Determinazione dei compensi del Consiglio di Amministrazione. 4. Nomina dei componenti il Collegio Sindacale, dei Sindaci supplenti e del Presidente. 5. Determinazione dei compensi del Collegio Sindacale.". Dopo una breve attesa per dar corso all'inizio dei lavori, assume la presidenza dell'assemblea, ai sensi dell'articolo 10 dello Statuto, nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione, il dr. Vincenzo Manes e chiama a fungere da Segretario e a redigere il verbale il dr. Gian Maria Soudaz, avuto in merito il consenso dell'assemblea. Il Presidente informa che è funzionante un sistema di registrazione dei lavori dell'assemblea, al fine di agevolare i funzionari incaricati di cooperare con il Presidente per la formulazione delle risposte alle domande degli Azionisti. Invita i presenti che volessero intervenire, a farlo a mezzo del microfono.

3 Invita chi si assentasse dalla sala, a riconsegnare la "scheda di ammissione" che verrà restituita in caso di rientro. Il Presidente comunica che l'aumento del capitale sociale deliberato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 18 aprile 2002, si è concluso in data 18 giugno 2002, con l'emissione di numero nuove azioni ordinarie e che la relativa attestazione, depositata in data 25 giugno 2002 è in corso di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Torino. Il capitale sociale ammonta a complessivi Euro ,16 ed è suddiviso in n azioni ordinarie e n azioni di risparmio, ciascuna del valore nominale di Euro 0,26. Il Presidente comunica che sono presenti numero 2 (due) persone portatrici in proprio o per delega di numero (centodiciannovemilioniquattrocentoquarantanovemilaseicentonova ntasei) azioni ordinarie, pari al 71,57% (settantuno virgola cinquantasette per cento) delle numero azioni ordinarie con diritto di voto e che sono state espletate le formalità prescritte dagli articoli 33 e 34 della delibera CONSOB n del 23 dicembre 1998.

4 L'elenco nominativo dei partecipanti all'assemblea, con evidenza degli Azionisti intervenuti in proprio o per delega, dei soggetti deleganti, del numero di azioni possedute o rappresentate, dei votanti in qualità di creditori pignoratizi, riportatori e usufruttuari verrà allegato al presente verbale (Allegato A). Il Presidente dà atto che, oltre a se medesimo, sono presenti gli Amministratori, signori: Marcello Gallo, Vice Presidente; Giovanni Battista Graziosi, Consigliere; James Macdonald, Consigliere; Luigi Pistelli, Consigliere; Franco Spalla, Consigliere; - che per il Collegio Sindacale sono presenti tutti i Sindaci Effettivi, signori: Vittorio Bennani (Presidente del Collegio); Carlo Bosello; Sergio Giolito; - che è presente il Rappresentante Comune dei possessori di azioni di risparmio non convertibili, signor Alessandro Sabolo; - che è presente il rappresentante della Società di Revisione

5 PriceWaterHouseCoopers S.p.A., signor Gerolamo Negroni. Il Presidente informa che è stato consentito di assistere all'assemblea a giornalisti qualificati, esperti ed analisti finanziari. Sono, inoltre, presenti in sala alcuni collaboratori per motivi di servizio. Il Presidente dichiara che sono stati regolarmente espletati gli adempimenti di comunicazione, deposito della Relazione degli Amministratori, che è stata altresì distribuita agli intervenuti al loro ingresso in sala, così come sono stati regolarmente espletati gli adempimenti informativi previsti dall'art. 66 di cui alla deliberazione CONSOB n /99 e successive modifiche, nonchè gli adempimenti di comunicazione, deposito e trasmissione sia del Bilancio civilistico che di quello consolidato, distribuito agli intervenuti al loro ingresso in sala, unitamente alla relazione annuale 2001 sulla "Corporate Governance". Il Presidente invita gli Azionisti che si trovassero eventualmente in situazione di carenza di legittimazione al voto ai sensi dell'articolo 120 del Decreto Legislativo 58/1998 e dell'art bis del Codice Civile a farlo presente.

6 Il Presidente dichiara, altresì, che è stata verificata la rispondenza delle deleghe alle disposizioni dell'art. 142 del Decreto Legislativo 58/1998 e dell'art Codice Civile. Il Presidente dichiara, secondo quanto richiesto dall'articolo 85 della delibera CONSOB n del 14 maggio 1999 che: - il capitale sociale sottoscritto e versato alla data odierna è di Euro ,16 diviso in n azioni da nominali Euro 0,26 cadauna, di cui n azioni ordinarie e n azioni di risparmio non convertibili; - il quorum costitutivo e deliberativo della presente Assemblea va calcolato su numero azioni ordinarie; - la Società non possiede azioni proprie con diritto di voto; - l'azionista che partecipa in misura superiore al 2% del capitale sociale sottoscritto, rappresentato da azioni con diritto di voto pari a n azioni, secondo le risultanze del libro dei Soci, integrato dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni a disposizione alla data del 25 giugno 2002, è il seguente:

7 - QUATTRODUEDUE HOLDING B.V., portatore di n azioni, pari al 74,17% del capitale sociale con diritto di voto, di cui n rappresentate nell'odierna Assemblea. Informa infine che le ore impiegate dalla Società di Revisione "Pricewaterhousecoopers S.p.A." per la revisione e certificazione del bilancio civilistico sono state n. 530 per Euro di onorari, mentre per il bilancio consolidato sono state n. 140 per Euro di onorari. La Pricewaterhousecoopers S.p.A. ha inoltre effettuato, come da incarico conferito dall'assemblea ordinaria del 5 giugno 2000, la revisione contabile limitata della Relazione semestrale al bilancio civilistico, che ha comportato un impegno di n. 260 ore per Euro di onorario e della Relazione semestrale al bilancio consolidato, nonchè per l'attività di revisione limitata e sommaria delle situazioni semestrali delle partecipate, con un impegno di n. 130 ore per Euro di onorari. Il Presidente dichiara che per quanto a conoscenza della Società, non esistono patti di sindacato o pattuizioni o accordi fra gli Azionisti diretti di INTEK S.p.A., concernenti l'esercizio dei diritti inerenti alle azioni e al loro

8 trasferimento. Rammenta ai presenti che con delibera del 13 dicembre 2001 l'assemblea ordinaria degli Azionisti ha approvato il Regolamento Assembleare, per cui la presente assemblea è disciplinata anche dalle norme in esso contenute. Il Presidente dichiara, pertanto, l'assemblea validamente costituita ai sensi di legge e di statuto ed apre la seduta. Il Presidente tratta il primo punto all'ordine del giorno che reca quanto segue: "Bilancio d'esercizio e bilancio consolidato al 31 dicembre 2001, Relazioni degli Amministratori sulla gestione, Relazioni del Collegio Sindacale, Relazioni della Società di Revisione.". Il Presidente comunica che è stato messo a disposizione degli intervenuti il Bilancio Consolidato di Gruppo dell'esercizio 2001 il quale, pur non essendo oggetto di approvazione da parte dell'assemblea, fornisce una ulteriore informativa agli Azionisti. Il Presidente, in considerazione del fatto che la documentazione oggi in discussione è stata depositata a norma di legge, è stata distribuita a tutti i presenti ed è stata inviata a coloro che ne avevano fatto richiesta, propone, se nessuno si oppone, di omettere la lettura delle Relazioni

9 del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, del Bilancio nonchè, se il Presidente del Collegio Sindacale è d'accordo, della Relazione del Collegio dei Sindaci, riservandosi di dare, invece, lettura unicamente della proposta di copertura della perdita d'esercizio. La proposta del Presidente di omettere la lettura del Bilancio e di tutte le Relazioni è approvata all'unaminità. Il fascicolo contenente il testo completo delle Relazioni, del Bilancio civilistico e del Bilancio consolidato viene allegato al presente verbale (Allegato B). Il Presidente dà lettura della proposta di copertura della perdita d'esercizio 2001 contenuta a pagina 30 del fascicolo a stampa, allegato "B" a questo verbale, il cui testo è il seguente: "Il bilancio d'esercizio 2001, che sottoponiamo alla Vostra approvazione, presenta una perdita di Euro che Vi proponiamo di coprire mediante utilizzo, per pari importo, delle riserve disponibili.". Il Presidente indica a tal fine l'utilizzo delle seguenti riserve: - quanto ad Euro ,16, tramite utilizzo delle riserve ex art. 55/597;

10 - quanto ad Euro ,56, tramite utilizzo dell'avanzo di fusione; - quanto al residuo importo di Euro ,28, tramite utilizzo della riserva straordinaria. Il Presidente apre la discussione sul primo punto all'ordine del giorno che recita: "Bilancio d'esercizio e bilancio consolidato al 31 dicembre 2001, Relazioni degli Amministratori sulla gestione, Relazioni del Collegio Sindacale, Relazioni della Società di Revisione.". Interviene l'azionista Staffa Francesco ponendo le seguenti domande: 1 - quale è la destinazione del ricavato del recente aumento di capitale, che egli, peraltro, non ha sottoscritto; 2 - quale è il numero degli Azionisti; 3 - quale è la percentuale di capitale posseduta dal maggiore Azionista; 4 - cosa è rimasto della filosofia della prima INTEK, la cui finalità era quella di compiere investimenti in aziende per svilupparne il core business; dichiara, che a suo parere, la Società è divenuta una finanziaria di partecipazioni. Conclude il suo intervento preannunciando il voto negativo giustificandolo con la mancanza di utili.

11 Il Presidente, replicando alle domande dell'azionista Staffa, osserva: 1) il ricavato dell'aumento di capitale è destinato alla diminuzione dell'esposizione debitoria della Società nonchè al finanziamento di nuove acquisizioni; 2) il numero degli Azionisti dopo l'aumento di capitale verrà comunicato all'azionista interpellante; 3) la partecipazione al capitale sociale di Quattroduedue è pari al 74,17%; 4) lo spirito della INTEK è anche quello di operare come una holding di partecipazioni; preannuncia che nel prossimo futuro l'obiettivo della Società sarà, subordinatamente al buon fine delle dismissioni in programma, quello di compiere operazioni di più rilevante entità e di minore diversificazione. Nessun altro chiedendo la parola il Presidente dichiara chiusa la discussione. Informa i signori Azionisti che i dati delle azioni presenti o rappresentate sono rimasti invariati rispetto alla prima comunicazione. Il Presidente invita gli Azionisti a non assentarsi dalla sala durante la votazione: prega, se qualcuno desidera allontanarsi, di farlo prima che la votazione abbia inizio.

12 Il Presidente premette che, a' sensi dell'art. 11 dello Statuto, le deliberazioni si prendono di regola per alzata di mano. Il Presidente pone quindi in votazione, per alzata di mano, il Bilancio d'esercizio della Società chiuso al 31 dicembre 2001 nonchè la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, contenente la copertura della perdita con le modalità dianzi proposte dagli Amministratori. L'Assemblea, con prova e controprove, per alzata di mano, approva la proposta, salvo il voto contrario dell'azionista Francesco Staffa portatore di numero (mille) azioni. Il Presidente constata e dichiara, pertanto, che il Bilancio d'esercizio della Società chiuso al 31 dicembre 2001 e la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione sono approvati a maggioranza e in particolare viene deliberato di coprire la perdita di Euro mediante utilizzo delle seguenti riserve: - quanto ad Euro ,16, tramite utilizzo delle riserve ex art. 55/597; - quanto ad Euro ,56, tramite utilizzo dell'avanzo di fusione; - quanto al residuo importo di Euro ,28, tramite

13 utilizzo della riserva straordinaria. Per quanto concerne il secondo punto all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea "Nomina degli Amministratori, previa determinazione del loro numero", il Presidente segnala che con l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2001, sono scaduti i termini del mandato degli Amministratori attualmente in carica. Nel rammentare che a norma di Statuto il Consiglio di Amministrazione deve essere composto da non meno di tre e non più di undici membri e che gli Amministratori durano in carica sino a tre anni e sono rieleggibili, invita l'assemblea a deliberare in merito. Prende la parola il rappresentante dell'azionista di maggioranza Quattroduedue Holding B.V., il quale propone che il Consiglio di Amministrazione sia composto da numero sette membri e di nominare Amministratori sino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2004 i signori: Manes Vincenzo, Gallo Marcello, Graziosi Giovanni Battista, Macdonald James, Moriani Diva,

14 Pistelli Luigi, Spalla Franco. Fa notare che gli Amministratori proposti sono gli stessi che hanno ricoperto la carica nel precedente triennio, ad eccezione della dr.ssa Diva Moriani, dirigente di INTEK S.p.A. esperta analista finanziaria. I relativi curricula sono depositati presso gli Uffici Amministrativi di INTEK S.p.A.. Il Presidente apre la discussione sul secondo punto all'ordine del giorno: "Nomina degli Amministratori, previa determinazione del loro numero". Nessuno chiede la parola. Il Presidente, pertanto, dopo aver comunicato che i dati degli Azionisti presenti sono rimasti invariati rispetto a quelli della prima comunicazione, invita gli Azionisti a non assentarsi dalla sala durante la votazione e prega, se qualcuno desidera allontanarsi, di farlo prima che la votazione abbia inizio. Il Presidente premette che, a' sensi dell'art. 11 dello Statuto, le deliberazioni si prendono di regola per alzata di mano. Il Presidente pone in votazione il secondo punto

15 all'ordine del giorno e dà lettura della proposta di deliberazione: "L'Assemblea degli Azionisti, preso atto della proposta dell'azionista di maggioranza, delibera: - di determinare in sette il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione; - di nominare il nuovo Consiglio di Amministrazione per un triennio e quindi sino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2004, nelle persone dei signori: Manes Vincenzo, Gallo Marcello, Graziosi Giovanni Battista, Macdonald James, Moriani Diva, Pistelli Luigi, Spalla Franco. L'Assemblea, con prova e controprove, per alzata di mano, approva la proposta all'unanimità. Il Presidente constata e dichiara che la delibera di cui al secondo punto all'ordine del giorno è approvata all'unanimità.

16 Passando alla trattazione del terzo punto all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea: "Determinazione dei compensi del Consiglio di Amministrazione" il Presidente invita l'assemblea a deliberare in materia. Prende la parola il rappresentante dell'azionista di maggioranza Quattroduedue Holding B.V. il quale propone di stabilire in Euro (cinquemila) il compenso annuo per ogni Consigliere con decorrenza dalla data della nomina. Il Presidente apre la discussione sul terzo punto all'ordine del giorno. Nessuno chiede la parola. Il Presidente informa i signori Azionisti che i dati delle azioni presenti o rappresentate sono rimasti invariati. Il Presidente invita gli Azionisti a non assentarsi dalla sala durante la votazione: prega, se qualcuno desidera allontanarsi, di farlo prima che la votazione abbia inizio. Il Presidente premette che, a' sensi dell'art. 11 dello Statuto, le deliberazioni si prendono di regola per alzata di mano. Il Presidente pone in votazione il terzo punto all'ordine giorno e dà lettura della proposta di deliberazione: "L'Assemblea degli Azionisti, preso atto della proposta

17 dell'azionista di maggioranza, delibera: di attribuire al Consiglio di Amministrazione con decorrenza 26 giugno 2002 un compenso annuo di Euro (cinquemila) per ogni Consigliere.". L'Assemblea, con prova e controprove, per alzata di mano, approva la proposta all'unanimità. Il Presidente constata e dichiara che la delibera di cui al terzo punto all'ordine del giorno è approvata all'unanimità. Il Presidente passa alla trattazione congiunta, non essendovi alcuna obbiezione da parte dell'assemblea, del quarto e quinto punto all'ordine del giorno: "Nomina dei componenti il Collegio Sindacale, dei Sindaci supplenti e del Presidente." e "Determinazione dei compensi del Collegio Sindacale.". Il Presidente segnala che, conformemente al disposto dell'art C.C. il presente Collegio Sindacale scade con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre E' pertanto necessario provvedere alla nomina del nuovo Collegio Sindacale, che scadrà con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre Segnala che, come previsto dall'articolo 19 dello statuto sociale, la votazione del Collegio Sindacale deve avvenire con il sistema del voto di lista.

18 In merito alle liste dei candidati che gli Azionisti potevano presentare, come disposto dallo statuto della società e come riportato nell'avviso pubblicato su "Milano Finanza" il 1 giugno 2002, il Presidente informa i presenti che l'unica lista pervenuta è quella dell'azionista di maggioranza Quattroduedue Holding B.V.. Il Presidente fornisce la lista dei candidati al Collegio Sindacale, di cui è stata compiuta la verifica formale. Il Presidente precisa che sono stati per tempo depositati presso la sede della Società: l'elenco dei candidati, la loro accettazione di carica e la dichiarazione di sussistenza dei requisiti di onorabilità e professionalità previsti dalla normativa vigente per i soggetti nominati in società quotate in Borsa, nonchè assoggettate alla normativa di cui all'art. 107 del T.U.B.. La lista depositata dall'azionista Quattroduedue Holding B.V. prevede, nell'ordine: 1. Bennani Vittorio 2. Bosello Carlo 3. Marrazza Marino 4. Ingrillì Enrico 5. Casero Marco.

19 Il Presidente apre la discussione sul quarto e quinto punto all'ordine del giorno. Prende la parola il rappresentante di Quattroduedue Holding B.V. in ordine all'argomento in discussione. Non essendovi altri interventi, il Presidente informa i signori Azionisti che le azioni presenti o rappresentate sono rimaste invariate, invita gli Azionisti a non assentarsi dalla sala durante la votazione e prega, se qualcuno desidera allontanarsi, di farlo prima che la votazione abbia inizio. Il Presidente premette che, a' sensi dell'art. 11 dello Statuto, le deliberazioni si prendono di regola per alzata di mano. Il Presidente pone quindi in votazione, per alzata di mano, secondo le modalità previste dall'articolo 19 dello statuto sociale, il quarto ed il quinto punto all'ordine del giorno: "Nomina dei componenti il Collegio Sindacale, dei Sindaci supplenti e del Presidente." e "Determinazione dei compensi del Collegio Sindacale." dando lettura della proposta di deliberazione fatta dall'azionista Quattroduedue Holding B.V.: "L'Assemblea degli Azionisti, preso atto dell'unica proposta presentata, in conformità alle norme di legge e

20 statutarie, dall'azionista Quattroduedue Holding B.V., delibera: - di nominare il Collegio Sindacale, sino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2004 nelle persone dei signori: - Bennani Vittorio, nato a Modena il 7 maggio 1938, iscritto all'albo dei Revisori Contabili con D.M. 12 aprile pubblicato sulla G.U. n. 31 bis - IV Serie speciale del 21 aprile 1995; Presidente; - Bosello Carlo, nato a Milano l'8 maggio 1960, iscritto all'albo dei Revisori Contabili con D.M. 12 aprile pubblicato sulla G.U. n. 31 bis - IV Serie speciale del 21 aprile 1995; Sindaco Effettivo; - Marrazza Marino, nato a Brindisi il 30 giugno 1958, iscritto all'albo dei Revisori Contabili con D.M. 12 aprile pubblicato sulla G.U. n. 31 bis - IV Serie speciale del 21 aprile 1995; Sindaco Effettivo; - Ingrillì Enrico, nato a Messina il 24 giugno 1956, iscritto all'albo dei Revisori Contabili con D.M. 13 giugno pubblicato sulla G.U. n. 46 bis - IV Serie speciale del 16 giugno 1995; Sindaco Supplente; - Casero Marco, nato a Legnano il 28 giugno 1962, iscritto

21 all'albo dei Revisori Contabili con D.M. 12 aprile pubblicato sulla G.U. n. 31 bis - IV Serie speciale del 21 aprile 1995; Sindaco Supplente; - di attribuire al Presidente ed ai Sindaci Effettivi un compenso annuo pari al minimo delle tariffe professionali applicabili.". Il Presidente pone in votazione la proposta di cui sopra. L'Assemblea, con prova e controprove, per alzata di mano, approva la proposta all'unanimità. Il Presidente constata e dichiara che la delibera di cui al quarto e quinto punto all'ordine del giorno è approvata all'unanimità. Nessuno chiedendo ulteriormente la parola e null'altro essendovi da deliberare, il Presidente ringrazia gli intervenuti e chiude l'assemblea alle ore quindici e minuti primi quarantaquattro. Vengono allegati al presente verbale: - quale Allegato A: l'elenco delle presenze; - quale Allegato B: il fascicolo a stampa contenente il testo delle Relazioni, del Bilancio civilistico e del Bilancio Consolidato. Il Segretario Il Presidente

22 Gian Maria Soudaz Vincenzo Manes