ORGANI SOCIALI. Stefano Bennati. Mauro Gilardi Valeria Perucca Caterina Tosello Emanuele Urbinati Maria Giulia Vitullo

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1 RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE PROPOSTE ALL ORDINE DEL GIORNO DELL ASSEMBLEA CONVOCATA IN SEDE ORDINARIA IL GIORNO 10 APRILE 2017 E IL GIORNO 11 APRILE 2017 RISPETTIVAMENTE IN PRIMA ED IN SECONDA CONVOCAZIONE Mediacontech S.p.A. Sede legale in Milano, Via San Martino 19 Capitale sociale versato Euro Codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro Imprese di Milano

2 ORGANI SOCIALI CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Presidente Stefano Bennati Amministratore Delegato Claudio Nardone Consiglieri Mauro Gilardi Valeria Perucca Caterina Tosello Emanuele Urbinati Maria Giulia Vitullo COLLEGIO SINDACALE Presidente Sindaci effettivi Claudio Saracco Luciano Ciocca Anna Maria Mantovani Sindaci supplenti Maurizio Scaglione Fiorella Varvello SOCIETA' DI REVISIONE Società di revisione EY S.p.A.

3 MEDIACONTECH S.p.A. Sede legale in Milano, Via San Martino 19 Capitale sociale versato Codice fiscale e numero di iscrizione del Registro delle Imprese di Milano Partita I.V.A. n Convocazione di assemblea ordinaria L assemblea ordinaria degli azionisti è convocata per il giorno 10 aprile 2017 alle ore 11:00 presso lo studio Iannaccone Rinaldi Notai Associati, Via Clerici 1, in Milano in prima convocazione e, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 11 aprile 2017, alla stessa ora e nello stesso luogo, per deliberare sul seguente Ordine del giorno: 1. Presentazione del bilancio consolidato ed esame ed approvazione del progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2016; deliberazioni inerenti e conseguenti. 2. Relazione sulla remunerazione ai sensi dell art. 123-ter D. Lgs. 58/1998; deliberazioni inerenti e conseguenti. 3. Revoca per giusta causa dell incarico di revisione legale conferito alla società EY S.p.A.; conferimento del nuovo incarico di revisione legale dei conti per il periodo ad altra società di revisione e determinazione del relativo corrispettivo; deliberazioni inerenti e conseguenti. ***** Informazioni sul capitale sociale Il capitale sociale pari ad Euro è diviso in numero azioni ordinarie prive di valore nominale, aventi tutte diritto di voto. Intervento in assemblea e voto In relazione all intervento e al voto da parte degli aventi diritto, si forniscono le seguenti informazioni (in conformità all art. 125-bis del D.Lgs 24 febbraio 1998, n. 58, come modificato - di seguito, per brevità TUF ): ai sensi dell art. 83-sexies TUF, la legittimazione all intervento in Assemblea e all esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall intermediario in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del 30 marzo 2017 (c.d. record date) (ossia, il settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione); coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente a tale data non sono legittimati a intervenire e votare

4 in Assemblea. La comunicazione dell intermediario di cui sopra dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l Assemblea di prima convocazione; resta ferma la legittimazione all intervento e al voto qualora le comunicazioni effettuate dall intermediario siano pervenute alla Società almeno entro l inizio dei lavori assembleari della singola convocazione; ogni soggetto legittimato ad intervenire e votare in Assemblea può farsi rappresentare mediante delega scritta ai sensi delle vigenti disposizioni di legge. A tal fine potrà essere utilizzato il modulo di delega reperibile sul sito internet della Società e presso la sede legale. Qualora, per motivi tecnici, il modulo di delega non possa essere reso disponibile in forma elettronica, lo stesso sarà trasmesso a semplice richiesta da effettuare telefonicamente al n ; la delega può essere fatta pervenire alla Società mediante invio - a mezzo raccomandata A/R - presso la sede legale (Milano, Via San Martino 19), all attenzione dell Ufficio Affari Societari, con riferimento Delega di Voto Assemblea 10 aprile / 11 aprile 2017 o notificata mediante invio della stessa, via , al seguente indirizzo di posta elettronica certificata: MCH_AMMINISTRAZIONE@pec.gruppomediacontech.it sempreché il delegante, anche se persona giuridica, utilizzi una propria casella di posta elettronica certificata o, in mancanza, sottoscriva il documento informatico con firma elettronica avanzata, qualificata o digitale. Qualora il rappresentante consegni o trasmetta alla Società, in luogo dell originale, una copia, anche su supporto informatico, della delega, dovrà attestare sotto la propria responsabilità la conformità della delega all originale e l identità del delegante; per la presente Assemblea la società non si avvale, ai sensi dell art. 9 dello statuto sociale, della facoltà di nominare il rappresentante designato ai sensi dell art. 135-undecies TUF; non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici. Diritto di porre domande I soggetti legittimati all intervento in Assemblea possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'assemblea, entro tre giorni dalla data dell'assemblea in prima convocazione, ossia entro il 7 aprile 2017, mediante invio, a mezzo raccomandata A/R, presso la sede sociale o mediante comunicazione elettronica all indirizzo di posta certificata MCH_AMMINISTRAZIONE@pec.gruppomediacontech.it. Oltre alla domanda, alla società deve pervenire la comunicazione dell intermediario comprovante la qualità di socio al 30 marzo 2017 indirizzata a mediacontech@pecserviziotitoli.it; la comunicazione non è tuttavia necessaria nel caso in cui pervenga alla Società la comunicazione dell intermediario medesimo necessaria per l intervento in assemblea. Alle domande pervenute prima dell'assemblea, fatta salva la verifica della loro pertinenza e la legittimazione del richiedente, è data risposta al più tardi durante l Assemblea stessa, con facoltà della

5 Società di fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. E' fatta precisazione che si considera fornita in Assemblea la risposta in formato cartaceo messa a disposizione, all inizio dell adunanza, di ciascuno degli aventi diritto al voto. Integrazione dell Ordine del Giorno e presentazione di nuove proposte di delibera Ai sensi dell articolo 126-bis TUF gli Azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso, l integrazione dell elenco delle materie da trattare in Assemblea, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione sulle materie già all'ordine del giorno; la domanda e una relazione sulle materie di cui viene proposta la trattazione devono essere presentate firmate in originale presso la Sede Sociale (all'attenzione dell'ufficio Affari Societari), ovvero trasmesse mediante lettera raccomandata inviata alla sede sociale o mediante invio all indirizzo di posta elettronica certificata MCH_AMMINISTRAZIONE@pec.gruppomediacontech.it; l attestazione della titolarità delle azioni in capo agli azionisti richiedenti, nonché della quota di partecipazione necessaria per richiedere l integrazione dell ordine del giorno deve risultare da specifica comunicazione prodotta dall intermediario depositario, con efficacia alla data della richiesta stessa, indirizzata a mediacontech@pecserviziotitoli.it. Delle eventuali integrazioni all'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all ordine del giorno è data notizia con le stesse modalità di pubblicazione del presente avviso, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l Assemblea. Le ulteriori proposte di deliberazione su materie già all ordine del giorno sono messe a disposizione del pubblico nel rispetto delle modalità di legge, contestualmente alla pubblicazione della notizia della presentazione. I soci che richiedono l'integrazione dell elenco delle materie da trattare o che presentano proposte di deliberazione su materie già all ordine del giorno devono predisporre una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all ordine del giorno. Tale relazione deve essere trasmessa al Consiglio di Amministrazione entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione. La relazione sarà messa a disposizione del pubblico, accompagnata dalle eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione, contestualmente alla pubblicazione della notizia dell integrazione dell ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione nel rispetto delle modalità di legge. L'integrazione dell elenco delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l'assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta (diversa da quella ex art. 125-ter, comma 1, TUF). * * * * *

6 Tutti i depositi da eseguirsi presso la sede sociale, relativi all Assemblea di cui al presente avviso, si intendono validamente eseguiti presso la sede sociale in Milano, Via San Martino 19 (dalle ore 9 alle ore 13, nonché dalle ore 14 alle ore 18 dei giorni feriali), ovvero tramite invio all indirizzo di posta elettronica certificata MCH_AMMINISTRAZIONE@pec.gruppomediacontech.it. I seguenti documenti verranno messi a disposizione, nei termini previsti dalla normativa vigente, sul sito internet della Società sul sito di stoccaggio autorizzato 1Info e mediante deposito presso la sede legale della Società: - le relazioni di cui all art. 125-ter TUF; - la relazione sulla remunerazione di cui all art. 123-ter TUF; - la relazione finanziaria annuale, le relazioni del Collegio Sindacale e della società di revisione; - la relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari. Si precisa, inoltre, che almeno 15 giorni prima della data dell Assemblea in prima convocazione la documentazione di cui all art. 77, comma 2-bis del Regolamento Consob n /1999, sarà depositata presso la sede della Società. Gli Azionisti hanno facoltà di ottenere copia dei documenti sopra indicati.

7 Sul terzo punto all ordine del giorno Revoca per giusta causa dell incarico di revisione legale conferito alla società EY S.p.A.; conferimento del nuovo incarico di revisione legale dei conti per il periodo ad altra società di revisione e determinazione del relativo corrispettivo; deliberazioni inerenti e conseguenti. In merito al terzo punto all ordine del giorno dell Assemblea, Vi abbiamo convocato in Assemblea per sottoporvi: a) la proposta di revoca per giusta causa dell incarico di revisione legale in essere tra Mediacontech S.p.A. e la società di revisione EY S.p.A., conferito dall Assemblea degli azionisti in data 7 giugno 2012 per gli esercizi e b) la proposta di contestuale conferimento del nuovo incarico di revisione legale dei conti di Mediacontech S.p.A. per il novennio e la determinazione del relativo corrispettivo. a) Con riferimento alla proposta di revoca per giusta causa dell incarico di revisione legale in essere tra Mediacontech S.p.A. e la società di revisione EY S.p.A., si ricorda che, ai sensi dell art. 13, comma 3, del D.Lgs. 39/2010, così come modificato dal D.Lgs 135/2016 (d ora innanzi D.Lgs. 39/2010 ), l Assemblea delibera sulla revoca dell incarico, sentito l organo di controllo, quando ricorra una giusta causa di revoca, provvedendo contestualmente a conferire l incarico a un altro revisore legale o ad altra società di revisione legale. Ai sensi del medesimo art. 13, comma 1, del D.Lgs. 39/2010, l assemblea conferisce l'incarico di revisione legale e determina il corrispettivo spettante al revisore legale o alla società di revisione legale per l'intera durata dell'incarico su proposta motivata del Collegio Sindacale. In data 8 marzo 2017 il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato di sottoporre all Assemblea degli azionisti del 10 aprile 2017 (in prima convocazione) e dell 11 aprile 2017 (in seconda convocazione) la proposta di revoca per giusta causa dell incarico di revisione legale in essere tra Mediacontech S.p.A. e la società di revisione EY S.p.A. La deliberazione è stata assunta a seguito di specifica richiesta formulata dal socio Europa Investimenti Special Situations S.p.A., azionista di controllo di Mediacontech S.p.A. In particolare, sono state evidenziate la recente acquisizione da parte di Europa Investimenti Special Situations S.p.A. della partecipazione di controllo in Mediacontech S.p.A., la conseguente necessità di unificare la società di revisione tenuta ad esprimere il giudizio sul bilancio consolidato della

8 stessa Europa Investimenti Special Situations S.p.A., nonché la necessità di ottimizzare il processo di revisione con i conseguenti connessi vantaggi in termini di efficienza ed efficacia. Al riguardo si ricorda che Europa Investimenti Special Situations S.p.A. detiene in via diretta una partecipazione pari al 78,923% del capitale sociale con diritto di voto di Mediacontech S.p.A. ed è pertanto azionista di controllo di quest ultima esercitando il controllo di diritto sulla Società ai sensi dell art. 2359, comma 1, numero 1, del codice civile e dell art. 93 del TUF. Si rammenta, inoltre, che, ai sensi dell art. 4, comma 1, lett. a), del Decreto Ministeriale 28 dicembre 2012, n. 261 ( Regolamento concernente i casi e le modalità di revoca, dimissioni e risoluzione consensuale dell incarico di revisione legale, in attuazione dell articolo 13, comma 4, del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39 ), costituisce giusta causa di revoca dall incarico di revisione legale il cambio del soggetto che, ai sensi dell articolo 2359 del codice civile, esercita il controllo della società assoggettata a revisione. Alla luce di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione di Mediacontech S.p.A., ritenendo che i motivi evidenziati dal socio Europa Investimenti Special Situations S.p.A. siano tali da rappresentare i presupposti di giusta causa di revoca dell incarico di revisione legale conferito alla società di revisione EY S.p.A., ha provveduto a convocare l odierna assemblea al fine di sottoporre a quest ultima la proposta di revoca per giusta causa dell incarico di revisione legale in questione. Il Collegio Sindacale di Mediacontech S.p.A. nel corso della riunione del Consiglio di Amministrazione del 8 marzo 2017, ha espresso parere favorevole alla revoca per giusta causa dell incarico di revisione legale attualmente svolto dalla società di revisione EY S.p.A. b) Con riferimento alla proposta di contestuale conferimento del nuovo incarico di revisione legale dei conti di Mediacontech S.p.A. per il novennio e di determinazione del relativo corrispettivo, si rammenta che, ai sensi dell art. 13, comma 3, del D.Lgs. 39/2010, l Assemblea che revoca l incarico di revisione legale provvede contestualmente, su proposta motivata dell organo di controllo, a conferire l incarico ad un altro revisore legale o ad altra società di revisione legale. A tale riguardo, si rileva che Europa Investimenti Special Situations S.p.A. è tenuta a redigere il bilancio consolidato, comprensivo del bilancio della stessa Mediacontech S.p.A. e delle società controllate, e che tale bilancio consolidato è assoggettato a revisione contabile ai sensi del D.Lgs. 39/2010. Pertanto, la società di revisione legale di Europa Investimenti Special Situations S.p.A., PricewaterhouseCoopers S.p.A., dovrà esprimere, con apposita relazione, un giudizio sul bilancio consolidato, ai sensi dell art. 14, comma 1, del D.Lgs. 39/2010, di cui si assumerà la piena

9 responsabilità, secondo quanto espressamente previsto dall art. 10-quinquies, comma 1, del medesimo D.Lgs. 39/2010. In considerazione di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione di Mediacontech S.p.A., in occasione della riunione dell 8 marzo 2017, ha deliberato di sottoporre all Assemblea la proposta di revoca per giusta causa dell incarico di revisione legale della Società attualmente svolto da EY S.p.A. e di contestuale conferimento del nuovo incarico di revisione legale per gli esercizi alla medesima società di revisione dell azionista di controllo Europa Investimenti Special Situations S.p.A., ossia PricewaterhouseCoopers S.p.A., ritenendo che quanto sopra esposto circa la sussistenza dei presupposti per procedere alla revoca per giusta causa dell incarico di revisione affidato a EY S.p.A. e alla nomina della medesima società di revisione del socio che esercita il controllo di diritto su Mediacontech S.p.A. sia in linea con la normativa vigente. In particolare, la scelta di identificare un unico revisore delle società controllate da Europa Investimenti Special Situations S.p.A. si giustifica in considerazione del fatto che, come anticipato, il revisore di gruppo, PricewaterhouseCoopers S.p.A., assumerà la piena responsabilità della relazione e del giudizio sul bilancio consolidato. Detta scelta, inoltre, consente di ottimizzare l efficienza e l efficacia del processo di revisione, anche ai fini delle attività relative al controllo del bilancio consolidato, con evidenti vantaggi sotto il profilo dell organizzazione e della semplificazione del lavoro di revisione, con conseguente riduzione di costi ed oneri, sia economici che procedurali. Si rammenta, infine, che, ai sensi del citato art. 13, comma 1, del D.Lgs. 39/2010, l'assemblea conferisce l'incarico di revisione legale su proposta motivata dell'organo di controllo e determina il corrispettivo spettante al revisore legale o alla società di revisione legale per l'intera durata dell'incarico e gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico. L art. 17, comma 1, del D.Lgs. 39/2010, dispone, inoltre, che l'incarico di revisione legale ha la durata di nove esercizi [ ]. In ottemperanza alla citata normativa, il Collegio Sindacale, preso atto della proposta di incarico formulata dalla società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. in data 3 marzo 2017, ha espresso la proposta motivata relativa al conferimento dell incarico di revisione legale dei conti a PricewaterhouseCoopers S.p.A. per gli esercizi , allegata alla presente relazione sotto la lettera A, e sulla quale siete pertanto chiamati a deliberare. Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla vostra approvazione la seguente delibera:

10 L Assemblea ordinaria degli Azionisti di Mediacontech S.p.A., - esaminata e discussa la relazione del Consiglio di Amministrazione; - preso atto del parere favorevole del Collegio Sindacale in merito alla revoca dell incarico di revisione legale di EY S.p.A.; - tenuto conto che, ai sensi dell art. 13, comma 3, del D.Lgs. 39/2010, l incarico di revisione legale può essere revocato dall Assemblea degli Azionisti, sentito l organo di controllo, quando ricorra una giusta causa; - ritenuto che i motivi descritti nella relazione del Consiglio di Amministrazione integrino giusta causa di revoca dell incarico di revisione legale, ai sensi del citato art. 13, comma 3, del D.Lgs. 39/2010 e dell art. 4, comma 1, lett. a), del Decreto Ministeriale 28 dicembre 2012, n. 261; - esaminata e discussa la proposta motivata del Collegio Sindacale in merito al conferimento dell incarico di revisione legale alla società PricewaterhouseCoopers S.p.A. alle condizioni e termini di cui alla proposta del 3 marzo 2017 formulata dalla stessa società di revisione; delibera - di revocare per giusta causa, ai sensi dell art. 13, comma 3, del D.Lgs. 39/2010 per la parte residua, l incarico di revisione legale originariamente conferito alla società di revisione EY S.p.A. dall Assemblea degli Azionisti della Società del 7 giugno 2012; - di contestualmente conferire l incarico di revisione legale dei conti di Mediacontech S.p.A. per gli esercizi alla società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A., fissando il relativo compenso secondo le condizioni e i termini espressamente indicati nella proposta formulata dalla medesima società di revisione in data 3 marzo Milano, 8 marzo 2017 Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Stefano Bennati

11 Allegato A

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