Tribunale di Campobasso. Concordato Preventivo n. 2/2012. ARENA AGROINDUSTRIE ALIMENTARI S.p.a.

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1 Tribunale di Campobasso Concordato Preventivo n. 2/2012 ARENA AGROINDUSTRIE ALIMENTARI S.p.a. Procedura competitiva per la cessione dei marchi d impresa SURGELATI ARENA marchio (figurativo) - ARENA SURGELATI (figurativo internazionale) - ARENA SURGELATI (figurativo) - ARENA (figurativo) (solo per prodotti surgelati o congelati 10 C ) Regolamento Concordato Arena Agroindustrie Alimentari - Procedura competitiva per la Cessione dei marchi - Regolamento di Gara 1

2 P R E M E S S A A) Con Decreto del 19 febbraio 2013, depositato presso la Cancelleria Fallimentare del Tribunale di Campobasso il 20 febbraio 2013 (ordinanza n. 1074/ RG n. 2143/2012), è stata omologata la domanda di concordato preventivo presentata dalla società Arena Agroindustrie Alimentari S.p.a. con sede in Bojano Loc. Pitti, iscritta presso la CCIAA di Campobasso, C.F B) Nell'ambito del piano concordatario è stata prevista la cessione di alcuni marchi aziendali di proprietà della società in Concordato, Arena Agroindustrie Alimentari S.p.a.; C) La società Arena Agroindustrie Alimentari S.p.a. In Concordato Preventivo, a mezzo del Il Liquidatore Giudiziale, dott. Ernesto D'Elisa, nominato nel decreto di Omologa al fine di conseguire attivo nell interesse dei creditori, intende procedere alla vendita dei marchi inerenti il settore del surgelato di proprietà della società Arena Agroindustrie Alimentari S.p.a.; D) I marchi di proprietà della società Arena Agroindustrie Alimentari oggetto della summenzionata attività di liquidazione sono i seguenti: SURGELATI ARENA marchio (figurativo) - ARENA SURGELATI (figurativo internazionale) - ARENA SURGELATI (figurativo) - ARENA (figurativo) (solo per prodotti surgelati o congelati 10 C ) così come meglio individuati di seguito alla voce LOTTO UNICO; E) I marchi oggetto di cessione sono tutti registrati e sono stati acquisiti alla Procedura a mezzo di apposito inventario completato in data e depositato presso la Cancelleria Fallimentare del Tribunale di Campobasso. F) Ai sensi del D.lgs n. 480 del , il marchio è autonomamente cedibile anche al di fuori della cessione dell'azienda o di un ramo della stessa; G) Il Liquidatore Giudiziale intende, quindi, bandire una gara per la cessione dei sopra indicati marchi sollecitando la manifestazione d interesse per mezzo di un adeguata attività pubblicitaria con l'intento di consentire la massima partecipazione dei potenziali acquirenti, garantendo la parità di informazione tra gli stessi. Concordato Arena Agroindustrie Alimentari - Procedura competitiva per la Cessione dei marchi - Regolamento di Gara 2

3 tutto ciò premesso, si bandisce la gara sulla base del seguente regolamento. (Art. 1) Oggetto 1. Con la presente gara, ARENA AGROINDUSTRIE ALIMENTARI S.p.a. in Concordato Preventivo, per mezzo del Liquidatore Giudiziale, dott. Ernesto D'Elisa, intende cedere i seguenti beni facenti parte di un LOTTO UNICO riconducibile ai marchi inerenti il settore del surgelato: Marchio (figurativo) SURGELATI ARENA data 1 deposito , numero domanda RM1969C022212, data ultimo rinnovo , numero domanda ultimo rinnovo RM2009C (n. registrazione ), scadenza , classe 29; Marchio (figurativo) ARENA SURGELATI data 1 deposito , numero domanda RM2010C (n. registrazione ), scadenza , classe Si precisa che tale marchio sostituisce quello non rinnovato di cui alla domanda numero MI2000C del ; Marchio (figurativo internazionale) ARENA SURGELATI data 1 deposito , numero domanda , data ultimo rinnovo , numero domanda ultimo rinnovo 2010/47 Gaz, scadenza , classe ; Marchio (figurativo) ARENA (solo per prodotti surgelati o congelati 10 C ) data 1 deposito , numero domanda RM1993C000075, data ultimo Concordato Arena Agroindustrie Alimentari - Procedura competitiva per la Cessione dei marchi - Regolamento di Gara 3

4 rinnovo , numero domanda ultimo rinnovo RM2013C (n. registrazione ), scadenza classe (Art. 2) Prezzo base 1. Il prezzo base del LOTTO UNICO è stabilito nella somma di ,00 (tremilioninovecentocinquantamila/00), oltre IVA se ed in quanto dovuta. Tale prezzo è pari al valore medio di cessione (arrotondato per difetto) stabilito dal prof. Antonio Minguzzi nella perizia del e depositata a supporto della proposta di Concordato. Per il suddetto lotto unico, tuttavia, saranno considerate ammissibili, e potranno partecipare alla gara, anche proposte di acquisto indicanti un prezzo offerto inferiore a quello base. (Art. 3) Manifestazione d interesse e rilascio di documenti 1. I soggetti interessati all acquisto del LOTTO UNICO potranno contattare il Liquidatore Giudiziale (anche per via telematica) sottoponendo apposita dichiarazione di manifestazione di interesse, accompagnata dalla eventuale richiesta di documentazione esplicativa, da recapitarsi sulla base del modello di cui all Allegato 1, debitamente compilato in ogni sua parte. 2. La documentazione di cui al precedente paragrafo sarà rilasciata in copia da parte del Liquidatore Giudiziale, a condizione che la dichiarazione di manifestazione di interesse contenga il previsto impegno alla riservatezza contenuto nel modello di cui all Allegato E fatta salva la facoltà del Liquidatore di non dare corso ad una o più richieste di documentazione ove ciò sia ritenuto opportuno per la tutela degli interessi della massa dei creditori. Concordato Arena Agroindustrie Alimentari - Procedura competitiva per la Cessione dei marchi - Regolamento di Gara 4

5 (Art. 4) Proposta irrevocabile di acquisto 1. I soggetti interessati al LOTTO UNICO potranno presentare una proposta irrevocabile d acquisto ( OFFERTA ), utilizzando il modello di cui all Allegato 2, debitamente compilato in ogni sua parte. 2. L OFFERTA dovrà pervenire tassativamente in plico chiuso presso lo studio del Liquidatore Giudiziale, dott. Ernesto D'Elisa, Via Crispi n CAMPOBASSO, entro e non oltre le ore 12 del giorno Ai fini del rispetto del suindicato termine, da ritenersi essenziale, farà fede quanto riportato nell avviso di ricevimento del servizio postale. 3. Il lembo esterno del plico dovrà riportare i recapiti del mittente e la seguente dicitura: Concordato Preventivo n. 2/2012 Società Arena Agroindustrie Alimentari S.p.a.. Offerta d acquisto per la cessione dei marchi LOTTO UNICO. 4. Il plico dovrà contenere: a) l OFFERTA di cui all'allegato n. 2 compilata e sottoscritta in ogni sua parte; b) il deposito cauzionale nella forma di assegno circolare non trasferibile all ordine della Concordato Preventivo n. 2/2012 Arena Agroindustrie Alimentari S.p.a., di importo in euro pari al 10 % del prezzo d acquisto offerto. In merito si precisa che detto deposito cauzionale sarà trattenuto, per intero, nel caso in cui l'aggiudicatario non riterrà di adempiere al successivo acquisto per cause non imputabili alla Procedura; c) copia del presente regolamento, sottoscritta, in ogni sua pagina ed in calce, per accettazione; d) visura camerale aggiornata della società e documento di identità del legale rappresentante o, se persona fisica, documento di identità dell offerente; Concordato Arena Agroindustrie Alimentari - Procedura competitiva per la Cessione dei marchi - Regolamento di Gara 5

6 e) dichiarazione in carta semplice sull assenza di impedimento dell offerente alla stipula dei contratti di compravendita dei marchi in oggetto. Al riguardo si precisa che, essendo la società Arena Agroindustrie Alimentari S.p.a. quotata presso il M.T.A., gestito da Borsa Italiana S.p.a., l'eventuale acquisto da parte di società collegate è soggetto ai rispettivi obblighi informativi previsti dal T.U.F.. 5. L OFFERTA è da ritenersi irrevocabile per 90 (novanta) giorni, decorrenti dalla data di ricevimento della stessa da parte del Liquidatore Giudiziale. (Art. 5) Apertura delle buste e gara tra gli offerenti 1. In data 24/09/2013, presso lo studio del Liquidatore Giudiziale, dott. Ernesto D'Elisa, Via Crispi n CAMPOBASSO alle ore 10:00, alla presenza del Liquidatore Giudiziale, dei Commissari Giudiziali e degli offerenti che si presenteranno in detto incontro, si procederà all apertura delle buste contenenti le OFFERTE pervenute. 2. Saranno considerate OFFERTE validamente pervenute solo quelle conformi a quanto previsto al precedente art Il Liquidatore Giudiziale stilerà la graduatoria provvisoria delle OFFERTE validamente pervenute. 4. L importo più alto offerto costituirà la base per i successivi rilanci, cui gli offerenti ammessi potranno provvedere nella relativa seduta. 5. Ogni rilancio sarà di ,00 (cinquantamila/00). (Art. 6) Aggiudicazione 1. Terminata la fase degli eventuali rilanci, il Liquidatore Giudiziale stilerà la graduatoria definitiva e il LOTTO UNICO potrà essere aggiudicato al migliore offerente. Facendo salva la possibilità della Procedura di aggiudicare anche eventuali offerte inferiori al prezzo base. Concordato Arena Agroindustrie Alimentari - Procedura competitiva per la Cessione dei marchi - Regolamento di Gara 6

7 2. La comunicazione dell aggiudicazione avverrà con lettera raccomandata a.r. o con PEC ed avrà efficacia di accettazione della proposta pervenuta. 3. La Procedura in persona del Liquidatore Giudiziale avrà piena ed insindacabile facoltà di accettare o meno le offerte pervenute, compresa la migliore, di sospendere la procedura competitiva e/o di revocarla in qualsiasi momento e di procedere eventualmente a trattative separate, anche con soggetti diversi dagli offerenti. Gli offerenti, con la sottoscrizione del presente regolamento, rinunciano espressamente ad ogni pretesa, anche di risarcimento e/o di indennizzo, nonché per responsabilità precontrattuale, con riferimento all esercizio, da parte del Liquidatore Giudiziale, delle facoltà di cui al presente comma. 4. Ai soggetti offerenti non risultati aggiudicatari il Liquidatore Giudiziale restituirà la cauzione nei 5 (cinque) giorni successivi la gara. (Art. 7) Trasferimento della proprietà dei marchi e pagamento del prezzo e degli oneri accessori 1. Il Liquidatore Giudiziale, con la lettera di cui all art. 6, punto 2., convocherà l aggiudicatario, unitamente al legale rappresentante della società Arena Agroindustrie Alimentari S.p.a., munito delle necessarie autorizzazioni a vendere i marchi in oggetto, di fronte al Notaio scelto dalla Procedura al fine di operare il trasferimento della proprietà dei beni facenti parte del LOTTO UNICO. 2. Il pagamento integrale del prezzo, se non diversamente concordato tra le parti, dovrà avvenire almeno 7 giorni lavorativi anteriori rispetto alla data fissata per la stipula dei contratti di compravendita, a mezzo assegno circolare non trasferibile intestato a Concordato Preventivo n. 2/2012 Arena Agroindustrie Alimentari S.p.a. L importo corrisposto a titolo di cauzione sarà imputato in conto del prezzo di vendita. In merito si precisa che detto deposito cauzionale sarà trattenuto, per intero, nel caso in cui l'aggiudicatario non riterrà di adempiere al successivo acquisto per cause non imputabili alla Procedura; Concordato Arena Agroindustrie Alimentari - Procedura competitiva per la Cessione dei marchi - Regolamento di Gara 7

8 3. L aggiudicatario sarà tenuto inoltre a corrispondere tutti gli oneri accessori, tutte le spese notarili e ogni altro onere di natura tributaria e non tributaria (a titolo esemplificativo, l imposta sul valore aggiunto) eventualmente gravanti sulle cessioni. 4. Gli oneri accessori dovranno essere corrisposti almeno 7 giorni lavorativi anteriori alla data fissata per la stipula del contratto di compravendita, salvo che per le spese notarili, da versarsi direttamente nelle mani del Notaio incaricato al momento della stipula. (Art. 8) Adempimenti successivi all acquisto 1. Tutti gli adempimenti successivi all acquisto, quali ad esempio l esecuzione delle trascrizioni e/o comunicazioni e/o registrazioni necessari per mantenere i diritti di privativa e per rendere opponibile ai terzi l intervenuta cessione sono a carico, così come i relativi oneri, degli aggiudicatari del lotto. (Art. 9) Inadempimento dell aggiudicatario 1. In caso di inadempimento da parte dell aggiudicatario degli obblighi assunti con l offerta e con il presente regolamento, la Procedura avrà diritto di incamerare l'intera cauzione e quindi di incassare l assegno di cui all art. 4.4, fatto salvo in ogni caso il diritto della Procedura di agire per l adempimento e/o per il risarcimento del danno. (Art. 10) Esclusioni di garanzia 1. La cessione dei marchi oggetto del lotto è proposta ed accettata nello stato di fatto e di diritto in cui detti marchi si trovano al momento della cessione. 2. Con la sottoscrizione del presente regolamento, gli aggiudicatari acquirenti esonerano la Procedura ed il Liquidatore Giudiziale da qualunque responsabilità in ordine ai contenuti e alla completezza delle informazioni fornite in sede di gara; manlevano la Procedura ed il Liquidatore Giudiziale da qualsiasi pretesa di risarcimento e/o di indennizzo avanzata da terzi in relazione all utilizzo dei marchi ceduti. Concordato Arena Agroindustrie Alimentari - Procedura competitiva per la Cessione dei marchi - Regolamento di Gara 8

9 (Art. 11) Legge applicabile, giurisdizione e foro competente 1. La procedura competitiva, nonché i diritti e gli obblighi del Liquidatore Giudiziale, della società Arena Agroindustrie Alimentari S.p.a. e dei partecipanti alla procedura selettiva, sono integralmente regolati dalla legge italiana ed in conformità ad essa dovranno essere interpretati. 2. Per ogni controversia relativa alla validità, efficacia, interpretazione e/o esecuzione del presente regolamento, degli altri atti di gara e dei successivi atti di cessione: la giurisdizione è devoluta esclusivamente al giudice italiano; il Foro competente è esclusivamente quello di Campobasso. (Art. 12) Disposizioni finali 1. La premessa e gli allegati costituiscono parte integrante ed essenziale del presente regolamento. 2. Il presente regolamento non costituisce un offerta al pubblico ex art c.c., o una sollecitazione del pubblico risparmio ex artt. 94 e successivi del D. Lgs. n. 196 del 30 giugno Allegati: Modulo per la manifestazione di interesse e per la richiesta di documentazione; Modulo per la presentazione della proposta irrevocabile d acquisto. Letto, confermato e sottoscritto per accettazione del contenuto ed impegno al suo rispetto. Data: Luogo: FIRMA Concordato Arena Agroindustrie Alimentari - Procedura competitiva per la Cessione dei marchi - Regolamento di Gara 9