MANUALE PER LE OPERAZIONI CON PARTI COLLEGATE

Transcript

1 MANUALE PER LE OPERAZIONI CON PARTI COLLEGATE

2 INDICE INDICE... 2 PREMESSA SCOPO DEL DOCUMENTO APPLICABILITÀ RIFERIMENTI RIFERIMENTI ESTERNI RIFERIMENTI INTERNI AGGIORNAMENTI... 4 CAPITOLO I - PRINCIPI GENERALI IL SISTEMA DI CORPORATE GOVERNANCE DELLA BANCA IL QUADRO NORMATIVO DI RIFERIMENTO IL PROCESSO DI GESTIONE DELL OPERATIVITÀ CON PARTI COLLEGATE... 6 CAPITOLO II - I SOGGETTI INDIVIDUAZIONE DEI SOGGETTI DEFINIZIONE DI UN ELENCO... 8 CAPITOLO III LE OPERAZIONI INDIVIDUAZIONE DELLE OPERAZIONI LIMITI ALL ASSUNZIONE DI ATTIVITÀ A RISCHIO NEI CONFRONTI DELLE PARTI COLLEGATE OPERAZIONI DI MAGGIORE RILEVANZA OPERAZIONI DI MINORE RILEVANZA OPERAZIONI COMPORTANTI PERDITE, PASSAGGI A SOFFERENZA, ACCORDI TRANSATTIVI GIUDIZIALI O EXTRA-GIUDIZIALI CASI DI ESCLUSIONE OPERAZIONI DI IMPORTO ESIGUO OPERAZIONI ORDINARIE CAPITOLO IV LA PROCEDURA AUTORIZZATIVA PRINCIPI GENERALI OPERAZIONI POSTE IN ESSERE DALLA CAPOGRUPPO LA PROCEDURA AUTORIZZATIVA PER LE OPERAZIONI DI MAGGIORE RILEVANZA RICEZIONE DELLE RICHIESTE VERIFICA OPERAZIONE VERIFICA DEI LIMITI ALL ASSUNZIONE DI ATTIVITÀ A RISCHIO ISTRUTTORIA MANUALE PER LE OPERAZIONI CON PARTI COLLEGATE Pagina 2

3 DELIBERA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE LA PROCEDURA AUTORIZZATIVA PER LE OPERAZIONI DI MINORE RILEVANZA LA PROCEDURA AUTORIZZATIVA PER LE OPERAZIONI AI SENSI DEL 136 TUB OPERAZIONI POSTE IN ESSERE DALLE SOCIETÀ DEL GRUPPO DELIBERA/DECISIONE DELLA SOCIETÀ DELIBERA DELLA CAPOGRUPPO OPERAZIONI DI COMPETENZA DELL ASSEMBLEA CAPITOLO V OBBLIGHI DI INFORMAZIONE E SEGNALAZIONI DI VIGILANZA CAPITOLO VI CONTROLLI INTERNI E RESPONSABILITA DEGLI ORGANI AZIENDALI ALLEGATO 1: DICHIARAZIONE DEI SOGGETTI COLLEGATI ALLEGATO 2: LIMITI PRUDENZIALI ALLE ATTIVITA DI RISCHIO CON PARTI COLLEGATE MANUALE PER LE OPERAZIONI CON PARTI COLLEGATE Pagina 3

4 PREMESSA 1. Scopo del documento Il presente documento (di seguito anche Procedura ) ha lo scopo di formalizzare le regole di governo societario volte a garantire il rispetto del principio di correttezza sostanziale e procedurale per quel che concerne il compimento, da parte di IBL Banca, in qualità di capogruppo (di seguito anche Banca o Capogruppo ), e delle altre società appartenenti al gruppo bancario o, comunque, soggette a direzione e coordinamento (di seguito, congiuntamente, anche Gruppo ), delle operazioni con le c.d. parti collegate. In tale quadro, sono stabilite le modalità di gestione dei flussi informativi diretti agli organi sociali necessari per lo svolgimento delle attività di rispettiva competenza. A tal fine, vengono altresì individuate le tipologie delle operazioni oggetto di disciplina ed i soggetti tenuti ad assicurare la completezza e la tempestività dei relativi flussi informativi. 2. Applicabilità La presente Procedura si applica alla Banca e alle altre società appartenenti al Gruppo. 3. Riferimenti 3.1 Riferimenti esterni PROVVEDIMENTO DISPOSIZIONI DI VIGILANZA DEL 04/03/2008 DELIBERA C.I.C.R. 29/07/2008 N. 277 ART CODICE CIVILE ART. 53 D.LGS. 385/1993 (T.U.B.) ART. 136 D.LGS. 385/1993 (T.U.B.) NUOVE DISPOSIZIONI DI VIGILANZA PER LE BANCHE, DI CUI ALLA CIRCOLARE N. 263 DEL 27 DICEMBRE 2006 ISTRUZIONI PER LA COMPILAZIONE DELLE SEGNALAZIONI SUL PATRIMONIO DI VIGILANZA E SUI COEFFICIENTI PRUDENZIALI, DI CUI ALLA CIRCOLARE N. 286 DEL 17 DICEMBRE 2013 ART BIS CODICE CIVILE DESCRIZIONE DISPOSIZIONI IN MATERIA DI ORGANIZZAZIONE E GOVERNO SOCIETARIO DELLE BANCHE DISCIPLINA DELLE ATTIVITÀ DI RISCHIO E DI ALTRI CONFLITTI DI INTERESSE DELLE BANCHE E DEI GRUPPI BANCARI NEI CONFRONTI DI SOGGETTI COLLEGATI AI SENSI DELL ART. 53 DEL D.LGS. 385/1993 (T.U.B.) INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI VIGILANZA REGOLAMENTARE OBBLIGAZIONI DEGLI ESPONENTI AZIENDALI DISPOSIZIONI IN MATERIA DI ATTIVITÀ DI RISCHIO E CONFLITTI DI INTERESSI DELLE BANCHE E DEI GRUPPI BANCARI NEI CONFRONTI DEI SOGGETTI COLLEGATI SOGGETTI COLLEGATI SU BASE INDIVIDUALE PARTE II SEZIONE 1 SOGGETTI COLLEGATI SU BASE CONSOLIDATA PARTE II SEZIONE 2 OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 3.2 Riferimenti interni DOCUMENTO STATUTO SOCIALE CODICE ETICO DEL GRUPPO BANCARIO IBL BANCA REGOLAMENTO DEL GRUPPO BANCARIO DESCRIZIONE 4. Aggiornamenti VERSIONE DATA DESCRIZIONE DELLE MODIFICHE /02/2010 NASCITA DEL DOCUMENTO /01/2013 REVISIONE DOCUMENTO /06/2015 REVISIONE DOCUMENTO MANUALE PER LE OPERAZIONI CON PARTI COLLEGATE Pagina 4

5 CAPITOLO I - PRINCIPI GENERALI 1. Il sistema di corporate governance della Banca Il sistema di corporate governance della Banca riconosce al Consiglio di Amministrazione il ruolo fondamentale di guida della Banca e del Gruppo, in virtù dell attribuzione al medesimo organo del potere di esercizio dell attività di direzione e coordinamento, oltre che di compiti di indirizzo strategico ed organizzativo. All organo amministrativo spetta, altresì, la verifica circa la sussistenza dei controlli necessari per monitorare l andamento gestionale. A ciascuno degli amministratori della Banca compete, inoltre, l'obbligo di intervento al fine di impedire il compimento di atti pregiudizievoli in quanto a conoscenza degli stessi ovvero di eliminare o attenuare le conseguenze dannose che potrebbero derivare dalla realizzazione dei medesimi. Nella presente Procedura sono disciplinate le regole, a livello di Gruppo, relative all operatività da seguire con le c.d. parti collegate relativamente alle modalità istruttorie, alle competenze deliberative, di rendicontazione ed informative. Sono, inoltre, disciplinate le regole che permettono al Consiglio di Amministrazione di svolgere efficacemente la propria funzione di governo dell impresa, nonché di garantire al Collegio Sindacale l assolvimento dei compiti di vigilanza ad esso demandati dalla legge e dallo Statuto. Le stesse regole garantiscono la correttezza e la trasparenza nella gestione dell attività della Banca e delle società del Gruppo. 2. Il quadro normativo di riferimento Da un punto di vista generale, la disciplina delle operazioni con c.d. parti collegate può essere in parte ricondotta alla tematica degli Interessi degli amministratori, disciplinata dall articolo 2391 c.c. Il predetto articolo, nella sua vecchia versione, imponeva all amministratore l obbligo di astenersi dal partecipare alla deliberazione relativa ad una operazione nella quale avesse un interesse in conflitto con quella della società. Al contrario, il nuovo articolo 2391, sotto la rubrica Interessi degli amministratori, detta una disciplina in parte diversa. L elemento di maggior novità è rappresentato dal fatto che la nuova norma non parla più di interessi in conflitto, ma genericamente di ogni interesse (non solo in conflitto con l interesse sociale, ma anche neutro o conforme all interesse sociale) che l amministratore per conto proprio o di terzi abbia in una determinata operazione della società e non sembra prescrivere un dovere di astensione 1, imponendogli, piuttosto, di dare notizia dell interesse in questione agli altri amministratori e al collegio sindacale, precisandone la natura, i termini, l origine e la portata. Conseguentemente, la norma, al comma 2, dispone che la deliberazione del Consiglio di Amministrazione deve adeguatamente motivare le ragioni e la convenienza per la società dell operazione, coinvolgendo così la responsabilità dell intero consiglio nelle relative valutazioni. La disciplina delle assunzioni delle attività di rischio nei confronti dei soggetti collegati trova spazio anche nel T.U.B., in particolare agli articoli 53 e 136. L articolo 53, al comma 4, prevede che la Banca d Italia, in conformità delle deliberazioni del C.I.C.R., stabilisce condizioni e limiti per l assunzione, da parte delle banche, di attività di rischio nei confronti di coloro che possono esercitare, direttamente o indirettamente, un influenza sulla gestione della banca o del gruppo nonché dei soggetti ad essi collegati. Il comma 4-quater prevede, altresì, che l Organo di Vigilanza, sempre in conformità delle deliberazioni del CICR, disciplini i conflitti di interesse tra le banche ed i soggetti di cui sopra, in relazione ad altre tipologie di rapporti di natura economica. Applicando estensivamente l articolo 136 T.U.B., la presente Procedura fa divieto a chi svolge funzioni di amministrazione, direzione e controllo (Amministratori, Sindaci - anche supplenti - Direttori Generali) presso la Banca e le società del Gruppo se non previa delibera dell organo amministrativo adottata all unanimità e con il voto favorevole di tutti i componenti dell organo di controllo di: contrarre obbligazioni di qualsiasi natura o di compiere atti di compravendita direttamente o indirettamente con la Banca o altra società del Gruppo; 1 Nel senso che il dovere di astensione permanga vedi Guizzi, in Società di Capitali, Commentario a cura di Niccolini. MANUALE PER LE OPERAZIONI CON PARTI COLLEGATE Pagina 5

6 porre in essere operazioni di finanziamento con la Banca o con altra società del Gruppo. Da ultimo la disciplina emanata dalla Banca d Italia 2 (di seguito Disposizioni di Vigilanza ) mira a presidiare il rischio che la vicinanza di taluni soggetti ai centri decisionali possa compromettere l oggettività e l imparzialità delle determinazioni relative alla concessione dei finanziamenti e altre transazioni nei confronti delle c.d. parti collegate. 3. Il processo di gestione dell operatività con parti collegate Le principali fasi del processo di gestione dell operatività con parti collegate possono essere così sintetizzate: individuazione del perimetro dei soggetti rientranti nelle c.d. parti collegate; definizione dei criteri per l identificazione e la classificazione delle operazioni di maggiore o minore rilevanza; definizione dei casi di deroga ed esenzione cui la Banca e le società del Gruppo intendono fare ricorso; con riferimento alle operazioni rilevanti ai fini della presente Procedura, disciplina delle fasi di istruttoria, trattativa, delibera e approvazione delle operazioni chiarendo le modalità di coinvolgimento del comitato di Amministratori Indipendenti non correlati, o, in alternativa, di almeno un Amministratore Indipendente non correlato; individuazione dei flussi informativi relativi al processo di gestione dell operatività con le c.d. parti collegate. Si specifica che per Amministratori Indipendenti si intendono gli Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza di cui allo Statuto Sociale. Con riferimento alla Banca, per Amministratori Indipendenti non correlati si intendono gli Amministratori Indipendenti della Banca che, rispetto ad una specifica operazione, non siano controparte o parte correlata della controparte, ovvero che non abbiano interessi ex art c.c. o comunque tali da ledere la loro indipendenza. Per le altre società del Gruppo, è Amministratore Indipendente non correlato l Amministratore che non sia controparte o parte correlata della controparte, ovvero che non abbiano interessi nell operazione ex art c.c. o comunque tali da ledere la loro indipendenza. 2 Disposizioni in materia di Attività di rischio e conflitti di interesse nei confronti di soggetti collegati, di cui alla Circolare 263/2006, Capitolo V, Titolo V (di seguito Disposizioni di Vigilanza ). MANUALE PER LE OPERAZIONI CON PARTI COLLEGATE Pagina 6

7 CAPITOLO II - I SOGGETTI 1. Individuazione dei soggetti Nell ambito dei soggetti che potenzialmente possono presentare rilievi di collegamento o di conflitto di interesse con la Banca e/o con il Gruppo si identificano due macro categorie: le parti correlate (di seguito Parti Correlate ); i soggetti connessi (di seguito Soggetti Connessi ). Più in particolare: sono Parti Correlate: a) coloro che svolgono funzione di amministrazione, direzione o controllo, ivi compresi i sindaci supplenti, il Direttore Generale ed il Vice Direttore Generale, presso la Banca o le altre società appartenenti al Gruppo (di seguito anche Esponenti Aziendali ); b) i soggetti, persone fisiche o giuridiche, che, direttamente o indirettamente, anche attraverso una o più persone interposte, controllano 3 la Banca; c) il titolare di una partecipazione nella Banca o nelle società appartenenti al Gruppo, la cui acquisizione è soggetta ad autorizzazione della Banca d Italia ai sensi dell art. 19 T.U.B. e chi esercita i diritti ad essa inerenti; d) i soggetti, diversi da quelli di cui alle lettere b) e c), che sono in grado di nominare, da soli, anche sulla base di patti, accordi in qualunque forma stipulati o di clausole statutarie aventi per oggetto o per effetto l esercizio di tali diritti o poteri, uno o più componenti dell organo di amministrazione della Banca e delle altre società appartenenti al Gruppo; e) una società o un impresa anche costituita in forma non societaria su cui la Banca o una società del Gruppo è in grado di esercitare il controllo o un influenza notevole 4. Sono inoltre definite Parti Correlate non Finanziarie quelle Parti Correlate che esercitano in prevalenza, direttamente o tramite società controllate, un attività d impresa diversa da una banca, da un IMEL, da un impresa assicurativa, finanziaria o strumentale, e quelle imprese che, svolgendo in via esclusiva o prevalente l attività di assunzione di partecipazioni, detengono interessenze prevalentemente in imprese non finanziarie, con lo scopo di dirigerne o coordinarne l attività ovvero le società aventi per oggetto sociale esclusivo il possesso di partecipazioni e che 3 Il controllo è definito come ai sensi dell articolo 23 TUB. Rientrano, inoltre, nella definizione i casi previsti dall articolo 2359, commi primo e secondo, del codice civile; il controllo da contratti o da clausole statutarie aventi per oggetto o per effetto il potere di esercitare l attività di direzione e coordinamento; i casi di controllo nella forma dell influenza dominante. Rilevano come controllo anche le situazioni di controllo congiunto inteso come la condivisione, contrattualmente stabilita del controllo su un attività economica. In tal caso si considerano controllanti: a. i soggetti che hanno la possibilità di esercitare un influenza determinante sulle decisioni finanziarie e operative di natura strategica dell impresa. Tale situazione ricorre, ad esempio, in presenza di due o più soggetti aventi ciascuno la possibilità di impedire l'adozione di decisioni finanziarie e operative di natura strategica dell impresa controllata, attraverso l'esercizio di un diritto di veto o per effetto dei quorum per le decisioni degli organi societari. b. gli altri soggetti in grado di condizionare la gestione dell impresa in base alle partecipazioni detenute, a patti in qualsiasi forma stipulati, a clausole statutarie, aventi per oggetto o per effetto la possibilità di esercitare il controllo. 4 Definita come il potere di partecipare alla determinazione delle politiche finanziarie e operative di un impresa partecipata, senza averne il controllo. L influenza notevole si presume in caso di possesso di una partecipazione, diretta o indiretta, pari o superiore al 20 per cento del capitale sociale o dei diritti di voto nell assemblea ordinari o in altro organo equivalente della società partecipata, ovvero al 10 per cento nel caso di società con azioni quotate in mercati regolamentati. In caso di possesso inferiore alle predette soglie, devono essere condotti specifici approfondimenti per accertare la sussistenza di una influenza notevole almeno al ricorrere dei seguenti indici e tenendo conto di ogni altra circostanza rilevante: I. essere rappresentati nell organo con funzione di gestione o nell organo con funzione di supervisione strategica dell impresa partecipata; non costituisce di per sé indice di influenza notevole il solo fatto di esprimere il componente in rappresentanza della minoranza secondo quanto previsto dalla disciplina degli emittenti azioni quotate in mercati regolamentati; II. partecipare alle decisioni di natura strategica di un impresa, in particolare in quanto si disponga di diritti di voto determinanti nelle decisioni dell assemblea in materia di bilancio, destinazione degli utili, distribuzione di riserve, senza che si configuri una situazione di controllo congiunto; III. l esistenza di transazioni rilevanti, lo scambio di personale manageriale, la fornitura di informazioni tecniche essenziali. MANUALE PER LE OPERAZIONI CON PARTI COLLEGATE Pagina 7

8 detengono investimenti in un unica impresa non finanziaria. Sono Soggetti Connessi: f) le società e le imprese anche costituite in forma non societaria controllate da una Parte Correlata; g) i soggetti che controllano una Parte Correlata tra quelle indicate alle lettere, c) e d), ovvero i soggetti sottoposti, direttamente o indirettamente, a comune controllo con la medesima Parte Correlata; h) gli stretti familiari 5 di una Parte Correlata (se persona fisica) e le società o le imprese controllate da questi; i) le società, anche non appartenenti al Gruppo, presso le quali gli Esponenti Aziendali svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo. Infine, sempre in forza dell applicazione estensiva dell articolo 136 TUB, rientrano nel perimetro delle Parti Collegate, anche le: società controllate dagli Esponenti Aziendali; società controllate o che controllano le predette società. Tutti i soggetti rientranti nelle categorie sopra riportate sono definiti congiuntamente Parti Collegate. Detto perimetro prende in considerazione, oltre che gli Esponenti Aziendali, anche il personale rilevante identificato ai sensi delle politiche e prassi di remunerazione e incentivazione vigenti. È compito della funzione Legale e Compliance, di concerto con la direzione generale della Banca (la Direzione Generale ) individuare, sempre in base ai criteri stabiliti nel presente paragrafo, ulteriori Parti Collegate rispetto a quelle indicate. 2. Definizione di un Elenco E responsabilità della funzione Legale e Compliance predisporre e tenere aggiornato un documento interno contenente i dati di tutti i soggetti rientranti nelle categorie di Parti Correlate e Soggetti Connessi (di seguito Elenco ). Al fine di disporre di tale Elenco e di procedere ad un suo costante aggiornamento, è fatto obbligo agli Esponenti Aziendali e al Personale più rilevante, di comunicare tramite apposita dichiarazione (cfr. Allegato 1), trasmessa a cura della funzione Legale e Compliance, i dati relativi a: le società nelle quali rivestono una posizione di controllo (ai sensi dell'art 23 del T.U.B.), ovvero esercitano funzioni di amministrazione, direzione e controllo; i dati delle persone giuridiche e fisiche che, per connessione economica e/o per rapporti di parentela o affinità, possano essere ritenute soggetti connessi secondo quanto disposto dalla presente procedura. Stante la responsabilità in capo alle singole Parti Correlate della veridicità di quanto dichiarato, detta funzione si avvale di tutte le fonti di informazioni disponibili per accertare le informazioni fornite (es. visure camerali). I soggetti qualificabili come Parti Correlate cooperano al fine di consentire un censimento corretto e completo dei soggetti collegati, in particolare per quanto riguarda l individuazione dei soggetti connessi. E dovere delle Parti Correlate, altresì, comunicare tempestivamente alla funzione Legale e Compliance le 5 Tali si considerano: i) il coniuge o il convivente more uxorio, nonché i figli di quest ultimo, ii) le ulteriori persone che siano legate al soggetto interessato da rapporti di parentela entro il secondo grado, iii) ed anche gli affini fino al secondo grado. Per quanto non si tratti di Parti Collegate, ai sensi delle Disposizioni di Vigilanza, la Banca d Italia richiede che vengano censiti tra gli stretti familiari di una Parte Correlata anche gli affini fino al secondo grado. MANUALE PER LE OPERAZIONI CON PARTI COLLEGATE Pagina 8

9 circostanze sopravvenute, di cui siano a conoscenza, che possano comportare modifiche del perimetro dei soggetti collegati. Le posizioni cointestate nelle quali almeno uno dei soggetti interessati risulta essere una posizione rientrante nel novero dei soggetti collegati sono considerate rilevanti ai fini della presente procedura (è quindi rilevante l NDG della cointestazione). Le notizie così raccolte - e gli eventuali successivi aggiornamenti - sono registrate dalla funzione Legale e Compliance, con il supporto dell ufficio Segnalazioni Bankitalia, nel sistema informativo adottato dalla Banca. L aggiornamento delle informazioni rilevanti ai fini dell individuazione delle Parti Collegate è eseguito con cadenza almeno annuale. L Elenco così predisposto sarà reso disponibile (anche attraverso la pubblicazione in rete condivisa), a cura della funzione Legale e Compliance, presso tutte le unità organizzative della Banca e delle altre società del Gruppo. Ogni aggiornamento dell Elenco viene comunicato da parte della Direzione Operativa tramite comunicazione interna. Resta esclusa la possibilità di dar corso alle operazioni con le Parti Collegate senza la prevista applicazione delle regole procedurali previste nel presente manuale. La valutazione in concreto circa la riconducibilità di singole fattispecie all'ambito di applicabilità della normativa in esame è rimessa al prudente apprezzamento, oltreché del singolo destinatario della normativa, dell organo amministrativo della singola società del Gruppo. Nelle gestione delle proprie attività, ogni unità organizzativa della Banca e del Gruppo è tenuta a verificare, in via preliminare, se le operazioni di cui cura l istruttoria siano qualificabili come operazioni con Parti Collegate. A tal fine il Gruppo si dota di sistemi informativi che agevolino la possibilità di riscontrare se le controparti di una operazione siano identificabili come soggetti collegati. Qualora una struttura operativa della Banca o di altra società del Gruppo, nello svolgimento della propria attività corrente, raccolga informazioni che inducono a ritenere necessaria l inclusione di un soggetto nell Elenco, deve tempestivamente darne comunicazione alla funzione Legale e Compliance, che provvederà a richiedere al soggetto interessato conferma delle informazioni raccolte. Nel frattempo, il soggetto interessato verrà considerato come Parte Collegata. MANUALE PER LE OPERAZIONI CON PARTI COLLEGATE Pagina 9

10 CAPITOLO III LE OPERAZIONI 1. Individuazione delle operazioni Ai fini del presente documento costituiscono, in via generale, operazioni soggette a procedure autorizzative, le transazioni con Parti Collegate che comportano assunzione di attività di rischio, trasferimento di risorse, servizi o obbligazioni, indipendentemente dalla circostanza che sia stato pattuito un corrispettivo, ivi comprese le operazioni di fusione e scissione (di seguito le Operazioni ). Più in particolare sono considerate Operazioni con Parti Collegate: gli atti di disposizione di beni mobili e immobili; le prestazioni di opere e la fornitura di servizi; la concessione o l ottenimento di finanziamenti e garanzie (tra i quali rientrano anche, a titolo esemplificativo e non esaustivo, affidamenti, scoperti di conto e fideiussioni); ogni altro atto avente ad oggetto diritti a contenuto patrimoniale; le operazioni di fusione, di scissione per incorporazione o di scissione in senso stretto. Ai sensi della presente Procedura, rientrano, inoltre, nel novero delle Operazioni: le operazioni di finanziamento, gli atti di compravendita e le obbligazioni di qualsiasi altra natura contratti dagli Esponenti Aziendali, o dai soggetti legati 6 a quest ultimi, con la società (Banca o altra società del Gruppo) presso cui svolgono la propria funzione; le operazioni di finanziamento poste in essere dagli Esponenti Aziendali o dai soggetti legati 7 a quest ultimi, con altra società del Gruppo di cui non sono esponenti aziendali; (di seguito Operazioni ai sensi del 136 TUB ). Ai sensi delle Disposizioni di Vigilanza non si considerano operazioni con Parti Collegate: quelle effettuate tra componenti del Gruppo bancario quando tra esse intercorre un rapporto di controllo totalitario, anche congiunto; i compensi corrisposti agli Esponenti Aziendali; le operazioni di trasferimento infragruppo di fondi o di collateral poste in essere nell ambito del sistema di gestione del rischio di liquidità a livello consolidato; le operazioni da realizzare sulla base di istruzioni con finalità di stabilità impartite da Banca d Italia. Le citate Disposizioni prevedono regole specifiche per la gestione delle operazioni con Parti Collegate, individuando procedure differenziate in funzione della rilevanza e delle caratteristiche delle singole operazioni. Le Operazioni con Parti Collegate possono, pertanto, essere distinte in: Operazioni di maggiore rilevanza; Operazioni di minore rilevanza; Operazioni ai sensi del 136 TUB; 6 Ai fini della presente Procedura per soggetti legati agli Esponenti Aziendali si intendono gli stretti familiari, le società controllate dagli Esponenti Aziendali, le società controllate o che controllano le predette società. e ulteriori fattispecie per le quali l obbligazione è indirettamente riferibile all Esponente Aziendale. Detta valutazione spetta al Consiglio di Amministrazione ai sensi della Circolare 229/99. 7 Cfr nota 6 del presente manuale MANUALE PER LE OPERAZIONI CON PARTI COLLEGATE Pagina 10

11 Operazioni riconducibili a casi di esclusione. Le operazioni di maggiore rilevanza, minore rilevanza e le operazioni ai sensi del 136 TUB (di seguito, congiuntamente, Operazioni ) sono assoggettate alle procedure autorizzative di cui al presente Manuale. Le operazioni riconducibili a casi di esclusione sono disciplinate dalle ordinarie procedure deliberative, come definite dalla normativa interna corrispondente. 2. Limiti all assunzione di attività a rischio nei confronti delle Parti Collegate Ai sensi delle Disposizioni di Vigilanza sono previsti condizioni e limiti quantitativi all ammontare delle attività di rischio assunte nei confronti delle Parti Collegate, riferiti al patrimonio di vigilanza consolidato per la Banca e le altre società del Gruppo (cfr. Allegato 2). La funzione Risk Management, nell ambito delle attività di competenza, svolge controlli al fine di assicurare il rispetto dei limiti prudenziali alle attività di rischio verso le Parti Collegate. A tal fine, le strutture operative competenti (es. Direzione Crediti) hanno la responsabilità di fornire adeguati flussi informativi relativi all'operatività con le controparti definite quali Parti Collegate ai sensi della presente Procedura. Qualora uno o più limiti siano superati, la funzione Risk Management comunica alla Direzione Generale, al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale, l avvenuto superamento, al fine di consentire che le attività di rischio siano ricondotte entro i limiti nel più breve tempo possibile. La Direzione Generale, per il tramite delle unità organizzative competenti (es. Direzione Crediti, funzione Risk Management), predispone, entro 45 giorni dal superamento del limite, un piano di rientro. Tale piano, dopo essere stato validato dalla funzione Risk Management, viene approvato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta della Direzione Generale, sentito il Collegio Sindacale. Il piano di rientro è trasmesso alla Banca d Italia entro 20 giorni dall approvazione, insieme ai verbali recanti le deliberazioni degli organi aziendali a cura della funzione Legale e Compliance. Fino a quando le attività di rischio non siano rientrate nei limiti, l eccedenza contribuisce al calcolo del requisito patrimoniale complessivo. Se il superamento dei limiti riguarda una Parte Correlata in virtù della partecipazione detenuta nella Banca o in una società del Gruppo, i diritti amministrativi connessi con la partecipazione sono sospesi. 3. Operazioni di maggiore rilevanza Un operazione si qualifica come operazione di maggiore rilevanza quando almeno uno dei seguenti indici di rilevanza, applicabili a seconda della specifica operazione, risulti superiore alla soglia del 5% del patrimonio di vigilanza: Indice di rilevanza del controvalore: è il rapporto tra il controvalore dell operazione e il patrimonio di vigilanza tratto dal più recente bilancio annuale consolidato depositato presso la Camera di Commercio. Il controvalore dell Operazione è: per le componenti in contanti, l ammontare pagato alla/dalla controparte contrattuale; per le componenti costituite da strumenti finanziari, il fair value determinato, alla data dell operazione, in conformità ai principi contabili internazionali adottati con Regolamento (CE) n.1606/2002; per le operazioni di finanziamento o di concessione di garanzie, l importo massimo erogabile; se le previsioni contrattuali dell operazione dipendono in tutto o in parte da grandezze non ancora note, il controvalore della stessa è il valore massimo ricevibile o pagabile ai sensi dell accordo. MANUALE PER LE OPERAZIONI CON PARTI COLLEGATE Pagina 11

12 Indice di rilevanza dell attivo: è il rapporto tra il totale attivo dell entità oggetto dell operazione e il totale attivo della Capogruppo 8 secondo il più recente bilancio annuale consolidato depositato presso la Camera di Commercio. Per le operazioni di acquisizione e cessione di partecipazioni in società che hanno effetti sull area di consolidamento, il valore del numeratore è il totale attivo della partecipata, indipendentemente dalla percentuale di capitale oggetto di disposizione. Per le operazioni di acquisizione e cessione di partecipazioni in società che non hanno effetti sull area di consolidamento, il valore del numeratore è: in caso di acquisizioni, il controvalore dell operazione maggiorato delle passività della società acquisita eventualmente assunte dall acquirente; in caso di cessioni, il corrispettivo dell attività ceduta. Per le operazioni di acquisto e cessione di altre attività (diverse dalle partecipazioni), il valore del numeratore è: in caso di acquisizioni, il maggiore tra il corrispettivo e il valore contabile che verrà attribuito all attività; in caso di cessioni, il valore contabile dell attività. Indice di rilevanza delle passività: è il rapporto tra il totale delle passività dell entità acquisita e il totale attivo della Capogruppo. I dati da utilizzare devono essere tratti dal più recente stato patrimoniale consolidato pubblicato dalla Capogruppo; ove possibile, analoghi dati devono essere utilizzati per la determinazione del totale delle passività della società o del ramo di azienda acquisiti. Sono considerate operazioni di maggiore rilevanza, pertanto soggette alla relativa procedura deliberativa, le operazioni non qualificabili singolarmente come tali ma aventi caratteristiche omogenee o realizzate in esecuzione di un disegno unitario, concluse nel corso del medesimo esercizio con la stessa Parte Correlata o con Soggetti Connessi, e che superino, ove cumulativamente considerate, le suddette soglie di rilevanza. Al fine di tale calcolo rilevano anche le operazioni compiute dalle società del Gruppo. Si precisa che, per la valutazione del superamento degli indici di rilevanza si fa riferimento al patrimonio di vigilanza tratto dal più recente stato patrimoniale consolidato pubblicato, per tutte le società del Gruppo. 4. Operazioni di minore rilevanza La Banca e le società del Gruppo considerano operazioni di minore rilevanza, le operazioni concluse con Parti Collegate diverse dalle Operazioni di Maggiore Rilevanza e dalle operazioni rientranti nei casi di esclusione di seguito illustrati. 5. Operazioni comportanti perdite, passaggi a sofferenza, accordi transattivi giudiziali o extragiudiziali Le operazioni poste in essere con Parti Collegate che diano successivamente luogo a perdite, passaggi a sofferenza, accordi transattivi giudiziali o stragiudiziali, non possono considerarsi né operazioni ordinarie né operazioni di importo esiguo. In tal caso le stesse dovranno essere portate tempestivamente a conoscenza di un comitato composto da Amministratori Indipendenti non correlati, o, in alternativa, di almeno un Amministratore Indipendente non Correlato (di seguito anche Comitato OPC ). Il Consiglio di Amministrazione della Banca o della società del Gruppo è competente a deliberare l approvazione di tali operazioni, in ragione dell ammontare delle stesse, in coerenza con quanto stabilito al capitolo VI. 8 Nell attivo devono essere ricomprese le poste fuori bilancio. MANUALE PER LE OPERAZIONI CON PARTI COLLEGATE Pagina 12

13 6. Casi di esclusione Sono di seguito identificate le tipologie di operazioni riconducibili a casi di esclusione ulteriori rispetto a quelli definiti dalle Disposizioni di Vigilanza sopra descritti, per i quali non trovano applicazione gli obblighi deliberativi previsti dal presente Manuale. Non sono previste deroghe procedurali in caso di operazioni urgenti, intendendosi per tali le operazioni che, in ragione di intervenute circostanze oggettive, non possano essere deliberate nel rispetto dei termini e delle modalità definiti dal presente manuale. 6.1 Operazioni di importo esiguo Sono escluse dal novero delle operazioni con Parti Collegate tutte le operazioni concluse con Parti Collegate, di valore non eccedente Euro ,00 (di seguito Operazioni di Importo Esiguo ). Nel caso di operazioni concernenti la concessione di affidamenti, il valore dell operazione a tal fine è dato dalla somma degli affidamenti relativi alla singola Parte Collegata. 6.2 Operazioni ordinarie Sono sottratte alle procedure autorizzative di seguito illustrate le operazioni di minore rilevanza con Parti Collegate rientranti nell ambito dell ordinario esercizio dell attività operativa e concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard. Per condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard, si intendono le condizioni analoghe a quelle usualmente praticate nei confronti di soggetti non rientranti nelle categorie in questione per operazioni di corrispondente natura, entità e rischio, ovvero basate su tariffe pubbliche, regolamentate o su prezzi imposti, ovvero quelle praticate a soggetti con cui la Banca o la società del Gruppo sia obbligata per legge a contrarre un determinato corrispettivo. Ai fini della qualificazione quale operazione ordinaria, si potranno prendere in considerazione i seguenti elementi: l oggetto dell operazione; la riconducibilità all ordinaria attività (la ricorrenza del tipo di operazione nell ambito dell attività della società); l oggettività delle condizioni; la semplicità dello schema economico-contrattuale; la dimensione dell operazione, con particolare riferimento alla contenuta rilevanza quantitativa; la tipologia di controparte; i termini e le condizioni contrattuali, anche con riguardo alle caratteristiche del corrispettivo; il momento di approvazione e di perfezionamento dell operazione. Le condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard devono essere documentate e risultare da oggettivi elementi di riscontro. In particolare, vista la delibera del Consiglio di Amministrazione (29/11/2012), si ritengono operazioni ordinarie con Parti Collegate ai fini della presente Procedura: la concessione di prestiti rimborsabili mediante cessione del quinto dello stipendio o delegazione di pagamento, o altri prestiti personali, erogati dalla Banca, o dalle altre Società del Gruppo, a condizioni standard in uso per la clientela o per i dipendenti; l apertura di rapporti di conto corrente o conti di deposito a condizioni standard in uso per la clientela della Banca o per i dipendenti; la sottoscrizione di certificati di deposito a condizioni standard in uso per la clientela della Banca o MANUALE PER LE OPERAZIONI CON PARTI COLLEGATE Pagina 13

14 per i dipendenti; la prestazione di opere e la fornitura di servizi a condizioni conformi alla prassi negoziale normalmente seguita o comunque a condizioni non difformi da quelle praticate in operazioni simili. Anche per la prestazione dei servizi di investimento si fa riferimento alle condizioni standard in uso per la clientela. Ai fini della presente procedura, non sono considerate alla stregua di operazioni ordinarie quelle effettuate con o tra società controllate e con società sottoposte a influenza notevole in cui vi siano significativi interessi di altri soggetti collegati, trovando conseguentemente applicazione la Procedura autorizzativa di seguito illustrata. Anche tali operazioni saranno pertanto oggetto dei flussi informativi di cui al Capitolo V. Nei casi di operazioni ordinarie non trovano applicazione gli obblighi deliberativi previsti dalla presente Procedura, tuttavia, fermi restando i poteri delegati applicabili alle operazioni, si rende necessario che: che siano formalizzati gli elementi che comprovino il carattere ordinario dell operazione stessa; siano garantiti, a cura delle competenti strutture (es. Direzione Crediti, Direzione Affari, Direzione Finanza), secondo i poteri delegati applicabili di volta in volta, agli Amministratori Indipendenti, al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale flussi informativi annuali, idonei a consentire un adeguato monitoraggio di tali operazioni per effettuare eventuali interventi correttivi. MANUALE PER LE OPERAZIONI CON PARTI COLLEGATE Pagina 14

15 CAPITOLO IV LA PROCEDURA AUTORIZZATIVA 1. Principi Generali Ai fini dell applicazione della disciplina di cui alla presente Procedura, la Banca e le società del Gruppo fanno riferimento al medesimo insieme di Parti Collegate definito relativamente all intero gruppo di appartenenza. Nel caso di Operazioni compiute dalle società del Gruppo, la Banca in qualità di Capogruppo fornisce a queste ultime apposite istruzioni e direttive, così come definite nella presente Procedura. Più in particolare, si prevede che dette Operazioni siano autorizzate dalla Capogruppo, quale condizione necessaria per il loro perfezionamento; pertanto, nell ambito dell iter istruttorio e deliberativo di operazioni con Parti Collegate da parte delle società del Gruppo, queste sono tenute a trasmettere tempestivamente alla Banca le informazioni e la documentazione necessaria per l approvazione dell operazione che intendono porre in essere. L esecuzione di una Operazione è subordinata ad una specifica procedura autorizzativa. Le operazioni di maggiore e minore rilevanza e quelle ai sensi del 136 TUB sono rimesse alla competenza del Consiglio di Amministrazione. Fatti salvi i casi di esclusione, le stesse sono approvate previo parere di un comitato composto da Amministratori Indipendenti non correlati, o, in alternativa, da parte di almeno un Amministratore Indipendente non Correlato (il già citato Comitato OPC ). Qualora il Comitato OPC sia correlato all operazione, il parere sarà reso dal Collegio Sindacale 9, ovvero da un esperto indipendente ( Presidi Equivalenti ). Le operazioni di minore rilevanza possono essere deliberate anche da organi delegati a tal fine, ove rientranti nelle materie oggetto di delega da parte del Consiglio di Amministrazione. Le operazioni ai sensi del 136 TUB possono essere oggetto di delega, fermo restando che, in quest ultimo caso, la delibera inerente l attribuzione della delega dovrà essere adottata con le modalità previste dall art. 136 TUB e, dunque, approvata dal Consiglio di Amministrazione all unanimità dei presenti e con il voto favorevole di tutti i componenti del Collegio Sindacale. Nel caso in cui la controparte dell Operazione non sia la Capogruppo occorre anche l approvazione dell organo amministrativo della stessa Capogruppo. La documentazione istruttoria e il parere (reso dal Comitato OPC o nell ambito dei Presidi Equivalenti) devono essere trasmessi, per il tramite della funzione Legale e Compliance, all organo competente a deliberare l Operazione, attraverso mezzi informatici e/o fax; i pareri devono essere motivati e supportati da idonea documentazione a corredo delle verifiche e delle osservazioni formulate. Il Comitato OPC e coloro che operano in funzione di Presidi Equivalenti possono farsi assistere da uno o più esperti indipendenti di propria scelta a spese della Banca. 2. Operazioni poste in essere dalla Capogruppo 2.1 La procedura autorizzativa per le operazioni di maggiore rilevanza La procedura autorizzativa si compone delle seguenti fasi: Ricezione delle richieste; Verifica Operazione; 9 Ove i componenti del Collegio Sindacale abbiano un interesse nell operazione, per conto proprio o di terzi, essi ne danno notizia agli altri Sindaci precisandone la natura, i termini, l origine e la portata. MANUALE PER LE OPERAZIONI CON PARTI COLLEGATE Pagina 15

16 Verifica dei limiti all assunzione di attività a rischio; Istruttoria; Delibera. Ricezione delle richieste Nel caso in cui l Operazione abbia origine da una richiesta da parte di terzi, l interessato, presunta Parte Collegata (di seguito anche Richiedente ), trasmette la richiesta all unità organizzativa operativamente competente (a titolo esemplificativo Direzione Crediti, Direzione Finanza ecc. di seguito Unità Organizzativa Responsabile ), direttamente o per il tramite di una qualsiasi filiale territoriale nei termini appresso stabiliti, ovvero alla Direzione Generale. Onde evitare che un Operazione possa essere eseguita dalla filiale territoriale che riceve la richiesta, senza che il Richiedente si sia qualificato come soggetto sottoposto alla Procedura Autorizzativa, la stessa è tenuta a verificare, prima di dare esecuzione a qualsiasi operazione, sulla base delle informazioni ricevute, che lo stesso Richiedente, persona fisica o giuridica, non sia ricompreso nell Elenco. Solo in tal caso si può dar corso all operazione secondo la normativa interna di volta in volta applicabile. Sono in ogni caso previsti presidi informatici volti ad evidenziare la natura di Operazioni, ogni qualvolta la controparte delle stesse sia definibile come Parte Collegata. Pertanto: se la domanda è presentata direttamente alla Direzione Generale, il Richiedente deve fornire tutte le informazioni necessarie per il corretto inquadramento dell operazione e, in particolare, quelle relative: alle caratteristiche, ai termini e alle condizioni anche economiche dell operazione; alla natura della correlazione e, in particolare, la natura, i termini, l origine e la portata del proprio interesse (ai sensi dell articolo 2391 c.c.); alle motivazioni sottostanti; alle modalità esecutive. La Direzione Generale avrà, quindi, cura di informare la funzione Legale e Compliance della richiesta pervenuta affinché quest ultima proceda alla verifica dell operazione come di seguito specificato; se la domanda è presentata direttamente all Unità Organizzativa Responsabile, il Richiedente deve fornire tutte le informazioni necessarie per il corretto inquadramento dell operazione e, in particolare, quelle relative: alle caratteristiche, ai termini e alle condizioni anche economiche dell operazione; alla natura della correlazione e, in particolare, la natura, i termini, l origine e la portata del proprio interesse (ai sensi dell articolo 2391 c.c.); alle motivazioni sottostanti; alle modalità esecutive. se la domanda è presentata per il tramite della filiale territoriale, la stessa deve: o avvisare il Richiedente dell impossibilità di dare esecuzione all operazione, informandolo, altresì, della necessità di presentare la richiesta direttamente all Unità Organizzativa Responsabile; MANUALE PER LE OPERAZIONI CON PARTI COLLEGATE Pagina 16

17 o ovvero raccogliere la richiesta e trasmetterla all Unità Organizzativa Responsabile comprensiva dell eventuale documentazione presentata dal Richiedente. In ogni caso, l Unità Organizzativa Responsabile, prima di procedere all attività istruttoria, provvede a: informare la Direzione Generale della richiesta; informare la funzione Legale e Compliance della richiesta, trasmettendo la documentazione raccolta affinché quest ultima proceda alla verifica dell operazione come di seguito specificato. Verifica Operazione Alla ricezione della documentazione, la funzione Legale e Compliance dovrà verificare preliminarmente la sussistenza dei presupposti oggettivi e soggettivi necessari affinché l operazione in parola possa considerarsi Operazione. Nel caso in cui l operazione non presenti le caratteristiche per essere sottoposta alla Procedura Autorizzativa, la funzione Legale e Compliance, provvederà ad informare l eventuale Richiedente e l Unità Organizzativa Responsabile affinché gli stessi possano valutare ed eventualmente eseguire, secondo le deleghe conferite, l operazione. In caso contrario, la funzione Legale e Compliance provvederà a trasmettere tutte le informazioni alla funzione Risk Management affinché quest ultima verifichi, a livello consolidato, il rispetto dei limiti di rischio nei confronti di Parti Collegate come previsti dall Allegato 2 alla presente Procedura. Dell esito delle valutazioni dovrà, in ogni caso, essere informata anche la Direzione Generale. Verifica dei limiti all assunzione di attività a rischio La funzione Risk Management provvede a verificare, sulla base dei dati e delle informazioni in suo possesso e di quelle eventualmente ricevute previa specifica richiesta: se l Operazione rientri tra le Operazioni di Maggiore Rilevanza o Minore Rilevanza; a livello consolidato, il rispetto dei limiti di rischio nei confronti della Parte Correlata e dei relativi Soggetti Connessi, come previsti dall Allegato 2 al presente manuale; la quota di assorbimento del patrimonio di vigilanza individuale. A completamento delle analisi la funzione Risk Management provvederà ad informare la Direzione Generale e la funzione Legale e Compliance, nonché l Unità Organizzativa Responsabile, degli impatti dell Operazione sui limiti di assunzione della attività a rischio sia a livello individuale che a livello consolidato. Qualora la funzione Risk Management comunichi che l Operazione rientra nei limiti di rischio, l Unità Organizzativa Responsabile provvede, sulla base delle informazioni ricevute e, nel caso in cui le stesse siano ritenute insufficienti, di quelle richieste, a dare avvio all istruttoria della domanda pervenuta. Diversamente l Operazione non potrà avere corso e l eventuale Richiedente dovrà esserne informato a cura della Direzione Generale e/o Unità Organizzativa Responsabile. Istruttoria Competente alla fase istruttoria è l Unità Organizzativa Responsabile. L istruttoria delle Operazioni deve soddisfare esigenze di correttezza sostanziale sottese alla disciplina vigente in materia, con particolare riferimento alla disamina dettagliata delle motivazioni e degli interessi dell Operazione nonché degli effetti dell Operazione stessa dal punto di vista patrimoniale, economico e finanziario. Nel corso dell attività istruttoria, sarà cura dell Unità Organizzativa Responsabile fornire tempestivamente adeguate e formalizzate informazioni all organo competente a deliberare ed al Comitato OPC, circa i diversi profili dell Operazione oggetto di delibera; gli stessi avranno facoltà di intervenire nelle relative attività anche attraverso la formulazione di osservazioni e richieste di chiarimenti. MANUALE PER LE OPERAZIONI CON PARTI COLLEGATE Pagina 17

18 Qualora, prima della conclusione della fase istruttoria, si instaurino con la controparte trattative volte a definire i termini e le altre condizioni dell Operazione, l Unità Organizzativa Responsabile avrà altresì cura di comunicare, fornendo apposita informativa ai soggetti di cui sopra, gli sviluppi delle stesse, con la facoltà per questi ultimi di formulare osservazioni e richiedere chiarimenti. A fronte delle richieste eventualmente avanzate dall organo competente a deliberare e/o dal Comitato OPC (ovvero dai Presidi Equivalenti), l Unità Organizzativa Responsabile è tenuta a fornire i chiarimenti nei tempi da questi indicati e, comunque, in tempo utile a consentirne l esame prima dell assunzione della delibera da parte dell organo amministrativo. L Unità Organizzativa Responsabile, con congruo anticipo rispetto alla riunione consiliare chiamata a deliberare sull Operazione, predispone e trasmette alla funzione Legale e Compliance, oltre che al Comitato OPC e alla Direzione Generale, un adeguata informativa (di seguito Informativa ), in cui saranno rappresentati almeno i seguenti elementi: le caratteristiche, i termini e le condizioni dell Operazione; le finalità strategiche; la natura della correlazione; le modalità esecutive e le condizioni economiche pattuite per la relativa Operazione; le motivazioni sottostanti; gli eventuali rischi per la Banca; eventuali impatti sui soggetti coinvolti. Qualora non si operi a condizioni economiche equivalenti a quelle di mercato o standard, pur operandosi nell ambito di condizioni di reciproca convenienza per i soggetti coinvolti nell Operazione, deve esplicitarsi se si tratta di operazioni tipiche o usuali (ossia rientranti tra quelle normalmente effettuate dalla Banca) e devono essere motivate le condizioni applicate nonché le ragioni della loro convenienza e correttezza, tenuto conto del complesso delle circostanze, delle caratteristiche peculiari dell Operazione stessa e dell interesse della Banca. Delibera del Consiglio di amministrazione Il Comitato OPC esprime un parere preventivo e motivato, non vincolante, sull interesse della società al compimento dell operazione, nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni. Il parere così formalizzato, supportato da idonea documentazione a corredo delle verifiche e delle osservazioni formulate, è trasmesso alla Funzione Legale e Compliance. È facoltà del Comitato OPC rilasciare un parere negativo o comunque condizionato a rilievi. Il Consiglio di Amministrazione, in tali ipotesi, dovrà acquisire il parere preventivo anche del Collegio Sindacale sui medesimi elementi. Anche l organo di controllo avrà facoltà di esprimere un proprio parere negativo o comunque condizionato a rilievi. Sarà cura della funzione Legale e Compliance inserire la relativa proposta di deliberazione tra i punti dell ordine del giorno, oggetto di discussione da parte del Consiglio di Amministrazione. Almeno sette giorni prima della riunione del Consiglio di Amministrazione chiamato a deliberare sull operazione, gli Amministratori, i Sindaci ed il Comitato OPC, ricevono, via mail, a cura della funzione Legale e Compliance, l intera documentazione predisposta, ivi compresi i pareri. La delibera adottata dal Consiglio di Amministrazione dovrà rispettare i seguenti requisiti: per la validità delle adunanze deve essere presente la maggioranza degli Amministratori in carica; la delibera deve essere presa a maggioranza assoluta dei presenti Il Consiglio di Amministrazione dovrà valutare l Operazione in base: MANUALE PER LE OPERAZIONI CON PARTI COLLEGATE Pagina 18