DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE

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1 Banca Popolare di Bergamo Società per Azioni avente unico socio Sede Sociale e Direzione Generale: Bergamo, Piazza Vittorio Veneto 8 Codice Fiscale, Partita IVA ed Iscrizione al Registro delle Imprese di Bergamo n Iscritta all'albo delle Banche al n ABI n Appartenente al Gruppo bancario Unione di Banche Italiane, iscritto all'albo dei Gruppi Bancari n Sito internet Soggetta all attività di direzione e coordinamento di Unione di Banche Italiane Scpa DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE depositato presso la CONSOB in data 15 maggio 2014, a seguito di approvazione comunicata con nota n /14 del 08 maggio 2014 Il presente documento, unitamente ai suoi eventuali supplementi e ai documenti incorporati mediante riferimento, costituisce un documento di registrazione (il Documento di Registrazione ) dell emittente Banca Popolare di Bergamo S.p.A. ( Banca Popolare di Bergamo o BPB o l Emittente o la Banca ) ai fini della Direttiva 2003/71/CE, così come successivamente modificata ed integrata (la Direttiva Prospetto ) ed è redatto in conformità all articolo 14 del Regolamento 809/2004/CE e della delibera CONSOB n del 14 maggio 1999, così come successivamente modificati ed integrati. Esso contiene informazioni sull Emittente, in quanto emittente di una o più serie di strumenti finanziari (gli Strumenti Finanziari ) per la durata di dodici mesi a decorrere dalla sua data di approvazione. Ai fini di un informativa completa sulla Banca e sull offerta di strumenti finanziari, il presente Documento di Registrazione deve essere letto congiuntamente al prospetto di base (il Prospetto di Base ), alle condizioni definitive (le Condizioni Definitive ) e alla nota di sintesi relativa ad ogni singola emissione (la Nota di Sintesi dell Emissione ), nonché ai supplementi o agli avvisi integrativi, a seconda del caso, alla documentazione ed alle informazioni indicate come incluse mediante riferimento nei medesimi, come di volta in volta modificate ed aggiornate. Si veda inoltre il Capitolo Fattori di Rischio nel presente Documento di Registrazione e nella rilevante Nota Informativa per l'esame dei fattori di rischio che devono essere presi in considerazione con riferimento alla Banca ed ai tipi di strumenti finanziari di volta in volta rilevanti. L'adempimento di pubblicazione del presente Documento di Registrazione non comporta alcun giudizio della CONSOB sull'opportunità dell'investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Il presente Documento di Registrazione e gli altri documenti che costituiscono il Prospetto di Base sono messi a disposizione del pubblico ed una copia cartacea di tale documentazione sarà consegnata gratuitamente agli investitori che ne facciano richiesta presso la Sede Sociale dell Emittente in Piazza Vittorio Veneto n. 8, Bergamo, le sedi e le filiali dello stesso e sono altresì consultabili sul sito internet dell Emittente 1

2 INDICE 1. PERSONE RESPONSABILI Indicazione delle persone responsabili Dichiarazione di responsabilità REVISORI LEGALI DEI CONTI Nomi e indirizzo dei revisori dell Emittente Informazioni sui rapporti con i revisori FATTORI DI RISCHIO ED INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE Fattori di rischio Informazioni finanziarie selezionate dell Emittente INFORMAZIONI SULL EMITTENTE Storia ed evoluzione dell Emittente Denominazione legale e commerciale dell Emittente Luogo di registrazione dell Emittente e suo numero di registrazione Data di costituzione e durata dell Emittente Domicilio e forma giuridica dell Emittente, legislazione in base alla quale opera, paese di costituzione, nonché indirizzo e numero di telefono della Sede Sociale Qualsiasi evento recente nella vita dell Emittente sostanzialmente rilevante per la valutazione della sua solvibilità PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ Principali attività Breve descrizione delle principali attività dell Emittente con indicazione delle principali categorie di prodotti venduti e/o servizi prestati Indicazione dei nuovi prodotti e/o delle nuove attività, se significativi Principali mercati Base di qualsiasi dichiarazione formulata dall Emittente nel presente Documento di Registrazione riguardo la sua posizione concorrenziale STRUTTURA ORGANIZZATIVA Descrizione della struttura organizzativa del gruppo di cui fa parte l Emittente e posizione che l Emittente vi occupa Dipendenza all interno del Gruppo INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE Cambiamenti negativi sostanziali delle prospettive dell Emittente dalla data dell ultimo bilancio sottoposto a revisione pubblicato Informazioni sulle tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell Emittente almeno per l esercizio in corso PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI VIGILANZA Nome, indirizzo e funzioni presso l Emittente dei componenti degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza Conflitti di interessi degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza PRINCIPALI AZIONISTI Informazioni relative agli assetti proprietari Accordi, noti all'emittente, dalla cui attuazione possa scaturire ad una data successiva una variazione dell'assetto di controllo dell'emittente INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL EMITTENTE Informazioni finanziarie relative agli esercizi passati Bilanci Revisione delle informazioni finanziarie annuali relative agli esercizi passati Dichiarazione attestante che le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati sono state sottoposte a revisione Eventuali altre informazioni contenute nel Documento di Registrazione controllate dai revisori dei conti Data delle ultime informazioni finanziarie Informazioni finanziarie infrannuali Procedimenti giudiziari e arbitrali ed interventi delle Autorità di Vigilanza Procedimenti giudiziari e arbitrali Procedimenti connessi ad interventi delle Autorità di Vigilanza Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria dell Emittente

3 12. CONTRATTI IMPORTANTI INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI INTERESSI Relazioni e pareri di esperti Informazioni provenienti da terzi DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO

4 1. PERSONE RESPONSABILI 1.1. Indicazione delle persone responsabili Banca Popolare di Bergamo S.p.A., con Sede Sociale in Bergamo, Piazza Vittorio Veneto 8, si assume la responsabilità delle informazioni contenute nel presente Documento di Registrazione Dichiarazione di responsabilità Banca Popolare di Bergamo S.p.A., con Sede Sociale in Bergamo, Piazza Vittorio Veneto 8, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, attesta che le informazioni contenute nel presente Documento di Registrazione sono, per quanto a propria conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso. 4

5 2. REVISORI LEGALI DEI CONTI 2.1. Nomi e indirizzo dei revisori dell Emittente L Assemblea Ordinaria dei Soci, in data 5 aprile 2012, ha conferito l incarico di revisione legale dei conti alla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. (la Società di Revisione ) per la durata di nove esercizi (dall esercizio 2012 fino alla chiusura dell esercizio al 31 dicembre 2020). Deloitte & Touche S.p.A. è iscritta al Registro dei Revisori Legali presso il Ministero dell Economia e delle Finanze di cui all art. 1 c. 1 lett. g) del D. Lgs. N. 39/2010 e all art. 1 del D.M: 20 giugno 2012 n. 144 al numero progressivo Deloitte & Touche S.p.A. appartiene all ASSIREVI Associazione Italiana Revisori Contabili. La Società di Revisione ha espresso un giudizio senza rilievi con apposite relazioni per il bilancio d esercizio dell Emittente relativi agli esercizi chiusi rispettivamente al 31 dicembre 2013 e al 31 dicembre 2012; le relazioni della Società di Revisione sono incluse nei fascicoli del bilancio d esercizio messi gratuitamente a disposizione del pubblico come indicato nel successivo capitolo 14 Documenti accessibili al pubblico cui si rinvia Informazioni sui rapporti con i revisori Durante il periodo cui si riferiscono le informazioni finanziare selezionate relative agli esercizi passati e di cui al Documento di Registrazione, non vi sono stati rilievi o rifiuti di attestazione da parte della Società di Revisione, né la stessa si è dimessa o è stata rimossa dall incarico o è stata revocata la conferma dall incarico ricevuto. 5

6 FATTORI DI RISCHIO 3. FATTORI DI RISCHIO ED INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE 3.1. Fattori di rischio Si invitano i potenziali investitori a leggere attentamente il presente Capitolo, che descrive i fattori di rischio, prima di qualsiasi decisione sull investimento, al fine di comprendere i rischi collegati all'emittente e di ottenere un migliore apprezzamento delle capacità dell Emittente di adempiere alle obbligazioni relative agli Strumenti Finanziari emessi dall Emittente e descritti nella Nota Informativa ad essi relativa. L Emittente ritiene che i seguenti fattori potrebbero influire sulla capacità dell Emittente stesso di adempiere ai propri obblighi derivanti dagli Strumenti Finanziari emessi nei confronti degli investitori. Gli investitori sono altresì invitati a valutare gli specifici fattori di rischio connessi agli Strumenti Finanziari. Di conseguenza, i presenti fattori di rischio devono essere letti congiuntamente, oltre che alle altre informazioni contenute nel presente Documento di Registrazione, anche ai fattori di rischio relativi agli Strumenti Finanziari offerti ed indicati nella Nota Informativa. Nello svolgimento delle proprie attività l'emittente potrà essere esposto ad una serie di rischi caratteristici del settore bancario, quali, a titolo non esaustivo, il rischio connesso al reperimento della liquidità sui mercati, alla fluttuazione dei tassi di interesse e all adeguatezza delle relative strategie di copertura, ai tassi di cambio, nonché quello più generale connesso alla debolezza dell economia ed alla volatilità dei mercati finanziari. Di seguito sono sinteticamente esposti alcuni dei rischi significativi che potrebbero influenzare negativamente la situazione finanziaria ed i risultati operativi dell'emittente. Alcuni di questi rischi sono gestiti secondo politiche e procedure di gestione del rischio prestabilite, la maggior parte delle quali è descritta nella Parte E Informazioni sui rischi e sulle relative politiche di copertura del documento Relazioni e Bilancio di Banca Popolare di Bergamo al 31 dicembre 2013, a disposizione del pubblico ed inclusa mediante riferimento nel presente Documento di Registrazione, come indicato al Capitolo Avvertenza Si richiama l investitore sulla circostanza che, per l Emittente, non è possibile determinare un valore di credit spread (inteso come differenza tra il rendimento di una obbligazione plain vanilla di propria emissione ed il tasso interest rate swap su durata corrispondente) atto a consentire un ulteriore apprezzamento della rischiosità dell Emittente. Rischi connessi con la crisi economico/finanziaria La capacità reddituale e la stabilità dell Emittente sono influenzati dalla situazione economica generale e dalla dinamica dei mercati finanziari e, in particolare, dalla solidità e dalle prospettive di crescita delle economie del Paese in cui l Emittente opera, inclusa la sua affidabilità creditizia, nonché dell Area Euro nel suo complesso. Al riguardo, assumono rilevanza significativa l andamento di fattori quali, le aspettative e la fiducia degli investitori, il livello e la volatilità dei tassi di interesse a breve e lungo termine, i tassi di cambio, la liquidità dei mercati finanziari, la disponibilità e il costo del capitale, la sostenibilità del debito sovrano, i redditi delle famiglie e la spesa dei consumatori, i livelli di disoccupazione, l inflazione e i prezzi delle abitazioni. Assume altresì rilievo nell attuale contesto economico generale la possibilità che uno o più Paesi fuoriescano dall Unione Monetaria o, in uno scenario estremo, che si pervenga ad uno scioglimento dell Unione Monetaria medesima, con conseguenze, in entrambi i casi, allo stato imprevedibili. Tali fattori, in particolar modo in periodi di crisi economico-finanziaria, potrebbero condurre l Emittente a subire perdite, incrementi dei costi di finanziamento, riduzioni del valore delle attività detenute, con un potenziale impatto negativo sulla liquidità dell Emittente e sulla sua stessa solidità patrimoniale. Rischio di credito L attività e la solidità economica, patrimoniale e finanziaria dell Emittente dipendono dal grado di affidabilità creditizia dei propri clienti. L Emittente è esposto ai tradizionali rischi relativi all attività creditizia. Pertanto, l inadempimento da parte dei clienti ai contratti stipulati ed alle proprie obbligazioni, ovvero l eventuale mancata o non corretta informazione da parte degli stessi in merito alla rispettiva posizione finanziaria e creditizia, potrebbero avere effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell Emittente. Per maggiori informazioni sui coefficienti patrimoniali e gli indicatori di rischiosità creditizia si rinvia alle tabelle di cui al paragrafo del presente Documento di Registrazione. 6

7 FATTORI DI RISCHIO Più in generale, le controparti potrebbero non adempiere alle rispettive obbligazioni nei confronti dell Emittente a causa di fallimento, assenza di liquidità, malfunzionamento operativo o per altre ragioni. Il fallimento di un importante partecipante del mercato, o addirittura timori di un inadempimento da parte dello stesso, potrebbero causare ingenti problemi di liquidità, perdite o inadempimenti da parte di altri istituti, i quali a loro volta potrebbero influenzare negativamente l Emittente. L Emittente può essere inoltre soggetto al rischio, in determinate circostanze, che alcuni dei suoi crediti nei confronti di terze parti non siano esigibili. Inoltre, una diminuzione del merito di credito dei terzi di cui l Emittente detiene titoli od obbligazioni potrebbe comportare perdite e/o influenzare negativamente la capacità dell Emittente di vincolare nuovamente o utilizzare in modo diverso tali titoli od obbligazioni a fini di liquidità. Una significativa diminuzione nel merito di credito delle controparti dell Emittente potrebbe pertanto avere un impatto negativo sui risultati dell Emittente stesso. Mentre in molti casi l Emittente può richiedere ulteriori garanzie a controparti che si trovino in difficoltà finanziarie, potrebbero sorgere delle contestazioni in merito all ammontare della garanzia che l Emittente ha diritto di ricevere e al valore delle attività oggetto di garanzia. Livelli di inadempimento, diminuzioni e contestazioni in relazione a controparti sulla valutazione della garanzia aumentano significativamente in periodi di tensioni e illiquidità di mercato. Le strategie e le policy per l assunzione del rischio di credito e gli strumenti per la gestione dello stesso sono definite nell ambito della Capogruppo UBI Banca. Per ulteriori informazioni si rinvia alla Parte E Informazioni sui rischi e sulle relative politiche di copertura, sezione 1, capitolo 1 - Rischio di credito, paragrafo Policy a presidio dei Rischi Creditizi della Nota integrativa al Bilancio Consolidato del Gruppo UBI Banca per l esercizio chiuso al Per ulteriori informazioni si rinvia alla Parte E Informazioni sui rischi e sulle relative politiche di copertura Sezione 1 Rischio di credito della Nota integrativa inserita nel documento Relazioni e Bilancio di Banca Popolare di Bergamo al 31 dicembre Esposizione al rischio sovrano La crisi del debito sovrano ha condizionato l andamento dei mercati e le scelte di politica economica di molti Paesi europei. Al 31 dicembre 2013 l Emittente ha esposizioni verso debitori sovrani per complessivi Euro migliaia, di cui Euro migliaia rappresentati da titoli di debito e Euro migliaia rappresentati da altri impieghi; si precisa che tale esposizione è interamente nei confronti dello Stato Italiano. Per una analisi dettagliata dell esposizione al debito dei singoli stati sovrani si rinvia al paragrafo Informativa relativa alle esposizioni Sovrane del documento Relazioni e Bilancio di Banca Popolare di Bergamo al 31 dicembre Rischio di mercato Si definisce rischio di mercato il rischio di perdite di valore degli strumenti finanziari detenuti dall Emittente per effetto dei movimenti delle variabili di mercato (a titolo esemplificativo ma non esaustivo, tassi di interesse, prezzi dei titoli, tassi di cambio) che potrebbero generare un deterioramento della solidità patrimoniale dell Emittente. I risultati finanziari dell Emittente sono legati al contesto operativo in cui l Emittente medesimo svolge la propria attività. L Emittente è quindi esposto a potenziali cambiamenti nel valore degli strumenti finanziari, ivi inclusi i titoli emessi da Stati sovrani, dovuti a fluttuazioni di tassi di interesse, dei tassi di cambio delle valute, dei prezzi dei titoli quotati sui mercati e delle materie prime e degli spread di credito, e/o altri rischi. Al riguardo, anche un rilevante investimento in titoli emessi da Stati sovrani può esporre la banca a significative perdite di valore dell attivo patrimoniale. Tali fluttuazioni potrebbero essere generate da cambiamenti nel generale andamento dell economia, dalla propensione all investimento degli investitori, da politiche monetarie e fiscali, dalla liquidità dei mercati su scala globale, dalla disponibilità e costo dei capitali, da interventi delle agenzie di rating, da eventi politici a livello sia locale sia internazionale e da conflitti bellici e atti di terrorismo. Per ulteriori informazioni si rinvia alla Parte E Informazioni sui rischi e sulle relative politiche di copertura Sezione 2 Rischi di mercato della Nota integrativa inserita nel documento Relazioni e Bilancio di Banca Popolare di Bergamo al 31 dicembre

8 FATTORI DI RISCHIO Rischio operativo Il rischio operativo è definito dalla Banca d Italia come il rischio di subire perdite derivanti dall inadeguatezza o dalla disfunzione di procedure, risorse umane e sistemi interni, oppure da eventi esogeni. Rientrano in tale tipologia, tra l altro, le perdite derivanti da frodi, errori umani, interruzioni dell operatività, indisponibilità dei sistemi, inadempienze contrattuali, catastrofi naturali. Nel rischio operativo è compreso il rischio legale mentre non sono inclusi quelli strategici e di reputazione. I rischi operativi si differenziano dai rischi di credito e di mercato perché non vengono assunti dall Emittente sulla base di scelte strategiche, ma sono insiti nella sua operatività e ovunque presenti. L Emittente è esposto a molti tipi di rischio operativo, compresi il rischio di frode da parte di dipendenti e soggetti esterni, il rischio di operazioni non autorizzate eseguite da dipendenti e di rischio di errori operativi, compresi quelli risultanti da vizi o malfunzionamenti dei sistemi informatici o di telecomunicazione. I sistemi e le metodologie di gestione del rischio operativo sono progettati per garantire che tali rischi connessi alle proprie attività siano tenuti adeguatamente sotto controllo. Qualunque inconveniente o difetto di tali sistemi potrebbe incidere negativamente sulla posizione finanziaria e sui risultati operativi dell Emittente. L Emittente attesta che alla data del presente Documento di Registrazione le strategie di mitigazione e contenimento del rischio operativo poste in essere sono tali da limitarne i possibili effetti negativi e non si ritiene che possano avere impatti significativi sulla sua solvibilità. Per ulteriori informazioni si rinvia alla Parte E Informazioni sui rischi e sulle relative politiche di copertura Sezione 4 Rischi operativi della Nota integrativa inserita nel documento Relazioni e Bilancio di Banca Popolare di Bergamo al 31 dicembre Rischio di liquidità dell Emittente Si definisce rischio di liquidità, il rischio che la Banca non riesca a far fronte ai propri impegni di pagamento quando essi giungono a scadenza, sia per incapacità di reperire fondi sul mercato (funding liquidity risk), sia per difficoltà a smobilizzare propri attivi (market liquidity risk). Normalmente, la Banca è in grado di fronteggiare le proprie uscite di cassa mediante i flussi in entrata, le attività prontamente liquidabili e la propria capacità di ottenere credito, ma in termini generali la liquidità dell Emittente potrebbe essere danneggiata temporanea impossibilità di accedere ai mercati dei capitali attraverso emissioni di titoli di debito (garantiti o non), dall incapacità di ricevere fondi da controparti esterne o del Gruppo, dall incapacità di vendere determinate attività o riscattare i propri investimenti, nonchè da imprevisti flussi di cassa in uscita o dall obbligo di prestare maggiori garanzie. Questa situazione potrebbe insorgere a causa di circostanze indipendenti dal controllo dell Emittente, come una generale turbativa di mercato o un problema operativo che colpisca l Emittente o terze parti, o anche dalla percezione tra i partecipanti al mercato che l Emittente o altri partecipanti del mercato stiano avendo un maggiore rischio di liquidità. La crisi di liquidità e la perdita di fiducia nelle istituzioni finanziarie può aumentare i costi di finanziamento dell Emittente e limitare il suo accesso ad alcune delle sue tradizionali fonti di liquidità. Sono esempi di manifestazione del rischio di liquidità il fallimento di un importante partecipante del mercato, o addirittura timori di un inadempimento da parte dello stesso, che potrebbero causare ingenti problemi di liquidità, perdite o inadempimenti da parte degli altri istituti bancari, i quali a loro volta potrebbero influenzare negativamente l Emittente. Oppure, una diminuzione del merito di credito dei terzi di cui l Emittente detiene titoli od obbligazioni, che potrebbe comportare perdite e/o influenzare negativamente la capacità dell Emittente di vincolare nuovamente o utilizzare in modo diverso tali titoli od obbligazioni a fini di liquidità. Rischio connesso all assenza di rating dell Emittente Si definisce rischio connesso all assenza di rating dell Emittente, il rischio relativo alla mancanza di informazioni sintetiche sulla capacità dell Emittente di adempiere le proprie obbligazioni, ovvero alla rischiosità di solvibilità dell Emittente relativa ai titoli emessi dallo stesso. Va tuttavia tenuto conto che l assenza di rating non è di per sé indicativa della solvibilità dell Emittente. 8

9 FATTORI DI RISCHIO Rischio collegato a procedimenti giudiziari Il rischio derivante da procedimenti giudiziari consiste nella possibilità per l Emittente di dover sostenere risarcimenti, in caso di esito sfavorevole degli stessi. Le più consuete controversie giudiziarie sono relative ad azioni di nullità, annullamento, inefficacia o risarcimento danni conseguenti a operazioni afferenti all ordinaria attività bancaria e finanziaria svolta dall Emittente. Nel corso dello svolgimento della propria attività, l Emittente è parte di alcuni procedimenti amministrativi, giudiziari e/o arbitrali da cui potrebbero derivare obblighi risarcitori per importi rilevanti a carico dello stesso. A fronte dei propri contenziosi, nel bilancio relativo all esercizio chiuso al 31 dicembre 2013, l Emittente evidenzia una passività potenziale pari a 51 migliaia di euro, ed un fondo rischi ed oneri pari ad un ammontare complessivo di 17,4 milioni di euro. Per una dettagliata informativa sui principali contenziosi si rinvia al paragrafo

10 3.2. Informazioni finanziarie selezionate dell Emittente Si riporta di seguito una sintesi dei dati e degli indicatori patrimoniali, economici e finanziari su base individuale maggiormente significativi, tratti dal bilancio sottoposto a revisione degli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013 e al 31 dicembre 2012, redatti secondo i principi contabili internazionali. Il patrimonio di vigilanza ed i coefficienti patrimoniali sono stati calcolati sulla base dei valori patrimoniali e del risultato economico determinati con l applicazione dei principi contabili internazionali IAS/IFRS, tenendo conto degli aggiornamenti normativi per quanto riguarda il calcolo dei coefficienti e dei rischi di mercato nonché della nuova normativa di Basilea 2. Nelle tabelle di seguito riportate è altresì evidenziato l andamento dei principali indicatori di rischiosità creditizia. Tabella 1 - Patrimonio di vigilanza e coefficienti patrimoniali ESERCIZIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2013 ESERCIZIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2012 TIER ONE CAPITAL RATIO (Patrimonio di base / Attività di rischio ponderate) CORE TIER ONE RATIO * (Patrimonio di base al netto delle preference shares / Attività di rischio ponderate) TOTAL CAPITAL RATIO (Patrimonio di Vigilanza / Attività di rischio ponderate) PATRIMONIO DI VIGILANZA (dati in migliaia di Euro) ELEMENTI DA DEDURRE DAL TOTALE DEL PATRIMONIO DI BASE E SUPPLEMENTARE (dati in migliaia di Euro) PATRIMONIO DI TERZO LIVELLO ( TIER 3 dati in migliaia di Euro) 23,84% 20,62% 23,84% 20,62% 23,68% 20,50% I coefficienti patrimoniali di dicembre 2013 non sono omogenei con il periodo di raffronto in quanto Banca d Italia, a partire dalle segnalazioni al 30 giugno 2013, ha autorizzato il Gruppo UBI all utilizzo dei metodi avanzati per il portafoglio delle piccole e medie imprese incluse nel segmento SME retail e per le esposizioni garantite da immobili residenziali. * Il Core Tier One Ratio coincide con il Tier One Capital Ratio in quanto l Emittente non ha emesso preference shares o altri strumenti innovativi di capitale. 10

11 Tabella 2 - Principali indicatori di rischiosità creditizia ESERCIZIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2013 ESERCIZIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2012 DATI MEDI DI SISTEMA AL 31 DICEMBRE 2012 (*) SOFFERENZE LORDE/IMPIEGHI LORDI 5,11% 4,48% 7,7% SOFFERENZE NETTE/IMPIEGHI NETTI PARTITE ANOMALE LORDE (**) /IMPIEGHI LORDI PARTITE ANOMALE NETTE (**) /IMPIEGHI NETTI RAPPORTO DI COPERTURA DELLE PARTITE ANOMALE 3,37% 2, 88% n.d. 10,07% 9,21% 14,0% 7,86% 7,11% n.d. 24,16% 24,92% 41,1% RAPPORTO COPERTURA SOFFERENZE DI DELLE 35,85% 37,36% 56,1% RAPPORTO SOFFERENZE NETTE/PATRIMONIO NETTO (***) INDICE GRANDI RISCHI / IMPIEGHI NETTI (****) 27,37% 23,60% n.d. 3,81% 3,41% n.d. (*) I dati di sistema, laddove disponibili, sono fonte Banca d Italia, Rapporto sulla stabilità finanziaria, Tavola 3.1 (aprile 2013) riferiti ai primi 5 gruppi. (**) Categorie che compongono i crediti deteriorati: sofferenze, incagli, crediti ristrutturati, esposizioni scadute e sconfinate; (***) Patrimonio netto comprensivo del risultato dell esercizio. (****) Al numeratore del rapporto viene considerata l effettiva esposizione al rischio della Banca, dopo l applicazione delle ponderazioni alle posizioni rilevate come grandi rischi. Alla data del presente Documento di Registrazione non sono disponibili i dati medi di sistema al in quanto Banca d Italia non ha ancora pubblicato il Rapporto sulla stabilità finanziaria. 11

12 Tabella 3 Principali dati di conto economico (in migliaia di Euro) ESERCIZIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2013 ESERCIZIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2012 VARIAZIONE PERCENTUALE MARGINE D INTERESSE ,86% COMMISSIONI NETTE ,47% MARGINE DI INTERMEDIAZIONE ,66% RISULTATO NETTO DELLA GESTIONE FINANZIARIA ,17% COSTI OPERATIVI ,77% UTILE DELLA OPERATIVITÀ CORRENTE AL LORDO DELLE IMPOSTE ,95% UTILE D ESERCIZIO ,16% Tabella 4 Principali dati di stato patrimoniale (in migliaia di Euro) ESERCIZIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2013 ESERCIZIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2012 VARIAZIONE PERCENTUALE CREDITI VERSO CLIENTELA ,33% RACCOLTA DIRETTA DA CLIENTELA RACCOLTA INDIRETTA DA CLIENTELA ,65% ,99% TOTALE ATTIVO ,79% 2 PATRIMONIO NETTO (ESCLUSO UTILE D ESERCIZIO) ,92% CAPITALE SOCIALE Raccolta diretta da clientela La raccolta diretta chiude l esercizio in flessione del -10,6% rispetto ai valori del dicembre La parte più consistente del decremento è costituita dalla Raccolta a Medio-Lungo termine, in seguito all attuazione del Programma di accentramento delle emissioni obbligazionarie in Capogruppo che, a partire dal mese di febbraio, hanno sostituito le emissioni della Banca in scadenza. Considerando l aggregato Raccolta Diretta Allargata (che tiene conto anche delle emissioni effettuate dalla Capogruppo), lo scostamento rispetto all esercizio precedente si attesta a -0,6%. 12

13 Per quanto riguarda la Raccolta a Breve Termine, occorre considerare la variazione nelle politiche di pricing, che ha determinato il mancato rinnovo di posizioni di raccolta particolarmente onerose in termini di interessi passivi (c/c vincolati e time deposit). 2 Totale attivo Il decremento nel Totale Attivo è da attribuirsi alle riduzioni nelle seguenti voci: Attifità finanziarie detenute per la negoziazione (-Euro 24,7 milioni), Crediti verso Banche (-Euro milioni), Derivati di Copertura (-Euro milioni), Adeguamento valore attività finanziarie oggetto di copertura (-Euro milioni), Altre Attività (-Euro 252,6 milioni); per contro, si rileva un incremento nelle voci Crediti verso Clientela (+Euro 61,3 milioni) e Attività fiscali (+Euro 47,3 milioni). 13

14 4. INFORMAZIONI SULL EMITTENTE 4.1. Storia ed evoluzione dell Emittente Banca Popolare di Bergamo è una società facente parte del gruppo bancario Unione di Banche Italiane ( Gruppo UBI Banca ), avente quale soggetto Capogruppo Unione di Banche Italiane S.c.p.A. ( UBI Banca ). Banca Popolare di Bergamo S.c.r.l. è stata fondata nell aprile Dagli anni ottanta, Banca Popolare di Bergamo Scrl ha incominciato ad espandersi oltre la Lombardia, la sua regione di origine, aprendo filiali in Piemonte, Veneto, Emilia Romagna, Liguria e Lazio. Nel 1984, Banca Popolare di Bergamo S.c.r.l. ha aumentato la partecipazione nel Credito Varesino S.p.A. Nel 1992, le attività del Credito Varesino S.p.A. e Banca Popolare di Bergamo S.c.r.l. sono state fuse e la banca è stata rinominata Banca Popolare di Bergamo-Credito Varesino S.c.r.l.. Nel 1994, Banca Popolare di Bergamo-Credito Varesino S.c.r.l. ha acquistato una partecipazione nella società finanziaria svizzera Holding St. François (ora conosciuta come B.D.G. Finanziaria S.a.), che possiede la Banque de Dépôts et de Gestion S.a., una banca svizzera specializzata nell asset management con filiali in Svizzera a Losanna, Lugano, Neuchâtel e Mendrisio. Nel 1995 e 1996, cercando di penetrare i mercati locali e ottenere economie di scala, Banca Popolare di Bergamo- Credito Varesino S.c.r.l. ha acquisito il controllo di alcune selezionate istituzioni bancarie, tra cui Banca Brignone S.p.A. (che operava nel nord-ovest dell Italia e successivamente è stata fusa in Banca Popolare di Bergamo-Credito Varesino S.c.r.l.), Banca Popolare di Ancona S.p.A. ( BPA ), Banca Popolare di Todi S.p.A., Cassa di Risparmio di Fano S.p.A. (ceduta nel luglio 2005 al gruppo Intesa), e Banca Popolare Campana S.p.A. (che operava nel Centro e Sud Italia e successivamente fusa nella Banca Popolare di Napoli S.p.A., che più tardi si è fusa in BPA). In aggiunta alla sua espansione territoriale, Banca Popolare di Bergamo-Credito Varesino S.c.r.l. ha gradualmente esteso la sua offerta commerciale ed ampliato la gamma dei servizi e prodotti offerti alla clientela. Banca Popolare di Bergamo-Credito Varesino S.c.r.l. ha storicamente orientato le sue attività al mercato retail. A partire dagli anni ottanta, la banca ha inserito nella gamma dei prodotti le assicurazioni, il leasing e i finanziamenti agevolati alle imprese per venire incontro alle esigenze della clientela. Banca Popolare di Bergamo-Credito Varesino S.c.r.l. ha progressivamente sviluppato un modello multi-funzionale. Nel 1997, tramite la creazione di BPB SIM S.p.A. (una rete di promotori finanziari in stretta collaborazione con la rete di filiali di Banca Popolare di Bergamo-Credito Varesino Scrl), la banca ha rafforzato la sua presenza nel settore private banking. Nel 2000, nell intenzione di rafforzare la sua presenza nel settore corporate, Banca Popolare di Bergamo-Credito Varesino S.c.r.l. ha acquisito il controllo di Centrobanca S.p.A., una banca d investimento con Sede a Milano attualmente controllata da UBI Banca. Nello stesso anno, Banca Popolare di Bergamo-Credito Varesino S.c.r.l. ha costituito FinanzAttiva SIM S.p.A. (una banca sui mercati bancari italiano ed esteri), FinanzAttiva Gestioni SGR S.p.A. (una società di asset management), B@nca 24-7 S.p.A. (una banca online) e Mercato Impresa S.p.A. (che si occupa di sviluppo di commercio elettronico). Nel 2001, Banca Popolare di Bergamo-Credito Varesino S.c.r.l. ha firmato un accordo con Prudential Inc., USA ( Prudential ) per migliorare e rafforzare le sue attività di asset management. Nel gennaio 2002, Prudential ha acquisito una partecipazione del 5% in FinanzAttiva Gestioni SGR S.p.A. (successivamente BPB Prumerica Global Investments S.p.A., quindi BPU Pramerica SGR S.p.A.a ed ora UBI Pramerica SGR S.p.A.). La partecipazione è stata incrementata del 30% nel gennaio 2003, portando la partecipazione totale al 35%. L accordo si riferisce principalmente alla gestione, marketing e vendita di prodotti e soluzioni d investimento a clientela private ed istituzionale. Il 13 e 14 dicembre 2002, rispettivamente, i Consigli di Amministrazione di Banca Popolare di Bergamo-Credito Varesino Scrl e di Banca Popolare Commercio e Industria Scrl e quello di Banca Popolare di Luino e di Varese S.p.A. ( BPLV ) hanno approvato all unanimità il piano di aggregazione delle tre banche in una nuova Società cooperativa a responsabilità limitata, successivamente divenuta Società cooperativa per azioni, Banche Popolari Unite S.c.p.A. ( BPU ), con il contestuale conferimento di: i. azienda bancaria Banca Popolare di Bergamo-Credito Varesino S.c.r.l. in Banca Popolare di Bergamo S.p.A. ( BPB ); ii. aziende bancarie Banca Popolare Commercio e Industria S.c.r.l. e BPLV in Banca Popolare Commercio e Industria S.p.A. ( BPCI ). 14

15 Le autorizzazioni per la fusione sono state trasmesse dalla Banca d Italia il 13 e 14 marzo La fusione è stata approvata dagli azionisti di BPLV il 9 maggio 2003 e dagli azionisti di Banca Popolare di Bergamo-Credito Varesino S.c.r.l. e di Banca Popolare Commercio e Industria S.c.r.l. il 10 maggio In data 24 giugno 2003 BPB e BPCI hanno ricevuto l autorizzazione allo svolgimento dell attività bancaria, con efficacia a far tempo dal 1 luglio In pari data sono stati stipulati gli atti di conferimento delle aziende bancarie Banca Popolare di Bergamo-Credito Varesino S.c.r.l. in BPB e Banca Popolare Commercio e Industria S.c.r.l. e BPLV in BPCI. Lo stesso giorno è stato stipulato l atto di fusione tra Banca Popolare di Bergamo-Credito Varesino S.c.r.l., Banca Popolare Commercio e Industria S.c.r.l. e BPLV per la costituzione di BPU. I tre atti hanno avuto efficacia dal 1 luglio Il Gruppo BPU ha avviato l operatività il 1 luglio In data 13 novembre 2006 i Consigli di Amministrazione di BPU e di Banca Lombarda e Piemontese S.p.A. ( BLP ) hanno approvato all unanimità il protocollo d intesa per l aggregazione fra i due gruppi mediante incorporazione di BLP in BPU per la creazione di un nuovo Gruppo bancario. In data 12 dicembre 2006 i Consigli di Amministrazione di BPU e di BLP hanno approvato il progetto di fusione per incorporazione di BLP in BPU. In data 3 marzo 2007 l Assemblea dei Soci di BPU: in seduta straordinaria, ha approvato: il progetto di fusione per incorporazione in BPU di BLP, da attuarsi secondo il rapporto di cambio pari a 0,83 azioni ordinarie BPU di nuova emissione per ogni azione ordinaria BLP in circolazione; l aumento del capitale sociale al servizio della fusione per un importo massimo complessivo di nominali Euro ,50; l adozione della nuova denominazione sociale Unione di Banche Italiane S.c.p.A., in forma abbreviata UBI Banca e di un nuovo testo di statuto sociale connotato, tra l altro, dall adozione del sistema di amministrazione e controllo dualistico, costituito dal Consiglio di Sorveglianza e dal Consiglio di Gestione. in seduta ordinaria: ha nominato il primo Consiglio di Sorveglianza di UBI Banca, previsto dal nuovo statuto sociale, per il triennio ; ha nominato Presidente del Consiglio di Sorveglianza il dott. Gino Trombi e Vice Presidente Vicario dello stesso l avv. Giuseppe Calvi; ha autorizzato la rinuncia all esercizio dell azione di responsabilità a suo tempo promossa dalla Banca Popolare di Luino e di Varese S.p.A. nei confronti di un proprio amministratore, a seguito di sopravvenuti accordi transattivi. Con atto 28 marzo 2007 è stato stipulato l atto di fusione. La fusione ha avuto efficacia giuridica e contabile dal 1 aprile Le informazioni sul progetto di fusione sono contenute nel documento informativo sulla fusione redatto ai sensi dell articolo 70, comma quarto, del Regolamento Consob n /1999 e successive modifiche, e nei relativi allegati (il Documento Informativo sulla Fusione ). Il Documento Informativo sulla Fusione è disponibile sul sito web di UBI Banca: Denominazione legale e commerciale dell Emittente La denominazione legale dell Emittente è Banca Popolare di Bergamo S.p.A.. La denominazione commerciale dell Emittente è UBI >< Banca Popolare di Bergamo. La società opera altresì utilizzando la denominazione "Credito Varesino, Banca Brignone accompagnata dalla propria denominazione sociale. 15

16 Luogo di registrazione dell Emittente e suo numero di registrazione L Emittente è iscritto al Registro delle Imprese di Bergamo al n L Emittente è inoltre iscritto all Albo delle Banche tenuto dalla Banca d Italia al n e appartiene al Gruppo UBI Banca, iscritto all Albo dei Gruppi Bancari n Data di costituzione e durata dell Emittente Con atto 25 marzo 2003 del Notaio Dott. Armando Santus (n di repertorio, n di raccolta), depositato presso il Registro delle Imprese di Bergamo in data 27 marzo 2003, ed ivi iscritto in data 29 marzo 2003, è stata costituita la società denominata Finanziaria BPB S.p.A.. Con deliberazione della successiva assemblea straordinaria del 15 aprile 2003, la società ha modificato la propria denominazione sociale in Banca Popolare di Bergamo S.p.A. ed adottato la nuova formulazione dello Statuto Sociale, conforme ai requisiti richiesti al fine di ottenere l autorizzazione all esercizio dell attività bancaria, ai sensi dell art. 14 del D.Lgs. n. 385/1993 (TUB). Tali modifiche sono state depositate ed iscritte presso il Registro delle Imprese di Bergamo in data 25 giugno 2003, con efficacia dal 1 luglio 2003, a seguito del rilascio con pari efficacia da parte del Governatore della Banca d Italia del provvedimento 24 giugno 2003 di autorizzazione all esercizio dell attività bancaria. Sempre in data 1 luglio 2003 è stato depositato ed iscritto presso il Registro delle Imprese di Bergamo l atto di conferimento Notaio Dott. Armando Santus (n di repertorio, n di raccolta) da parte di Banca Popolare di Bergamo Credito Varesino S.c.r.l. in BPB, in data 24 giugno 2003, del ramo di azienda riguardante l attività bancaria in senso stretto ed inerente la rete degli sportelli, comprensiva di tutte le connesse componenti patrimoniali attive e passive, già di proprietà della società conferente. L insieme degli atti e delle operazioni sopra individuato è stato posto in essere nel quadro di attuazione del progetto di fusione tra Banca Popolare di Bergamo-Credito Varesino S.c.r.l., Banca Popolare Commercio e Industria S.c.r.l. e BPLV, con costituzione di BPU. La durata dell Emittente è fissata fino al 31 dicembre 2050 e potrà essere prorogata Domicilio e forma giuridica dell Emittente, legislazione in base alla quale opera, paese di costituzione, nonché indirizzo e numero di telefono della Sede Sociale L Emittente ha Sede Sociale in Piazza Vittorio Veneto 8, Bergamo (Italia) telefono L Emittente è stato costituito in Italia nella forma di società per azioni ed opera ai sensi della legislazione italiana. Nello svolgimento delle proprie attività bancarie, l Emittente è soggetto alla vigilanza della Banca d Italia ed è soggetto alle leggi e regolamenti italiani. Ai sensi di quanto previsto dagli artt e ss. del Codice Civile, l Emittente è soggetto all attività di direzione e coordinamento di UBI Banca Qualsiasi evento recente nella vita dell Emittente sostanzialmente rilevante per la valutazione della sua solvibilità Non si sono verificati fatti recenti nella vita dell Emittente che siano sostanzialmente rilevanti per la valutazione della sua solvibilità. 16

17 5. PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ 5.1. Principali attività Breve descrizione delle principali attività dell Emittente con indicazione delle principali categorie di prodotti venduti e/o servizi prestati L Emittente ha per oggetto l attività di raccolta del risparmio tra il pubblico e l esercizio del credito nelle sue varie forme. BPB esercita, oltre all attività bancaria, ogni altra attività finanziaria secondo la disciplina propria di ciascuna, incluse l assunzione e gestione di partecipazioni nonché la costituzione e gestione di forme pensionistiche complementari, aperte o chiuse. L Emittente esercita inoltre ogni altra attività strumentale o comunque connessa al raggiungimento dell oggetto sociale. All interno del Gruppo UBI Banca, BPB, oltre a svolgere le tipiche attività di intermediazione creditizia, offre alla propria clientela i servizi e prodotti finanziari del Gruppo UBI Banca, quali la gestione di patrimoni, la prestazione di servizi di investimento e prodotti del comparto parabancario (in particolare leasing, factoring e credito al consumo); l Emittente distribuisce altresì prodotti assicurativi. In particolare si segnala il prodotto Social bond UBI Comunità, uno strumento finanziario che offre al sottoscrittore l opportunità di ottenere un ritorno sull investimento e nello stesso tempo contribuire al sostegno di iniziative di interesse sociale. Nel dettaglio, la Banca emittente devolve parte dell importo raccolto a supporto di tali iniziative (per lo più progetti promossi da organizzazioni non profit), oppure lo immette in un plafond destinato all erogazione di finanziamenti ad iniziative del Terzo settore. Questo prodotto rientra nella strategia commerciale del Gruppo UBI Banca di accompagnamento del Terzo settore su un percorso di crescita e di sostegno ai progetti ad alto impatto sociale promossi da soggetti pubblici e privati nei territori di riferimento Indicazione dei nuovi prodotti e/o delle nuove attività, se significativi Salvo quanto indicato al paragrafo precedente, l Emittente non ha nuovi prodotti e/o attività significative da indicare Principali mercati Al 31 dicembre 2013 l articolazione territoriale di BPB si componeva di 357 sportelli situati in Italia, oltre a 1 ufficio di rappresentanza nel sud-est asiatico, ad Hong Kong. Completano la presenza sul territorio anche 13 Centri Private e Corporate. La maggiore concentrazione degli sportelli al 31 dicembre 2013 si riscontrava in Lombardia con un numero complessivo di 337 dipendenze; seguiva il Lazio con 19 sportelli e la Sardegna con 1. Al 31 dicembre 2013 i dipendenti di Banca Popolare di Bergamo erano Base di qualsiasi dichiarazione formulata dall Emittente nel presente Documento di Registrazione riguardo la sua posizione concorrenziale Il presente Documento di Registrazione non contiene dichiarazioni dell Emittente in merito alla propria posizione concorrenziale. 17

18 6. STRUTTURA ORGANIZZATIVA 6.1. Descrizione della struttura organizzativa del gruppo di cui fa parte l Emittente e posizione che l Emittente vi occupa L Emittente è società parte del gruppo bancario facente capo a Unione di Banche Italiane S.c.p.A.. L Emittente è tenuta all osservanza delle disposizioni che la Capogruppo, ai sensi dell art. 61 D.Lgs. 1 settembre 1993 n. 385 e sue successive modifiche ed integrazioni e nell esercizio dell attività di direzione e coordinamento, emana per l esecuzione delle istruzioni impartite dalla Banca d Italia nell interesse della stabilità del Gruppo UBI Banca. Gli amministratori di BPB forniscono a UBI Banca ogni dato ed informazione per l emanazione delle disposizioni. Il Gruppo UBI Banca è nato a seguito della fusione di Banca Lombarda e Piemontese in Banche Popolari Unite. La Capogruppo del Gruppo UBI Banca, Unione di Banche Italiane S.c.p.A., ha mantenuto la forma giuridica di banca popolare cooperativa ed ha adottato un modello polifunzionale, federale e integrato con capogruppo popolare quotata, in grado di esprimere gli indirizzi strategici, di svolgere funzioni di coordinamento e di esercitare il controllo su tutte le strutture e società dello stesso Gruppo. Il Gruppo UBI Banca, alla data del 31 dicembre 2013, operava attraverso la seguente struttura: UBI Banca, Capogruppo del Gruppo UBI Banca con Sede Sociale in Bergamo, svolge direttamente oltre che attraverso le banche controllate l attività bancaria tramite quattro sportelli in Lombardia. Nell ambito del Gruppo UBI Banca, UBI Banca ha come compito: o la direzione, il coordinamento ed il controllo del Gruppo; o o il coordinamento delle funzioni di business, assicurando il supporto alle attività delle banche rete e delle società prodotto nel loro core business attraverso il presidio sia dei mercati sia dei segmenti di clientela; la fornitura, direttamente o attraverso società controllate, di servizi di supporto al business nell ottica di facilitare lo sviluppo degli affari e consentire un efficace servizio alla clientela. otto banche rete: o Banca Popolare di Bergamo S.p.A., con Sede Sociale e Direzione Generale in Bergamo; o Banco di Brescia S.p.A., con Sede Sociale e Direzione Generale in Brescia; o Banca Popolare Commercio e Industria S.p.A., con Sede Sociale e Direzione Generale in Milano; o Banca Regionale Europea S.p.A., con Sede Sociale in Cuneo e Direzione Generale in Torino; o Banca di Valle Camonica S.p.A., con Sede Sociale e Direzione Generale in Breno; o Banca Popolare di Ancona S.p.A., con Sede Sociale e Direzione Generale in Jesi; o Banca Carime S.p.A., con Sede Sociale e Direzione Generale in Cosenza; o UBI Banca Private Investment S.p.A., con Sede Sociale e Direzione Generale in Brescia; una banca online, IW Bank S.p.A., con sede a Milano; società prodotto operanti principalmente nell area dell asset management (UBI Pramerica SGR S.p.A.), bancassurance vita e non vita (UBI Assicurazioni S.p.A., Aviva Assicurazioni Vita S.p.A., Aviva Vita S.p.A., Lombarda Vita S.p.A.), consumer finance (Prestitalia S.p.A), leasing (UBI Leasing S.p.A.) e factoring (UBI Factor S.p.A.); una società, UBI Sistemi e Servizi S.c.p.A., per la fornitura di servizi e prodotti per lo svolgimento dell attività d impresa; una corporate university del gruppo, UBI Academy, che fornisce attività, di formazione e sviluppo professionale/manageriale alle società consorziate, società operanti nel comparto immobiliare: SBIM (Società Bresciana Immobiliare Mobiliare S.p.A.), SOLIMM (Società Lombarda Immobiliare S.r.l.) e BPB Immobiliare S.r.l.; 18

19 società veicolo per le operazioni di cartolarizzazione e trust per l emissione di preferred shares: Banca Lombarda Preferred Securities Trust, Banca Lombarda Preferred Capital Company, UBI Finance S.r.l., 24-7 Finance S.r.l.,., Lombarda Lease Finance 4 S.r.l., UBI Lease Finance 5 S.r.l., UBI Finance 2 S.r.l., UBI Finance 3 S.r.l., UBI Finance CB 2 S.r.l., UBI SPV BBS 2012 Srl, UBI SPV BPA 2012Srl, UBI SPV BPCI 2012 Srl, BPB Funding Llc, BPB Capital Trust, BPCI Funding Llc, BPCI Capital Trust. Il Gruppo UBI Banca all estero, alla data del 31 dicembre 2013, era così composto: una Banca controllata UBI Banca International S.A. in Lussemburgo (con filiali a Madrid e Monaco di Baviera); altre quattro Filiali: - a Nizza, Antibes e Mentone, in Francia, della Banca Regionale Europea; - a Cracovia, in Polonia, di UBI Factor S.p.A.; una joint venture nell Asset Management in Cina-Zhong Ou Asset Management Co. Ltd; una Società di Gestione in Lussemburgo UBI Management Company S.A.; una società di Trust in Lussemburgo UBI Trustee S.A.. Dispone inoltre di 5 Uffici di Rappresentanza a San Paolo (Brasile), Mumbai (India), Hong Kong, Shanghai (Cina) e Mosca (Russia) finalizzati ad assistere la clientela corporate e retail del Gruppo UBI Banca che hanno interessi o attività commerciali e industriali in tali Paesi Dipendenza all interno del Gruppo L Emittente è controllato al 100% da UBI Banca. 19

20 7. INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE 7.1. Cambiamenti negativi sostanziali delle prospettive dell Emittente dalla data dell ultimo bilancio sottoposto a revisione pubblicato L Emittente attesta che dal 31 dicembre 2013, data dell ultimo bilancio annuale dell Emittente sottoposto a revisione contabile e pubblicato, non si sono verificati cambiamenti negativi sostanziali delle prospettive dell Emittente Informazioni sulle tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell Emittente almeno per l esercizio in corso L Emittente non è a conoscenza di tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell Emittente almeno per l esercizio in corso. 20

21 8. PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI Il presente Documento di Registrazione non include previsioni o stime degli utili. 21

22 9. ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI VIGILANZA 9.1. Nome, indirizzo e funzioni presso l Emittente dei componenti degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza Consiglio di Amministrazione L Emittente adotta il sistema di amministrazione tradizionale di cui all articolo 2380, primo comma, del Codice Civile. Il Consiglio di Amministrazione di BPB può essere composto da un minimo di nove ad un massimo di quindici membri. L Assemblea ordinaria di BPB tenutasi in data 24 marzo 2014 ha nominato i membri del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2014/2016, che resteranno in carica fino alla data dell assemblea convocata per approvare il bilancio dell esercizio che terminerà al 31 dicembre 2016, determinando in tredici il loro numero. I componenti del Consiglio di Amministrazione in carica alla data del presente Documento di Registrazione e l elenco delle principali attività da essi esercitate al di fuori dell Emittente, ove significative riguardo all Emittente sono indicati nella seguente tabella: Tabella 6 Consiglio di Amministrazione Nome FRIGERI Giorgio BULGHERONI Antonio LUPINI Guido Carica ricoperta nell Emittente Presidente e Membro Comitato Esecutivo Vice Presidente e Membro Comitato Esecutivo Vice Presidente e Membro Comitato Esecutivo Principali attività esercitate al di fuori dell Emittente, ove significative riguardo all Emittente Vice Presidente: Consiglio di Gestione UBI Banca S.c.p.a. Consigliere: UBI Sistemi e Servizi S.c.p.a. Presidente: Lindt & Sprungli S.p.A., Caffarel S.p.A. Consigliere: Il Sole 24 Ore S.p.A., Università Carlo Cattaneo - LIUC Non ricopre cariche, significative riguardo all Emittente, in altre società AGNELLI Paolo Consigliere Presidente: Agnelli Metalli S.p.A., Trafilerie Alluminio Alexia S.p.A., Confimi Impresa Nazionale BOMBASSEI Cristina Consigliere Consigliere: Freni Brembo S.p.A. Consigliere Delegato: Parco Scientifico Tecnologico Kilometro Rosso S.p.A. CAGNONI Riccardo Consigliere Presidente del Collegio Sindacale: Consorzio Fidi LIA Eurofidi, Associazione Imprenditoriale LIA (Liberi Imprenditori Associati) Bergamo GALIZZI Ercole Consigliere Amministratore Delegato: Argomm S.p.A. Presidente: Confindustria Bergamo, Componente Giunta Confindustria (nazionale) GIANOTTI Stefano Consigliere e Membro Comitato Esecutivo Amministratore Unico: Padana Ricambi S.p.A. Consigliere: Mittel S.p.A. 22

23 GUERINI Giuseppe Consigliere Presidente: Confcooperative Bergamo, Federsolidarietà Confcooperative Roma, Cooperativa Sociale Ecosviluppo Bergamo LAMBERTI Alberto Paolo Consigliere Presidente: Lamberti S.p.A. Vice Presidente: Federchimica Consigliere: Università Carlo Cattaneo - LIUC RADICI Angelo Consigliere Presidente: Radici Partecipazioni S.p.A., Geoenergie S.p.A. VAGO Marino Augusto Consigliere Amministratore Delegato: Vago S.p.A. Consigliere: Università Carlo Cattaneo LIUC, Previmoda Fondo Pensione ZANETTI Matteo Consigliere e Membro Comitato Esecutivo Consigliere Delegato: Zanetti S.p.A. Vice Presidente: Confindustria Bergamo, Camera di Commercio di Bergamo Gli aggiornamenti relativi alle informazioni dell organo amministrativo saranno di volta in volta pubblicati sul sito internet dell Emittente Tutti i membri del Consiglio di Amministrazione risultano in possesso dei requisiti di professionalità e di onorabilità previsti dalle vigenti disposizioni normative e regolamentari. Tutti i membri del Consiglio di Amministrazione, ai fini della carica svolta, sono domiciliati presso la Sede Sociale dell'emittente. Comitato Esecutivo I componenti del Comitato esecutivo in carica alla data del presente Documento di Registrazione sono indicati nella seguente tabella: Tabella 7 Comitato Esecutivo Nome FRIGERI Giorgio BULGHERONI Antonio LUPINI Guido GIANOTTI Stefano ZANETTI Matteo Gli aggiornamenti relativi alle informazioni del Comitato Esecutivo saranno di volta in volta pubblicati sul sito internet dell Emittente Collegio Sindacale Lo Statuto Sociale dell Emittente dispone che il Collegio Sindacale sia composto da tre Sindaci effettivi e da due supplenti. L Assemblea ordinaria di BPB tenutasi in data 5 aprile 2012 ha nominato i membri del Collegio sindacale per gli 23

24 esercizi , che resteranno in carica fino alla data dell assemblea convocata per approvare il bilancio dell esercizio che si chiuderà al 31 dicembre A seguito delle successive dimissioni di un componente Supplente, l Assemblea del 24 marzo 2014 ha provveduto all integrazione del Collegio con la nomina di un nuovo Sindaco Supplente. La seguente tabella riporta l elenco dei membri del Collegio Sindacale dell Emittente e le principali attività da essi esercitate al di fuori dell Emittente, ove significative riguardo all Emittente alla data del presente Documento di Registrazione. Tabella 8 Collegio Sindacale Nome ROTA Ferruccio SPERTI Carica ricoperta nell Emittente Presidente Sindacale Collegio Principali attività esercitate al di fuori dell Emittente, ove significative riguardo all Emittente Presidente del Collegio Sindacale: Viterie Orobiche S.p.A. Sindaco Unico: Coralis Rent S.r.l. Consigliere: Nuova Termostampi S.p.A. Sindaco Effettivo: Elframo S.p.A. CARRARA Alberto Sindaco Effettivo Sindaco Effettivo: Comelit Group S.p.A., N.G.C. Medical Equipment S.p.A. VICENTINI Maurizio Sindaco Effettivo Presidente del Collegio Sindacale: Arti Grafiche Johnson S.p.A. Sindaco Effettivo: Nuovo Istituto Italiano d Arti Grafiche S.p.A. BERTA Giorgio Sindaco Supplente Presidente del Collegio Sindacale: Emu Group S.p.A. Consigliere: Bergamo Infrastrutture S.p.A. PENSOTTI Paolo BRUNI Sindaco Supplente Presidente del Collegio Sindacale: L Oreal Italia S.p.A., WAY S.p.A. Sindaco Effettivo: La Tipografica Varese S.p.A. Gli aggiornamenti relativi alle informazioni del Collegio Sindacale saranno di volta in volta pubblicati sul sito internet dell Emittente. Tutti i membri del Collegio Sindacale risultano in possesso dei requisiti di professionalità e di onorabilità previsti dalle vigenti disposizioni normative e regolamentari. Tutti i membri del Collegio Sindacale sono iscritti nel registro dei revisori contabili istituito presso il Ministero della Giustizia e, ai fini della carica svolta, sono domiciliati presso la Sede Sociale dell'emittente. Direzione Generale La Direzione Generale è costituita dal Direttore Generale e da un Vice Direttore Generale. La Direzione Generale, nell attuale composizione, risulta dalle nomine effettuate dal Consiglio di Amministrazione in data 6 aprile 2008 e, da ultimo, in data 15 aprile La seguente tabella riporta l elenco dei componenti la Direzione Generale dell Emittente e le principali attività da essi esercitate al di fuori dell Emittente, ove significative riguardo all Emittente, alla data del presente Documento di Registrazione. Tabella 9 Direzione Generale Nome Carica ricoperta nell Emittente Principali attività esercitate al di fuori dell Emittente, ove significative riguardo all Emittente 24

25 RANICA Osvaldo MANELLA Silvano Direttore Generale Vice Direttore Generale Vice Presidente: ABI - Commissione Regionale Lombardia Consigliere: Camera di Commercio di Bergamo e componente Giunta Camerale Non ricopre cariche, significative riguardo all Emittente, in altre società. Gli aggiornamenti relativi alle informazioni della Direzione Generale saranno di volta in volta pubblicati sul sito internet dell Emittente. Tutti i membri della Direzione Generale, ai fini della carica svolta, sono domiciliati presso la Sede Sociale dell Emittente Conflitti di interessi degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza Come indicato al precedente paragrafo 9.1, taluni membri del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Direzione Generale ricoprono delle cariche in altre società sia all interno che all esterno del Gruppo e tale situazione potrebbe dare luogo a conflitti di interesse. La Banca segue tali situazioni nel rispetto delle seguenti disposizioni normative: - articolo 136 del TUB (obbligazioni degli esponenti bancari) che impone l adozione di una particolare procedura autorizzativa nel caso in cui un esponente contragga obbligazioni direttamente o indirettamente con la banca che amministra, dirige o controlla; - articolo 53 del TUB e disposizioni attuative adottate dalla Banca d Italia, con particolare riferimento alle disposizioni di vigilanza sui rapporti con soggetti collegati; - articolo 2391 del Codice Civile (interessi degli amministratori); - articolo 2391-bis del Codice Civile (Operazioni con parti correlate). L Emittente e i suoi organi hanno adottato misure e procedure interne per garantire il rispetto delle disposizioni sopra indicate. Per le informazioni sulle Operazioni con parti correlate si rinvia alla Parte H della Nota Integrativa del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2013 dell Emittente. 25

26 10. PRINCIPALI AZIONISTI Informazioni relative agli assetti proprietari Alla data del presente Documento di Registrazione, l Emittente è controllato al 100% da UBI Banca S.c.p.A., che ne ha il pieno controllo. Alla data del presente Documento di Registrazione, il capitale sociale, interamente sottoscritto e versato, è pari a Euro ,00 diviso in azioni ordinarie da Euro 1,00 cadauna Accordi, noti all'emittente, dalla cui attuazione possa scaturire ad una data successiva una variazione dell'assetto di controllo dell'emittente Per quanto a conoscenza dell Emittente, non sussistono accordi dalla cui attuazione possa scaturire, ad una data successiva, una variazione dell assetto di controllo dell Emittente. 26

27 11. INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL EMITTENTE Informazioni finanziarie relative agli esercizi passati Le informazioni finanziarie relative all Emittente sono contenute nei documenti finanziari incorporati mediante riferimento al presente Documento di Registrazione relativi ai bilanci individuali chiusi al 31 dicembre 2013 e al 31 dicembre 2012, sottoposti a revisione contabile. Tali documenti finanziari sono messi a disposizione del pubblico per la consultazione presso la Sede Sociale dell Emittente in Piazza Vittorio Veneto n. 8 in Bergamo, nonché consultabili sul sito internet della Banca Al fine di individuare agevolmente alcuni specifici elementi informativi, si riporta qui di seguito un indice sintetico. Fascicolo del bilancio dell Emittente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013 e al 31 dicembre 2012: Informazioni finanziarie Esercizio chiuso al Esercizio chiuso al Stato Patrimoniale pagg pag. 88 Conto Economico pagg. 86 pag. 89 Rendiconto Finanziario pagg. 90 pag. 93 Prospetto di Variazione del Patrimonio Netto pagg pagg Nota Integrativa pagg pagg Di cui Parte A - Politiche Contabili Di cui Parte E Informazioni sui rischi e sulle relative politiche di copertura Relazione della Società di Revisione pagg pagg pagg pagg pagg pagg Bilanci Il bilancio di esercizio dell'emittente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013 e al 31 dicembre 2012 sono da ritenersi inclusi mediante riferimento nel presente Documento di Registrazione Revisione delle informazioni finanziarie annuali relative agli esercizi passati Dichiarazione attestante che le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati sono state sottoposte a revisione Le informazioni finanziarie dell Emittente relative agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013 e al 31 dicembre 2012 sono state sottoposte a revisione, rispettivamente, da parte delle società di revisione Deloitte & Touche S.p.A., che ha espresso un giudizio senza rilievi con apposite relazioni allegate ai relativi fascicoli del bilancio ed incluse mediante riferimento nel presente Documento di Registrazione. 27

28 Eventuali altre informazioni contenute nel Documento di Registrazione controllate dai revisori dei conti Oltre alle informazioni contenute nelle relazioni dei revisori, nessuna delle altre informazioni contenute nel presente Documento di Registrazione è stata sottoposta a revisione Data delle ultime informazioni finanziarie Le ultime informazioni finanziarie relative all Emittente sono riportate nel bilancio relativo all esercizio chiuso al 31 dicembre 2013 e messe a disposizione del pubblico presso la Sede Sociale dell Emittente e consultabili al sito internet Informazioni finanziarie infrannuali Dalla data dell ultimo bilancio sottoposto a revisione l Emittente non ha pubblicato informazioni finanziarie infrannuali. L Emittente redige un Bilancio Semestrale Abbreviato al 30 giugno di ogni anno sottoposto a revisione contabile limitata da parte della società di revisione pubblicato sul sito internet dell Emittente Procedimenti giudiziari e arbitrali ed interventi delle Autorità di Vigilanza Procedimenti giudiziari e arbitrali Per un periodo relativo almeno ai 12 mesi precedenti la data del presente Documento di Registrazione non vi sono stati procedimenti amministrativi, giudiziari o arbitrali (compresi i procedimenti di questo tipo in corso o previsti di cui l Emittente sia a conoscenza), che possano avere, o che abbiano avuto di recente, rilevanti ripercussioni sulla situazione finanziaria o sulla redditività dell Emittente. Tuttavia, l Emittente è parte in procedimenti giudiziari sia attivi che passivi riconducibili all ordinario svolgimento della propria attività. L Emittente espone nel proprio bilancio un fondo per rischi e oneri destinato a coprire, tra l altro, le potenziali passività che potrebbero derivare dai giudizi in corso, anche secondo le indicazioni dei legali esterni che gestiscono il contenzioso dell Emittente. Al 31 dicembre 2013 tale fondo ammontava a Euro 17,4 milioni. In relazione a tali vertenze l Emittente dichiara che l eventuale esito negativo delle stesse non è in grado di incidere in maniera significativa sul proprio equilibrio finanziario, economico e/o patrimoniale e/o incidere sulla propria capacità di far fronte agli impegni che assumerà con l offerta degli strumenti finanziari cui il presente Documento di Registrazione si riferisce. Per ulteriori informazioni si rinvia alla Parte E Informazioni sui rischi e sulle relative politiche di copertura Sezione 4 Rischi operativi, paragrafo Rischio legale della Nota integrativa inserita nel documento Relazioni e Bilancio di Banca Popolare di Bergamo al 31 dicembre Procedimenti connessi ad interventi delle Autorità di Vigilanza L Emittente è soggetto ad un articolata regolamentazione ed alla vigilanza, tra l altro, da parte della Banca d Italia e della CONSOB. Dal 29 luglio al 22 novembre 2013, UBI Banca è stata sottoposta ad accertamenti ispettivi da parte da Banca d Italia specificatamente mirati alla verifica delle strategie dei sistemi di governo e controllo. Ad esito delle verifiche, l Organo di Vigilanza ha rilevato debolezze del modello di business (in quanto riferibile in parte ancora a un articolazione federale - storicamente derivante dall'operazione di fusione che ha generato il Gruppo che comporterebbe significativi costi di funzionamento) e, inoltre, alcune criticità nella complessiva 28

29 funzionalità dell assetto di governo: per alcune di queste, quali ad es. i richiesti aggiornamenti del testo statutario che saranno oggetto di valutazione da parte della prossima Assemblea dei Soci di UBI Banca, peraltro sono state nel frattempo individuate le opportune soluzioni già approvate dalla stessa Autorità. Si segnala infine che, nel mese di aprile 2014, sono state avanzate da parte di UBI Banca le inerenti deduzioni ai citati rilievi di Banca d'italia Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria dell Emittente Non si segnalano cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale dell Emittente, dalla chiusura dell ultimo esercizio per il quale sono state pubblicate informazioni finanziarie sottoposte a revisione (31 dicembre 2013). 29

30 12. CONTRATTI IMPORTANTI Al di fuori del normale svolgimento dell attività, non è stato concluso alcun contratto importante che possa comportare per l Emittente un obbligazione o un diritto tale da influire in misura rilevante sulla capacità dell Emittente di adempiere alle proprie obbligazioni nei confronti dei possessori degli strumenti finanziari che intende emettere. 30

31 13. INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI INTERESSI Relazioni e pareri di esperti Il presente Documento di Registrazione non contiene alcuna relazione e/o parere rilasciati da un terzo ad eccezione delle relazioni di revisione delle società di revisione che hanno effettuato la revisione contabile dei bilanci chiusi al 31 dicembre 2013 e al 31 dicembre Per maggiori dettagli si rinvia al Capitolo Informazioni provenienti da terzi Il presente Documento di Registrazione non contiene informazioni provenienti da terzi, fatta eccezione per alcuni indicatori di rischiosità creditizia medi di sistema presenti - a titolo comparativo nel Paragrafo 3.2.1, che sono stati riprodotti dal Rapporto sulla stabilità finanziaria n. 5 aprile 2013 di Banca d Italia. 31

32 14. DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO Dalla data del presente Documento di Registrazione e per tutta la durata della sua validità, i seguenti documenti, unitamente ai comunicati stampa divulgati dall'emittente, nonché le altre informazioni e gli ulteriori documenti da mettersi, secondo le seguenti modalità, a disposizione del pubblico, ai sensi della vigente normativa applicabile, possono essere consultati presso la Sede Sociale della Banca, nonché, tranne l atto costitutivo, in formato elettronico, sul sito internet dell'emittente Atto costitutivo e Statuto dell Emittente; Fascicolo del bilancio di esercizio dell Emittente per l esercizio chiuso al 31 dicembre 2013, assoggettato a revisione contabile completa e relativi allegati; Fascicolo del bilancio di esercizio dell Emittente per l esercizio chiuso al 31 dicembre 2012, assoggettato a revisione contabile completa e relativi allegati. L Emittente si impegna inoltre a mettere a disposizione, con le modalità di cui sopra, le informazioni concernenti le proprie vicende societarie, inclusa la situazione economica, patrimoniale e finanziaria infrannuale, redatte successivamente alla data del presente Documento di Registrazione. Si invitano i potenziali investitori a leggere la documentazione a disposizione del pubblico e quella inclusa mediante riferimento nel presente Documento di Registrazione al fine di ottenere maggiori informazioni in merito alle condizioni economico-finanziarie e all'attività dell Emittente. 32