comunicato stampa Bologna, Udine 23 gennaio 2014 Hera Amga: approvato il progetto di fusione I Consigli di Amministrazione di Hera e di Amga riuniti oggi pomeriggio hanno approvato e sottoscritto l accordo quadro per l integrazione di Amga nel Gruppo Hera ed approvato il relativo progetto di fusione I Consigli di Amministrazione di Hera S.p.A. ( Hera ) e di AMGA Azienda Multiservizi S.p.A. ( Amga ), società controllata al 58,69% dal Comune di Udine, riunitisi in data odierna hanno approvato il progetto di fusione per incorporazione di Amga in Hera (la Fusione ) disciplinato, come di consueto per operazioni di questa natura, da un apposito accordo di Fusione, sottoscritto in pari data (l Accordo Quadro ). Alla Fusione seguirà il conferimento delle attività di distribuzione gas di Amga all interno di AcegasAps (che a seguito dell operazione muterà denominazione in AcegasApsAmga) e delle attività di vendita energia e gestione calore all interno di Hera Comm, le quali manterranno autonomia giuridica, ragione sociale e sede legale ad Udine. Il Comune di Udine entrerà a far parte del Patto di Sindacato di Hera con il suo rappresentante e sarà presente nel Consiglio di Amministrazione di AcegasAps. I razionali industriali dell operazione Il Gruppo Hera ed il Gruppo Amga presentano molte caratteristiche comuni, industriali, di contiguità territoriale, di assetto proprietario e di percorso di sviluppo. L'integrazione tra le due realtà potrà consentire di valorizzare al meglio le rispettive strutture industriali nei settori gas, energia elettrica, illuminazione pubblica, gestione impianti e cogenerazione nonché nelle attività collegate, sia sulle dimensioni di scala che in quelle di presidio della filiera, anche grazie al trasferimento verso Amga delle piattaforme tecnologiche e del know how sviluppati dal Gruppo Hera. L'aggregazione di Amga, segue di pochi mesi il rafforzamento del Gruppo Hera (sempre attraverso AcegasAps), nelle attività nella Provincia di Gorizia e dunque rappresenta un ulteriore passaggio nella politica di sviluppo e razionalizzazione della presenza del Gruppo in Friuli-Venezia Giulia, che può già contare sul radicamento industriale e operativo di AcegasAps, integrata a inizio 2013. La nuova realtà, omogenea territorialmente e in grado di valorizzare la base industriale già presente, potrà, con ancora maggiore efficienza ed efficacia, rispondere alle crescenti necessità di servizio del territorio. L operazione risponde ad un razionale industriale solido che vede, fra gli altri, i seguenti elementi qualificanti: (i) Coerentemente con quanto indicato nel Piano Industriale 2013-2017, il prosieguo del percorso di crescita del Gruppo Hera, avvenuto, inoltre, grazie al recente aumento di capitale conseguente anche alle intese raggiunte con il Fondo Strategico Italiano. (ii) La valorizzazione della presenza costruita in Friuli Venezia Giulia, con la possibilità di un'integrazione industriale rapida grazie alle numerose analogie organizzative ed operative con la realtà territoriale di AcegasAps e quelle commerciali di Hera Comm. (iii) L integrazione, nelle Regioni del Veneto e del Friuli Venezia Giulia, delle competenze industriali e di gestione sviluppate da Amga nella distribuzione del gas.
(iv) Il conseguimento di dimensioni di scala e complementarietà industriali forti nel settore dell'energia, con un rafforzamento del posizionamento competitivo delle attività di Amga. (v) Il rafforzamento di un portafoglio di business differenziato e ben bilanciato tra attività regolate e a libero mercato che in questi anni ha assicurato un percorso di crescita costante. (vi) L opportunità della valorizzazione delle risorse umane e professionali, nonché il mantenimento degli attuali livelli occupazionali. (vii) L ottimizzazione della presenza industriale in Bulgaria, dove sia Amga che AcegasAps sono attive nella distribuzione e vendita del gas a clientela civile e industriale. Le attività Amga: lo sviluppo e l ubicazione a Udine della Direzione Gas della nuova realtà Rispetto agli azionisti di Amga, di cui Hera, tramite AcegasAPS, detiene circa il 6,7%, l integrazione offre un opportunità poiché contribuisce al percorso di consolidamento nella distribuzione del gas, rafforzando la prospettiva già identificata in vista delle prossime gare, e rilancia lo sviluppo nelle altre attività, consentendo di rinforzare efficacemente il posizionamento nel contesto competitivo e delle attività innovative a basso impatto ambientale, imperniando l azione nel mantenimento della presenza sul territorio. In particolare, a Udine avrà sede la Direzione Distribuzione Gas per il Veneto e Friuli-Venezia Giulia nell ambito di AcegasAps che, a seguito dell operazione, assumerà la denominazione di AcegasApsAmga. Inoltre, ai sensi dell Accordo Quadro, (i) il Gruppo Hera, si è impegnato a realizzare, entro 3 anni dalla sottoscrizione tra Hera e il Comune di Udine dell accordo Industriale, in Friuli Venezia Giulia, almeno 3 impianti di rifornimento di gas metano per autotrazione; (ii) Hera, per il tramite di AcegasAPS si è impegnata a partecipare alle gare gas della Provincia di Udine. Le nuove dimensioni e le sinergie sviluppate Il Gruppo risultante dall aggregazione, grazie ai circa 150 mila punti di fornitura di Amga, potrà contare su circa 1,7 milioni di punti di fornitura nella distribuzione gas, di cui quasi 500 mila in Friuli Venezia Giulia e Veneto. La base clienti nel Gas ed Elettricità del Gruppo Hera supererà i 2 milioni, mentre i punti luce gestiti saranno circa 380 mila, dei quali 85 mila in Friuli Venezia Giulia e Veneto. La prossimità territoriale creata, nonché la complementarietà sulla filiera della vendita consentiranno di conseguire significative sinergie, a cui si aggiungeranno le ottimizzazioni nelle attività bulgare. Inoltre il nuovo assetto societario rinveniente dall operazione è volto a mantenere le attuali entrate fiscali a favore della Regione Friuli-Venezia Giulia e del suo territorio. La struttura dell operazione Il progetto di Fusione è stato predisposto sulla base delle situazioni patrimoniali al 30 settembre 2013 di Hera e Amga redatte ai sensi dell art. 2501-quater c.c. approvate dal Consiglio di Amministrazione di Hera in data odierna e dal Consiglio di Amministrazione di Amga lo scorso 14 gennaio 2014. Ai fini dell individuazione degli elementi economici della Fusione, i Consigli di Amministrazione di Hera e Amga, con l ausilio di advisors finanziari di comprovata professionalità ed esperienza, CMC Capital LLP per Hera ed EY per Amga, hanno applicato metodologie valutative comunemente accettate per operazioni tra società aventi caratteristiche analoghe a quelle di Hera e Amga. I Consigli di Amministrazione di Hera e Amga, dopo aver esaminato e fatto proprie le valutazioni dei rispettivi advisors, hanno approvato un rapporto di cambio pari a n. 572 azioni ordinarie Hera del valore nominale di Euro 1,00 per ogni azione Amga da nominali Euro 500,00 ( Rapporto di Cambio ). Non sono previsti conguagli in denaro.
Il progetto di Fusione prevede, fra l altro, che Hera aumenti il proprio capitale sociale per massimi nominali Euro 68.196.128,00 mediante emissione di massime n. 68.196.128 nuove azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna, rappresentative di una quota inferiore al 5% del capitale sociale di Hera post Fusione, in applicazione del Rapporto di Cambio. Sulla base del Rapporto di Cambio al Comune di Udine verranno riconosciute n. 44.134.948 azioni ordinarie Hera di nuova emissione, pari al 2,98% del capitale di Hera al netto delle azioni proprie Hera detenute al 31 dicembre 2013. Il progetto di Fusione prevede: - l impegno di Amga, anche per conto delle proprie società controllate, a non distribuire utili e/o riserve e/o dividendi ordinari, straordinari e/o acconti sui dividendi, ad eccezione del dividendo ordinario relativo all esercizio 2013 e pari a Euro 5 milioni e del pagamento relativo alla distribuzione della riserva disponibile per Euro 1 milione, deliberata dall Assemblea di Amga in data 23 dicembre 2013; - che Hera possa proporre la distribuzione di utili e/o dividendi ordinari relativi all esercizio 2013 e/o riserve distribuibili sino ad un massimo di Euro 127.920.835,53. La distribuzione di tali utili non comporta alterazioni del rapporto di cambio. Il predetto rapporto di cambio sarà sottoposto al parere di congruità dell esperto indipendente dal Tribunale di Bologna ai sensi della disciplina applicabile. Per effetto della Fusione agli azionisti di Amga che non concorreranno all assunzione della delibera di approvazione della fusione spetterà il diritto di recesso ai sensi dell art. 2437 c.c.. Riorganizzazioni previste successivamente alla Fusione Ai sensi dell Accordo Quadro, successivamente alla Fusione è previsto che Hera dia corso alle seguenti azioni: - conferimento in Hera Comm della partecipazione detenuta in Amga Calore & Impianti S.r.l. ( Amga Calore ) e della partecipazione detenuta in Amga Energia & Servizi S.r.l. ( Amga Energia ). Amga Calore: manterrà la propria autonomia giuridica, la propria ragione sociale e la sede legale in Udine e sarà il veicolo societario del Gruppo Hera per lo svolgimento delle attività di cogenerazione civile e industriale, teleriscaldamento, efficienza energetica, del settore delle energie rinnovabili termiche ed elettriche nella Regione Friuli Venezia Giulia, nel rispetto degli impegni assunti dal Gruppo Hera nei confronti di terzi nelle Province di Trieste e Pordenone e verserà le proprie imposte con riferimento territoriale a Udine, in coerenza con le vigenti normative fiscali. Amga Energia, fino al 31 dicembre 2016, manterrà la propria autonomia giuridica, la propria ragione sociale e la sede legale in Udine; - conferimento in AcegasAPS del complesso dei beni organizzati da AMGA al fine dello svolgimento delle proprie attività (ad eccezione delle partecipazioni detenute in AMGA Calore e in Amga Energia) e delle partecipazioni detenute rispettivamente in Black Sea Technology Company Group, in Black Sea Company for Gas Compressed Ltd, in Energo d.o.o. e in Carniacque S.p.A. ( Conferimenti in AcegasAPS ). Nell'ambito del progetto di Fusione e a seguito dei Conferimenti in AcegasAPS è previsto venga costituita una direzione Distribuzione Gas che avrà sede in Udine, avrà diretto riporto al Direttore Generale di AcegasAPS e svolgerà la funzione di coordinamento e controllo di tutte le attività del settore Distribuzione Gas del Gruppo Hera nelle Regioni Friuli Venezia Giulia e Veneto. Condizioni cui è soggetta la Fusione Il perfezionamento della Fusione è subordinato, oltre che all approvazione entro il 23 aprile 2014, da parte delle Assemblee straordinarie di Hera e Amga, al verificarsi delle seguenti condizioni: - l esenzione o approvazione o non proibizione della Fusione, anche con condizioni, da parte delle competenti Autorità (ossia qualsiasi ente, organismo o autorità italiana o di altro Stato o comunitaria, centrale o locale, legislativa, giudiziaria o amministrativa, prevista dalla legge inclusa l Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato) entro il termine del 23 giugno 2014;
- la sottoscrizione da parte di Hera e del Comune di Udine, entro e non oltre il 24 giugno 2014, di un accordo avente ad oggetto: a) la governance di AcegasAPS, ossia il diritto del Comune di Udine di essere rappresentato nel consiglio di amministrazione di AcegasAPS mediante la designazione di un consigliere e la modificazione della denominazione sociale di AcegasAPS in ACEGAS-APS-AMGA S.p.A. e/o suo acronimo; b) l adesione da parte del Comune di Udine, in occasione del rinnovo con efficacia a partire dal 1 gennaio 2015, al patto parasociale stipulato in data 21 dicembre 2011 da azionisti pubblici di Hera, oggi 124, avente ad oggetto le modalità di esercizio del diritto di voto nonché del trasferimento delle partecipazioni azionarie detenute in Hera dagli aderenti (il Patto Hera ); c) un impegno di lock-up su n. 37.343.661 azioni ordinarie Hera di nuova emissione che il Comune di Udine verrà a detenere a seguito della Fusione; tale impegno sarà valido sino a che il Comune medesimo non aderisca al Patto Hera. Con l adesione al Patto Hera, il Comune di Udine avrà diritto a designare un membro del comitato di sindacato con diritto di voto, con il conseguente incremento del numero complessivo dei componenti di tale comitato a 12 membri, e vincolerà al sindacato di blocco le menzionate n. 37.343.661. - la sottoscrizione da parte di Hera e del Comune di Udine, entro e non oltre il 24 giugno 2014, di un accordo avente ad oggetto, fra l altro, la prospettiva di sviluppo industriale delle attività di Amga nonché delle società facenti parte del Gruppo Amga. Tempistica dell operazione Ai sensi di quanto indicato nell Accordo Quadro è previsto che la Fusione sia sottoposta all approvazione delle Assemblee straordinarie degli azionisti di Hera e Amga entro e non oltre il termine del 23 aprile 2014. E previsto che la Fusione sia efficace il 1 luglio 2014. * * * Il progetto di fusione, la relazione illustrativa degli amministratori di cui all art. 2501-quinquies c.c. redatte per Hera ai sensi dell Allegato 3 del Regolamento Consob 11971/1999 e successive modifiche, il parere di congruità dell esperto comune che sarà nominato dal Tribunale di Bologna e la documentazione richiesta dalla legge saranno resi pubblici nei modi e nei termini di legge e regolamento. Gruppo Hera ( m) 31.12.2012 9M 2013 Valore della Produzione 4.696,3 3.548,6 Costi (4.034,3) (2.951,4) Margine Operativo Lordo (EBITDA) 662,0 597,2 Amm.ti e Acc.ti (326,6) (302,6) Risultato Operativo 335,4 294,5 Oneri Finanziari e Straordinari (128,7) (37,4) Risultato Ante Imposte 213,4 257,2 Imposte (79,1) (84,3) Risultato Netto 134,4 172,8 Competenze di Terzi 15,7 11,2 Risultato Netto del Gruppo 118,7 161,6 Posizione Finanziaria Netta (PFN) 2.216,6 2.776,4 Patrimonio Netto 1.894,9 2.201,8 PFN/EBITDA 3,3x
Gruppo AMGA Multiservizi ( m) 31.12.2012 9M 2013 Valore della Produzione 366,8 190,3 Costi (338,2) (164,4) Margine Operativo Lordo (EBITDA) 28,6 25,9 Amm.ti e Acc.ti (16,6) (11,5) Risultato Operativo 12,0 14,4 Oneri finanziari e straordinari (3,0) (1,5) Risultato Ante Imposte 9,0 12,8 Imposte (4,9) (6,0) Risultato Netto 4,1 6,9 Competenze di Terzi 0 0 Risultato Netto del Gruppo 4,1 6,9 Posizione Finanziaria Netta (PFN) 83,5 66,9 Patrimonio Netto 92,7 99,6 PFN/EBITDA 2,9x Riferimenti Hera S.p.A Riferimenti AMGA S.p.A Direttore Relazioni Esterne Giuseppe Gagliano tel. 051-287138 e.mail: giuseppe.gagliano@gruppohera.it Ufficio Stampa Mauro Nalato tel. 335 7312485 e.mail: mnalato@tin.it Responsabile Rapporti con i media Riccardo Finelli tel. 051-287138 334.3719248 e.mail: riccardo.finelli@gruppohera.it Responsabile Marketing Roberta Bait tel. 0432 093605 e.mail rbait@amga.udine.it www.gruppohera.it www.amga.it