Deliberazione n. 55 del 4 giugno 2018 Laboratorio Chimico Merceologico della Sardegna proroga termine essenziale per stipula atto pubblico. Sono presenti: Presidente: Maurizio de Pascale Vice Presidente: Emanuele Garzia in rappresentanza del settore commercio Componenti: - Gianfrancesco Lecca in rappresentanza del settore industria - Efisio Perra in rappresentanza del settore agricoltura Assente: - Patrizia Pinna in rappresentanza del settore artigianato Esercita le funzioni di Segretario il dr. Enrico Salvatore Massidda, Segretario Generale a scavalco, assistito dalla dr.ssa Cristiana Serpi, funzionaria camerale. Partecipa alla seduta la dr.ssa Elisabetta Lay, Componente del Collegio dei Revisori dei Conti, mentre risultano assenti giustificati il dr. Antonio Onorato e la dott.ssa Maria Raffaela Croci, rispettivamente Presidente e Componente dello stesso Collegio. La Giunta camerale Vista la legge 29 dicembre 1993, n. 580, recante Riordinamento delle Camere di Commercio, Industria, Artigianato e Agricoltura, così come modificata dal decreto legislativo 25 novembre 2016, n. 219; Visto lo Statuto camerale, approvato dal Consiglio camerale con deliberazione n. 2 del 17 luglio 2001 e modificato da ultimo con deliberazione n. 13 del 28 novembre 2017; Visto il D. Lgs. n. 165/2001 recante Norme generali sull'ordinamento del lavoro alle dipendenze delle Amministrazioni pubbliche, e successive modificazioni; Visto il D.P.R. 2 novembre 2005 n. 254, contenente il Regolamento per la disciplina della gestione patrimoniale e finanziaria delle Camere di commercio; Preso atto che il Consiglio camerale, con deliberazione n.11 del 28 novembre 2017, ha approvato la Relazione Previsionale e programmatica per l anno 2018;
Vista la deliberazione n. 15 del 20 dicembre 2017, con cui il Consiglio Camerale ha approvato il preventivo economico per l esercizio 2018; Richiamata, altresì, la deliberazione n. 26 del 13 marzo 2018 con la quale la Giunta ha approvato gli obiettivi dell Ente e del Segretario Generale per l anno 2018; Premesso che il Laboratorio Chimico Merceologico della Sardegna - società consortile a responsabilità limitata in liquidazione, con sede a Elmas (Ca) in via Segré n. 2, è una società partecipata della Camera di Commercio di Cagliari; Dato atto che, nella Relazione Previsionale e programmatica per l anno 2018 e nella deliberazione n.26/2018 che stabilisce gli obiettivi per l Ente e per il Segretario per l anno in corso, è prevista la prosecuzione delle azioni di vendita dell immobile in cui ha operato il Laboratorio Chimico Merceologico della Sardegna - società consortile a responsabilità limitata in liquidazione ; Richiamata la deliberazione n.32 del 26 marzo 2018 con la quale la Giunta ha accettato l offerta presentata in data 14 febbraio 2018 dalla società I.M. Innovative Materials S.r.l., con sede in Sestu (CA), viale Monastir, Km. 7,300, in merito all acquisto del ramo di azienda del Laboratorio Chimico Merceologico della Sardegna - società consortile a responsabilità limitata in liquidazione, comprendente i beni materiali, i beni immateriali, i software e attrezzatture indicati nell Allegato C del contratto preliminare di acquisto, l uso della denominazione Laboratorio Chimico Merceologico della Sardegna, i diritti, ivi compresi quelli inerenti le autorizzazioni e le certificazioni, ove trasmissibili, relativi al ramo di azienda Laboratorio Chimico Merceologico della Sardegna ; Considerato che con la deliberazione n.32/2018 sopra richiamata, la Giunta ha dato mandato al liquidatore in carica, dottor Sergio Vacca, di procedere con la sottoscrizione del contratto preliminare e con gli adempimenti di competenza; Richiamata, inoltre, la deliberazione n. 38 del 23 aprile 2018 con la quale, per ragioni di rispetto dei termini temporali, si è reso necessario prorogare il termine di scadenza dell accettazione formale dell offerta per l acquisto del ramo d azienda, da parte della Camera di Commercio di Cagliari, al 30/04/2018 e, conseguentemente, anche le scadenze delle rate relative al saldo del prezzo, come inseriti nel contratto preliminare precedentemente approvato, fermo e invariato il resto del contratto preliminare; Preso atto che il liquidatore della società, con nota del 21 maggio u.s, indirizzata al promittente acquirente e per conoscenza alla Camera (prot. CCIAA n.9478 del 22 maggio 2018), ha comunicato che, alla data del 15 maggio 2018, prevista nel contratto preliminare come termine essenziale, la bozza di atto pubblico, pur a fronte di sue sollecitazioni, non era stata predisposta e che pertanto lo stesso Notaio, individuato dal promittente acquirente, ha richiesto una nuova deliberazione della Camera riguardo il contratto preliminare contenente i termini aggiornati; Condivisa pertanto la necessità di un aggiornamento dei termini da inserire nel contratto preliminare per la sottoscrizione dell atto pubblico di compravendita; Sentito il Segretario Generale,
Con voto unanime DELIBERA 1. di approvare la proroga dei termini previsti nel testo del contratto preliminare approvato con la deliberazione della Giunta n. 38 del 23 aprile 2018, rinviando la data entro la quale procedere alla stipula del contratto definitivo tra le parti al 31 luglio 2018; 2. di approvare, conseguentemente, il contratto preliminare di acquisto del ramo di azienda del Laboratorio Chimico Merceologico della Sardegna - società consortile a responsabilità limitata in liquidazione, allegato alla presente deliberazione per farne parte integrante e sostanziale; 3. di dare mandato al Liquidatore di procedere con la sottoscrizione del contratto preliminare e con gli adempimenti di competenza; 4. di dichiarare la presente deliberazione immediatamente eseguibile. La presente deliberazione sarà pubblicata all Albo camerale informatico di questa Camera di Commercio, istituito ai sensi dell art. 32, Legge n. 69/2009, conformemente a quanto previsto dall art. 34 dello Statuto camerale. Cagliari, 4 giugno 2018 Il Segretario Generale (Enrico Salvatore Massidda) Il Presidente (Maurizio de Pascale) (firma digitale ai sensi del D.Lgs 82/2005) (firma digitale ai sensi del D.Lgs 82/2005) LabChim.prorogaterminel/SC
CONTRATTO PRELIMINARE DI ACQUISTO DI RAMO D AZIENDA tra LABORATORIO CHIMICO MERCEOLOGICO DELLA SARDEGNA, SOCIETÀ CONSORTILE A R.L. IN LIQUIDAZIONE (da una parte) e INNOVATIVE MATERIALS S.R.L. (dall altra parte) avente ad oggetto il ramo di azienda Laboratorio Chimico Merceologico della Sardegna 1
L anno 2018, il giorno _ del mese di Giugno, tra LABORATORIO CHIMICO MERCEOLOGICO DELLA SARDEGNA, SOCIETÀ CONSORTILE A R.L. IN LIQUIDAZIONE, p.i. 02439520921 con sede legale in Elmas, Via Emilio Segrè, n. 2/A in persona del liquidatore Dott. Sergio Vacca; promittente venditrice e INNOVATIVE MATERIALS S.R.L., p.i. 03095970921, con sede legale in Sestu, viale Monastir, km 7.300, iscritta alla Camera di Commercio di Cagliari al n. REA CA246092, in persona del legale rappresentante Alessandro Soggiu, c.f. SGGLSN71T25B354I; promissaria acquirente premesso che a) con verbale di assemblea straordinaria del 21 ottobre 2015 è stata deliberata la messa in liquidazione della società Laboratorio Chimico Merceologico della Sardegna Società Consortile a.r.l., essendosi verificata una delle ipotesi di scioglimento previste dall art. 2484 del codice civile, ed è stato nominato, quale liquidatore, il Dott. Sergio Vacca; b) il liquidatore ha dato corso alla proceduta di messa in vendita all incanto del ramo d azienda, facente capo alla predetta società, attraverso la pubblicazione di un bando in cui si offriva in vendita il complesso aziendale - costituito dai beni materiali, immateriali, dai software e dalle attrezzature indicate; dall uso della denominazione Laboratorio Chimico Merceologico della Sardegna, dai diritti (ivi compresi quelli inerenti alle autorizzazioni e alle certificazioni relativi al ramo di azienda, ove trasmissibili) - con l esclusione dell uso dell immobile di proprietà camerale, oggetto di un contratto di comodato, per il quale il bando prevedeva una separata contrattazione con l Ente proprietario; 2
c) in data 15 dicembre 2017 la società I.M. Innovative Materials s.r.l. ha presentano un offerta pari a euro 125.000,00 per l acquisto del ramo d azienda Laboratorio Chimico Merceologico, accompagnata dalla cauzione richiesta, subordinata alle seguenti condizioni non contemplate nel bando: l affitto dei locali al canone mensile di euro 2.000,00, con decurtazione degli importi in caso di interventi di manutenzione fino ad un massimo di 20.000,00 euro; la previsione del diritto di prelazione per la società nella procedura di vendita dell immobile, da attivarsi dopo il terzo anno di locazione e l imputazione dei canoni versati, in caso di acquisto dell immobile, in conto prezzo; d) la perizia rilasciata dall ingegner Maurizio Spiga, su incarico del medesimo liquidatore, determina in circa euro 585.000,00 il valore di mercato dell immobile, in euro 2.000,00 il corrispondente canone mensile di mercato e in euro 10.315,82 gli oneri di manutenzione per rendere agibile il compendio immobiliare ai fini della locazione; e) con delibera assunta dalla Camera di Commercio di Cagliari n. 110 del 28 dicembre 2017 (Allegato A) veniva valutata la convenienza economica della proposta succitata e deliberato: 1) di autorizzare il liquidatore ad attivare una trattativa con la società I.M. Innovative Materials s.r.l con il duplice obiettivo di cedere il ramo aziendale della società in liquidazione Laboratorio Chimico Merceologico della Sardegna Società Consortile, al prezzo di 125.000,00 euro e di cedere altresì l uso o la proprietà dell immobile camerale secondo condizioni economiche che tengano conto dei valori risultanti dalla menzionata perizia dell Ing.Spiga, a partire da un canone mensile di 2.000,00euro; 2) di dare mandato, in particolare,allo stesso liquidatore di addivenire,all esito della suddetta trattativa,ad un contratto preliminare che sia vincolante per l offerente, mentre, per la Camera, solo dopo aver dato ampia pubblicità del relativo contenuto e in assenza di offerte migliorative presentate in esito alla pubblicazione dell avviso di cui al punto seguente; 3) di dare altresì mandato al 3
liquidatore di procedere alla dovuta pubblicazione del contenuto del predetto contratto e delle condizioni alle quali la trattativa è stata chiusa, mediante pubblicazione di apposito avviso pubblico, per consentire a tutti i potenziali acquirenti di presentare le proprie offerte al rialzo entro un adeguato termine prefissato non inferiore a 30 giorni ; f) in data 14 febbraio 2018 la società Innovative Materials s.r.l. formalizzava un offerta di acquisto del ramo d azienda Laboratorio Merceologico della Sardegna (Allegato B), per l importo di 125.000,00, alle seguenti testuali condizioni: l ente camerale si renda disponibile a concedere l affitto del locale, dove storicamente ha avuto sede il Laboratorio Chimico Merceologico della Sardegna, ad un costo pari ad 2.000,00 (Euro duemila) mensili oltre iva di legge, le manutenzioni che eventualmente dovessero rendersi necessarie, fino ad un massimo di 20.000,00, siano decurtate dai canoni d affitto del relativo contratto da stipulare contestualmente alla sottoscrizione dell atto di compravendita del ramo d azienda; al termine del terzo anno di locazione l immobile venga posto in vendita ad un prezzo che avrà come riferimento il valore di 585.000,00 di cui alla perizia fatta eseguire dalla Camera di Commercio nel 2017 e che sarà definito a valore di mercato, comunque non superiore alla cifra sopra indicata. In occasione della stipula del contratto stesso di locazione si prevederà il diritto di prelazione per la società scrivente, a cui verranno riconosciute le rate versate in conto acquisto dell immobile nella misura di 1.000,00/mese; si rispettino le seguenti modalità di pagamento del ramo d azienda oggetto della vendita: 50.000,00 all atto di acquisto, 31.250,00 entro il 31/12/2018, 31.250,00 entro il 30/06/2019; accettazione formale dell offerta della CCIAA entro il 30/03/2018, pena restituzione del deposito cauzionale, già consegnato in data 15/12/2017 ; g) che, su richiesta del liquidatore del Laboratorio Chimico Merceologico della Sardegna, la società Innovative Materials s.r.l. ripresentava, in data 13/03/2018 4
(Allegato C), la propria offerta prorogando il termine di scadenza dell accettazione formale dell offerta per l acquisto del ramo d azienda, da parte della Camera di Commercio di Cagliari, al 30/04/2018 e, conseguentemente, anche le scadenze del due rate da 31.250,00 relative al saldo prezzo al 31/01/2019 e 31/07/2019, fermo ed invariato il resto, offerta portante tali modifiche che per mero errore non è stata tempestivamente comunicata dal Liquidatore alla CCIAA prima che quest ultima adottasse la deliberazione n. 36 del 26 marzo 2018 (Allegato D); h) che la Camera di Commercio di Cagliari con nota in data 23 aprile 2018 (Allegato E), ha preso atto delle nuove scadenze e anche della ulteriore richiesta della società offerente di stipulare l atto pubblico di acquisto avanti un Notaio scelto dalla parte promittente acquirente, autorizzando il Liquidatore ad apportare al presente contratto preliminare le nuove condizioni; i) che, essendo decorso infruttuosamente il termine originario stabilito dalle parti per la stipula del contratto definitivo, occorre stabilirne uno nuovo; j) che i sottoscritti intendono nella presente scrittura definire i patti e le condizioni dai quali tale cessione di azienda deve essere regolata; tutto ciò premesso in considerazione dei rispettivi impegni, dichiarazioni, garanzie e accordi qui contenuti, le Parti concordano quanto segue. Articolo 1 Oggetto 1.1. Le premesse e gli allegati al presente contratto costituiscono parte integrante e sostanziale dello stesso. 5
1.2. La promettente venditrice si impegna ad alienare (fatto salvo quanto previsto al successivo art. 3) e la promissaria acquirente si impegna ad acquistare, il Ramo d Azienda Laboratorio Merceologico della Sardegna comprensivo: a) dei beni materiali ed immateriali dei software, delle attrezzature indicate nell Allegato A del bando, da intendersi parte integrante del presente contratto; b) dell uso della denominazione Laboratorio Merceologico della Sardegna ; c) dei diritti, ivi compresi quelli inerenti le autorizzazioni e le certificazioni relativi al ramo d azienda Laboratorio Merceologico della Sardegna, ove trasmissibili. Articolo 2 Corrispettivo 2.1. Il corrispettivo per la cessione del Ramo d Azienda, sarà di 125.000,00 (euro centoventicinquemila/00), oltre imposte di legge, di cui: - 12.500,00 risultano versati in data 15 dicembre 2017 a titolo di cauzione, - 50.000,00 dovranno essere versati mediante assegno circolare, contestualmente alla stipulazione dell atto definitivo di vendita, - 31.250,00 entro il 31 gennaio 2019, - 31.250,00 entro il 31 luglio 2019 2.2. L atto definitivo di vendita dovrà essere stipulato entro il 31 luglio 2018. Articolo 3 Condizioni a favore del promittente venditore 3.1. Le parti prendono atto che il contenuto del presente contratto dovrà essere reso pubblico dal liquidatore Dott. Sergio Vacca tramite pubblicazione nell albo camerale e secondo le forme e i modi dallo stesso ritenute opportune - per consentire a tutti i potenziali acquirenti di presentare le proprie offerte al rialzo entro il termine di 30 giorni dalla pubblicazione dello stesso. 6
3.2. Laddove pervenissero, nel termine suindicato, offerte da parte di terzi, il promittente venditore si riserva la facoltà di risolvere in qualsiasi momento il presente contratto, e comunque entro 10 giorni prima della data fissata per la stipulazione dell atto definitivo, mediante raccomandata a/r o comunicazione pec da inviarsi a iminnovativematerials@pec.it, senza possibilità per il promissario acquirente di richiedere l esecuzione del contratto e/o il risarcimento del danno, fatta salva la restituzione della cauzione di 12.500,00 versata il 15 dicembre 2017. Articolo 4 Condizioni ulteriori 4.1. Le Parti concordano sin d ora che contestualmente alla stipula dell atto di acquisto del ramo d azienda Laboratorio Chimico Merceologico della Sardegna, verrà stipulato tra la Camera di Commercio di Cagliari e la promissaria acquirente, il contratto di affitto avente ad oggetto l immobile locale sito in Via Emilio Segrè, n. 2/A, Elmas, in cui ha sede il Laboratorio Chimico Merceologico della Sardegna, regolato dalle seguenti condizioni: a) costo del canone mensile di affitto determinato in 2.000,00 (euro duemila/00) mensili oltre iva di legge che verrà aggiornato annualmente sulla base dell indice ISTAT; b) le manutenzioni che eventualmente dovessero rendersi necessarie, e che verranno effettivamente eseguite dalla promissaria acquirente, fino ad un importo massimo di 20.000,00, dovranno essere decurtate dai canoni d affitto del contratto stesso; c) al termine del terzo anno di locazione l immobile dovrà essere posto in vendita mediante pubblici incanti con aggiudicazione in favore dell offerta più alta rispetto al prezzo posto a base d asta. La base d asta sarà determinata nella misura di 585.000,00 o al prezzo valutato congruo all esito di una nuova perizia dell immobile e comunque non inferiore al 10% del prezzo indicato nella perizia di cui alla lettera d) della premessa fermo restando il diritto di prelazione di cui al punto d) del presente articolo; d) in occasione della stipula del contratto di locazione dovrà essere concesso il diritto di 7
prelazione in favore della società conduttrice per l acquisto dell immobile stesso. L'affittuario è ammesso ad esercitare il suo diritto di prelazione dopo che sia stata superata la fase dell'aggiudicazione sulla base del prezzo raggiunto in via definitiva. In caso di esercizio del diritto di prelazione al locatario acquirente verranno riconosciute le rate versate in conto acquisto dell immobile nella misura di 1.000,00/mese a condizione che lo stesso abbia soddisfatto tutti i crediti del promittente venditore previsti dal presente contratto. e) Qualora l asta pubblica andasse deserta e non si ritenesse opportuno effettuare un secondo esperimento di gara la Camera potrà vendere il bene a trattativa privata sulla medesima base d asta fermo restando il diritto di prelazione del promittente acquirente. Articolo 5 Stipula del contratto definitivo 5.1. Fatto salvo quanto previsto al precedente articolo 3, la proprietà verrà trasferita alla promissaria acquirente soltanto con la sottoscrizione dell atto pubblico di compravendita che dovrà essere stipulato entro e non oltre il termine essenziale del 31 luglio 2018 presso lo studio del Notaio che verrà scelto dalla parte promittente acquirente; Articolo 6 Oneri 6.1. Le spese di trascrizione conseguenti al contratto preliminare in essere e i relativi oneri tributari saranno interamente a carico della parte acquirente. Le spese di cancellazione della trascrizione in caso di risoluzione della presente scrittura e mancata stipula del definitivo saranno a carico della promittente venditrice. Articolo 7 Foro competente 7.1. Per qualsiasi controversia nascente dal presente contratto sarà competente in via esclusiva il Foro di Cagliari, con espressa esclusione di Fori alternativi. 8
Articolo 8 Varie 8.1. Il presente atto, composto da 10 pagine dattiloscritte e dagli allegati A-B-C-D-E, viene redatto in tre copie e sottoscritto dalle parti su ogni foglio. 8.2. Il presente Contratto sostituisce ogni altro precedente accordo, scritto o verbale, che può essere intercorso tra le Parti sul medesimo oggetto. 8.3. Nessuna integrazione o modifica al Contratto sarà valida ed efficace tra le Parti a meno di apposito accordo scritto, accettato e sottoscritto dalle Parti. Parimenti, nessuna rinuncia o esonero da responsabilità sarà valida se non redatta per iscritto e sottoscritta dalle Parti. 8.4. Qualora una delle clausole del Contratto dovesse essere dichiarata invalida, tale pronuncia non influirà sulla validità delle altre clausole dello stesso, che si intenderanno automaticamente emendate nel modo necessario per rendere le stesse valide ed efficaci, mantenendone le finalità. 8.4. Salvo quanto diversamente previsto dal presente Contratto, tutti gli avvisi, le richieste, le domande e le altre comunicazioni richiesti o consentiti ai sensi del presente Contratto dovranno avere forma scritta e saranno considerati validamente notificati quando consegnati a mano, dietro rilascio di ricevuta, o inviati per posta con lettera raccomandata o assicurata, tramite corriere espresso o mail-pec come segue: se al promissario venditore: Laboratorio Chimico Merceologico della Sardegna Soc. Cons. a r.l. in liquidazione c/o Liquidatore Dott. Sergio Vacca, Via A. Lo Frasso, n. 8 09127 Cagliari E-mail pec: sergiovacca@legalmail.it labsardegna@legalmail.it se al promissario acquirente: 9
Innovative Materials s.r.l., con sede legale in Sestu, viale Monastir, km 7.300, E-mail pec: iminnovativematerials@pec.it Le variazioni degli indirizzi dovranno essere effettuate nelle medesime forme previste per le comunicazioni con un preavviso minimo di 10 (dieci) giorni. * Si allegano al presente Contratto i seguenti documenti: (A) (B) (C) delibera assunta dalla Camera di Commercio di Cagliari n. 110 del 28 dicembre 2017; offerta di acquisto del ramo d azienda del 14 febbraio 2018 inviata dalla società Innovative Materials s.r.l.; offerta di acquisto del ramo d azienda del 13 marzo 2018 inviata dalla società Innovative Materials s.r.l.; (D) delibera assunta dalla Camera di Commercio di Cagliari n. 32 del 26 marzo 2018; (E) Nota della Camera di Commercio di Cagliari in data 23 aprile 2018 che autorizza le modifiche dei termini di pagamento del residuo prezzo e la scelta del Notaio, per la stipula dell atto pubblico di compravendita, a cura della parte promittente acquirente. Letto confermato e sottoscritto, in Cagliari La promittente venditrice La promissaria acquirente Per specifica approvazione dell art. 2, (Corrispettivo); dell art. 3 (Condizioni a favore del promittente venditore); dell art. 4 (Condizioni ulteriori); art. 5 (stipula del contratto definitivo); art. 7 (foro competente). 10
Letto confermato e sottoscritto, in Cagliari La promittente venditrice La promissaria acquirente 11