STUDIO NOTAI ASSOCIATI RICCI & RADAELLI Via Montebello n. 27-20121 Milano Tel. 02-65.99.282 Fax 02-29.00.37.05 info@studioricciradaelli.it www.studioricciradaelli.it Repertorio n. 4.863 Raccolta n. 2.742 VERBALE DI ASSEMBLEA STRAORDINARIA REPUBBLICA ITALIANA L'anno duemiladiciassette, il giorno diciannove del mese di giugno alle ore nove e trentasette 19 giugno 2017 In Milano, viale Fulvio Testi n. 300, presso i locali di Starhotels Tourist. Avanti a me, Avv. Alessandra Radaelli, Notaio in Milano con studio ivi alla via Montebello n. 27, iscritta a Ruolo del Collegio notarile di Milano, è presente il signor - RADICE Elio, nato a Lissone (MB) il 4 novembre 1958, domiciliato per la carica presso la sede sociale, il quale interviene al presente atto nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione della società di diritto italiano: "TECH-VALUE S.P.A." con sede in Milano (MI), Corso di Porta Vittoria n. 18, con capitale sociale di Euro 308.504,00 (trecentoottomilacinquecentoquattro), suddiviso in numero 3.085.040 (tremilioniottantacinquemilaquaranta) azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano, numero di iscrizione e codice fiscale: 10504780155, R.E.A. n. 1380628. Detto Comparente, della cui identità personale io Notaio sono certo, mi richiede di ricevere il verbale di Assemblea straordinaria della detta società, qui riunita in questo giorno ed ora, in prima convocazione, al fine di discutere e deliberare sul seguente ordine del giorno 1. Modifica del Regolamento dei "Warrant Tech-Value 2014-2017" con riferimento al periodo di esercizio, al prezzo di esercizio e al termine finale di sottoscrizione dei warrant. Deliberazioni inerenti e conseguenti. 2. Modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale. Aderendo alla richiesta fattami, io Notaio do atto che l'assemblea si svolge come segue. Assume la presidenza dell'assemblea il Comparente in qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione della società, ai sensi dell'articolo 11 del vigente Statuto Sociale, il quale prende la parola, esponendo quanto segue. Presentatosi, rivolge agli Azionisti presenti il proprio cordiale benvenuto e dichiara l'assemblea aperta alle ore nove e quaranta. Il Presidente ribadisce ai presenti la designazione di me Notaio, seduta al suo fianco, quale segretario e notaio della riunione, invitando l Assemblea a confermare tale designazione. L'Assemblea conferma la designazione e così il Presidente, constatando la mancanza di contrari o astenuti, mi conferma Alessandra Radaelli Registrato a MILANO 4 Il 20/06/2017 n. 33097 S. 1T Euro 356,00
l incarico quale Segretario dell Assemblea. Dichiara quindi che: - le azioni della società sono attualmente negoziate presso il mercato AIM Italia Mercato Alternativo del Capitale, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ( AIM Italia ); - l avviso di convocazione della presente Assemblea, indetta in questo giorno, ora e luogo in prima convocazione, è stato pubblicato su Italia Oggi in data 1 giugno 2017; - non sono pervenute alla Società, precedentemente allo svolgimento dell adunanza, domande sulle materie oggetto dell ordine del giorno, né richieste di integrazione dello stesso; - per il Consiglio di Amministrazione, sono al momento presenti, oltre ad esso Comparente, Danilo Penati, Consigliere, mentre risultano assenti giustificati gli altri Consiglieri signori Marco Mortali, Marco Cavanna e Ivano Traino; - per il Collegio Sindacale, risultano presenti Marco Sironi, Presidente e Andrea Mariani, Sindaco effettivo, assente giustificato l'altro sindaco effettivo signor Guido Raffaello Tani; - il capitale sociale di Euro 308.504,00 (trecentoottomilacinquecentoquattro) è suddiviso in numero 3.085.040 (tremilioniottantacinquemilaquaranta) azioni ordinarie prive di valore nominale espresso; - sono al momento presenti, in proprio o per delega, numero tre soggetti legittimati al voto, portatori di numero 2.170.577 azioni ordinarie, pari al 70,3581% (settanta virgola tremilacinquecentottantuno per cento) delle azioni ordinarie in circolazione; - la società possiede n. 41.760 azioni proprie; - per le azioni intervenute consta l effettuazione degli a- dempimenti previsti dalla legge; - si riserva di comunicare le variazioni delle presenze che saranno via via aggiornate, durante lo svolgimento dell Assemblea; - a cura del personale da lui stesso autorizzato, è stata accertata la legittimazione degli intervenuti ed, in particolare, è stata verificata la rispondenza delle deleghe alle vigenti norme di legge e di statuto; - l elenco nominativo dei partecipanti in proprio o per delega all'assemblea, con specificazione delle azioni possedute e indicazione della presenza per ciascuna singola votazione con riscontro orario degli eventuali allontanamenti prima di ogni votazione viene allegato al verbale Assembleare sotto la lettera "A". A questo punto il Presidente invita gli intervenuti a dichiarare l'eventuale esistenza di cause di impedimento o sospensione del diritto di voto, a valere relativamente a tutte le materie espressamente elencate all'ordine del Giorno. Dopo una breve pausa e constatato che nessuna dichiarazione viene resa, il Presidente dichiara quindi validamente costi-
tuita l Assemblea, in prima convocazione ed atta a discutere e deliberare sugli argomenti all ordine del giorno. Prima di iniziare la trattazione degli argomenti all'ordine del giorno, il Presidente comunica che: - la documentazione relativa a tutti i punti all ordine del giorno è stata fatta oggetto degli adempimenti pubblicitari contemplati dalla disciplina applicabile, nonché pubblicata sul sito internet della Società ed è stata distribuita agli intervenuti. Pertanto, propone di ometterne la lettura con il consenso dei presenti; - vengono ammessi in sala ad audiendum i rappresentanti della società di revisione e gli esponenti della stampa e del mondo finanziario ed economico; - in aula è in funzione un impianto di registrazione degli interventi al solo fine di agevolare la verbalizzazione della riunione a cura del Notaio. La registrazione non sarà oggetto di comunicazione o diffusione e tutti i dati, nonché i supporti audio, verranno conservati unitamente ai documenti prodotti durante l assemblea, presso la Società; - i presenti sono invitati a non utilizzare all'interno della sala apparecchi fotografici o video e similari, nonché strumenti di registrazione di qualsiasi genere e apparecchi di telefonia mobile; - alla data dell'avviso di convocazione risultano in circolazione n. 3.035.040 Warrant Tech-Value 2014-2017, ciascuno dei quali da diritto alla sottoscrizione, entro il 30 giugno 2017, di una azione di compendio Tech-Value S.p.A. ogni n. 3 (tre) warrant; - i soggetti che partecipano, direttamente o indirettamente in misura superiore al 5% (cinque per cento) al capitale sociale avente diritto di voto, secondo le risultanze del libro soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi di legge e da altre informazioni a disposizione, sono i seguenti: Azionista: Elio Radice Azioni: 2.163.377 pari al 70,125% (settanta virgola centoventicinque per cento)del Capitale Sociale. Precisa che in qualità di Presidente della riunione si riserva di adottare ogni provvedimento ritenuto opportuno per garantire un corretto svolgimento dei lavori Assembleari e l'esercizio dei diritti da parte degli intervenuti, ricorda ai presenti alcune norme di comportamento in uso nello svolgimento delle assemblee di Tech-Value S.p.A. e precisamente le seguenti: - coloro che intendessero prendere la parola sono invitati a segnalare la loro intenzione al Segretario, precisando l'argomento sul quale vogliono intervenire; - la richiesta di intervento potrà essere presentata fino a quando non sarà stata dichiarata chiusa la riunione; - verrà concessa la parola secondo l'ordine di prenotazione;
- gli Azionisti sono invitati ad intervenire sull'argomento posto in discussione una sola volta; - le risposte verranno fornite al termine di tutti gli interventi; - coloro che hanno chiesto la parola hanno facoltà di breve replica; - per regolare la discussione gli Azionisti sono invitati a contenere il loro intervento in un ragionevole lasso di tempo che propone di limitare in circa 5 (cinque) minuti per l intervento e 2 (due) minuti per la replica e ricorda che la facoltà di parola spetta solo in quanto ci sia pertinenza con l'argomento in discussione, tenendo presente che non devono pronunciarsi frasi o assumersi comportamenti sconvenienti o ingiuriosi; - ove se ne ravvisi l'opportunità, i lavori verranno sospesi per un breve periodo, per consentire la raccolta delle informazioni per procedere alle risposte; - la discussione sarà dichiarata chiusa esauriti gli interventi, le risposte e le eventuali repliche; - il voto verrà esercitato mediante alzata di mano, gli astenuti ed i contrari vengono invitati a dare al Segretario il proprio nominativo ed il numero dei voti, fatta precisazione che in caso di complessità nella rilevazione delle votazioni verrà fatto intervenire personale incaricato per il computo dei voti. Dopo essere stato autorizzato alla trattazione unitaria di quanto posto all'ordine del giorno, il presidente ricorda che la presente Assemblea dei soci è chiamata a deliberare in merito alla modifica del Regolamento dei Warrant Tech Value 2014-2017 e, nello specifico, l Assemblea è chiamata ad approvare la proroga del termine di scadenza dei sucddetti Warrant, la modifica del prezzo di esercizio e dei periodi di esercizio degli stessi. Ricorda che tali modifiche, a giudizio del Consiglio di Amministrazione, eviteranno di azzerare il valore dello strumento finanziario per effetto dell allungamento dei termini di esercizio, con conseguente proroga del termine. Nel corso dei nuovi periodi di esercizio, con tali intendendosi il Quarto Periodo di esercizio, il Quinto Periodo di e- sercizio ed il Sesto Periodo di esercizio, i Warrant potranno essere esercitati al prezzo di esercizio, pari a Euro 4,00 (quattro) per ciascuna Azione di Compendio sottoscritta con l esercizio dei Warrant. Si segnala che l attuale Regolamento prevede un prezzo di esercizio dei warrant pari a Euro 4,77 (quattro e settantasette). Tale riduzione è volta a incentivare l esercizio dei warrant al fine di favorire il reperimento di risorse finanziarie a sostegno della crescita della Società. Il Presidente, in particolare, ricorda che i Warrant Tech Value 2014 2017 sono attualmente negoziati sull AIM Italia -
Mercato Alternativo del Capitale organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ( AIM Italia ) e hanno una data di scadenza, fissata nel Regolamento Warrant, al 30 giugno 2017. A questo punto il presidente procede alla lettura della proposta di delibera predisposta dal Consiglio di Amministrazione, che qui di seguito si riporta, precisando che la proposta di seguito presentata in assemblea risulta di un tenore letterale coerente con le modifiche come sopra illustrate e con i testi approvati dai portatori di warrant: L Assemblea straordinaria degli Azionisti di Tech-Value S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, preso atto all approvazione del nuovo Regolamento dei Warrant Tech-value 2014 2018 da parte dell Assemblea dei portatori dei Warrant Tech-value 2014 2017, viste le proposte formulate dal consiglio di amministrazione DELIBERA 1) di prolungare il periodo di esercizio dei Warrant fino al 30 novembre 2018; 2) di modificare l Art. 1 - Definizioni del Regolamento Warrant, come segue: a. Periodi di Esercizio significa, complessivamente, il Primo Periodo di Esercizio, il Secondo Periodo di Esercizio, il Terzo Periodo di Esercizio, il Quarto Periodo di Esercizio, il Quinto Periodo di Esercizio, il Sesto Periodo di E- sercizio e, singolarmente, uno qualsiasi tra il Primo Periodo di Esercizio, il Secondo Periodo di Esercizio, il Terzo Periodo di Esercizio, il Quarto Periodo di Esercizio, il Quinto Periodo di Esercizio e il Sesto Periodo di Esercizio. b. Prezzo di Esercizio significa il prezzo di sottoscrizione, per ciascun Periodo di Esercizio, di ciascuna Azione di Compendio riveniente dall esercizio dei Warrant, pari a Euro 4,77 per il Primo Periodo di Esercizio, il Secondo Periodo di Esercizio ed il Terzo Periodo di Esercizio, pari ad euro 4 per il Quarto Periodo di Esercizio, il Quinto Periodo di E- sercizio, il Sesto Periodo di Esercizio. c. Quarto Periodo di Esercizio significa il periodo ricompreso tra il 1 novembre 2017 e il 30 novembre 2017 compresi; d. Quinto Periodo di Esercizio significa il periodo ricompreso tra il 1 giugno 2018 e il 30 giugno 2018 compresi; e. Sesto Periodo di Esercizio significa il periodo ricompreso tra il 1 novembre 2018 e il 30 novembre 2018 compresi; f. Termine di Scadenza significa 30 novembre 2018; 3) di modificare l Art. 2 Emissione dei Warrant, come segue: I Warrant sono emessi in attuazione della delibera dell Assemblea straordinaria dell Emittente tenutasi in data 20 giugno 2014, che ha disposto, inter alia: un emissione di massimi n. 3.725.000 Warrant, validi per sottoscrivere 1 (una) Azione di Compendio ogni n. 3 (tre)
Warrant presentati per l esercizio, abbinati gratuitamente alle azioni in circolazione alla data del 20 giugno 2014 e, altresì, alle Azioni Ordinarie rivenienti dall aumento di capitale destinato al collocamento sull AIM Italia nel rapporto di n. 1 (un) Warrant ogni n. 1 (una) A- zione Ordinaria detenuta; un emissione in via scindibile di massime n. 1.241.666 A- zioni di Compendio, godimento regolare, riservate ai portatori dei predetti Warrant per un importo pari al Prezzo di Esercizio, salvo eventuali modifiche intervenute ai sensi dell Articolo 6 del Regolamento. L Assemblea straordinaria degli Azionisti dell Emittente nonché l Assemblea dei portatori di Warrant hanno deliberato in data 19 giugno 2017 di modificare il termine di durata dell aumento di capitale dell Emittente a servizio dell esercizio dei Warrant e il termine di scadenza per l esercizio dei Warrant. 4) di modificare l Art. 3 Diritti dei titolari dei Warrant del Regolamento Warrant, come segue: a. Fatte salve le eventuali modifiche di cui all Articolo 5, i titolari dei Warrant emessi in esecuzione alle sopra richiamate delibere Assembleari avranno diritto a sottoscrivere le Azioni di Compendio con le modalità e i termini di cui al presente Regolamento nel rapporto di n. 1 Azione di Compendio ogni n. 3 Warrant presentati per l esercizio. I Warrant sono immessi nel sistema di gestione accentrata presso la Monte Titoli in regime di dematerializzazione, ai sensi del D. Lgs. 24 giugno 1998, n. 213. Salvo quanto previsto all Articolo 5, i titolari dei Warrant potranno richiedere di sottoscrivere le Azioni di Compendio, in qualsiasi giorno lavorativo bancario nel corso del Primo Periodo di Esercizio, del Secondo Periodo di Esercizio, del Terzo Periodo di Esercizio, del Quarto Periodo di Esercizio, del Quinto Periodo di Esercizio e del Sesto Periodo di Esercizio in ragione di 1 (una) nuova Azione di Compendio ogni n. 3 Warrant presentati per l esercizio, al Prezzo di Esercizio, salvo modifiche ai sensi dell Articolo 6 del Regolamento. 5) di modificare e approvare l intero Regolamento Warrant Tech-value 2014 2018 nel nuovo testo che si allega alla delibera sotto la lettera "B"; 6) di modificare la delibera di aumento del capitale sociale del 20 giugno 2014 a servizio dei Warrant Tech-value 2014-2018, nel senso di (i) prorogare il termine finale di sottoscrizione delle azioni di compendio, al 30 novembre 2018; 7) di approvare il nuovo testo dell articolo 5 (cinque) dello Statuto Sociale, a cui viene aggiunto il comma di seguito riportato:
"Art. 5 - Capitale sociale L Assemblea straordinaria in data 20 giugno 2014 ha deliberato di aumentare il capitale sociale, in via scindibile, per massimi nominali euro 124.166,00 (centoventiquattromilacentosessantasei) mediante emissione di massime n. 1.241.666 azioni, senza indicazione del valore nominale, a servizio dell esercizio dei Warrant Tech-value 2014-2018, la cui emissione è stata deliberata in pari data dalla medesima Assemblea, nel rapporto di una azione per ogni warrant, con termine finale di sottoscrizione alla data del 30 novembre 2018.", fermo ed invariato il resto dell'articolo; 8) di dare mandato al Consiglio di Amministrazione di eseguire quanto sopra deliberato, attribuendo al Presidente del Consiglio di Amministrazione ed all Amministratore delegato in carica, anche disgiuntamente tra loro ma con pieni e pari poteri ed anche tramite procuratori speciali dagli stessi singolarmente nominati, ogni potere per eseguire quanto necessario od opportuno per ottenere l iscrizione delle presenti deliberazioni nel Registro delle Imprese competente, con facoltà di accettare ed introdurre nelle stesse, anche con atto unilaterale, qualsiasi modificazione e/o integrazione di carattere formale e non sostanziale che risultasse necessaria in sede di iscrizione o comunque fosse richiesta dalle autorità competenti o da Borsa Italiana S.p.A. o dal Nomad provvedendo in genere a tutto quanto richiesto per la completa attuazione delle deliberazioni medesime, con ogni potere a tal fin necessario ed opportuno, nessuno escluso o eccettuato.". Il Presidente dichiara quindi aperta la discussione sulla proposta di modifica del Regolamento del Warrant Tech Value 2014 2017 con riferimento al periodo di esercizio, al prezzo di esercizio e al termine finale di sottoscrizione dei warrant e dell art. 5 dello Statuto sociale. Invita coloro che desiderano prendere la parola a prenotarsi e a dare il proprio nome, raccomandando una certa brevità nell intervento, nell intento di consentire a ciascuno di prendere la parola. Nessuno chiede la parola, come costatato dal Presidente il quale dichiara chiusa la discussione e dà atto che risultano presenti a quel momento n. tre portatori di azioni, rappresentanti in proprio o per delega n. 2.170.577 azioni ordinarie, pari al 70,3581% (settanta virgola tremilacinquecentottantuno per cento) del capitale sociale con diritto di voto. Pone quindi in votazione la proposta di delibera predisposta dal Consiglio di Amministrazione, di cui ha già dato lettura, di modifica del Regolamento del Warrant Tech Value 2014 2017 con riferimento al periodo di esercizio, al prezzo di esercizio e al termine finale di sottoscrizione dei warrant e dell art. 5 dello Statuto sociale. A questo punto il Presidente invita chi approva ad alzare la
mano. Il Presidente attesta che i presenti aventi diritto al voto, come indicati nell'allegato "A", alzano la mano, perciò non si pone la necessità di identificare dissenzienti ed astenuti. Il Presidente dichiara a questo punto approvato all'unanimità dei presenti la proposta di modifica del Regolamento del Warrant Tech Value 2014 2017 con riferimento al periodo di esercizio, al prezzo di esercizio e al termine finale di sottoscrizione dei warrant e dell art. 5 dello Statuto sociale. Null'altro essendovi a deliberare, ringrazia gli intervenuti e dichiara sciolta la seduta alle ore dieci. Ai sensi dell'art. 2436 c.c. si allega al presente atto sotto la lettera "C" il nuovo testo di statuto comprensivo di quanto deliberato. Si allega altresì al presente verbale sotto la lettera "D" la Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione predisposta ai fini dell'approvazione della modifica testè deliberata, unitamente al Parere di Congruità del prezzo di emissione delle azioni di compendio redatta dal Collegio Sindacale. Omessa la lettura di quanto allegato per espressa dispensa a- vutane dalla parte. Richiesto io Notaio ho ricevuto il presente atto del quale ho dato lettura alla parte la quale, approvandolo e confermandolo, con me lo sottoscrive alle ore dieci e dieci Consta di cinque fogli per complessive diciannove facciate scritte con mezzi elettronici da persona di mia fiducia e completate a mano da me Notaio. FIRMATO: ELIO RADICE ALESSANDRA RADAELLI (SIGILLO)