Proposte per l Assemblea ordinaria degli Azionisti Assemblea ordinaria di Fiera Milano SpA convocata in Rho (MI), presso l Auditorium del Centro Servizi del nuovo Quartiere Fieristico, Strada Statale del Sempione n. 28, (disponibilità di parcheggio riservato con ingresso da Porta Sud), per il giorno 27 aprile 2007 alle ore 10:00 in prima convocazione e, occorrendo la seconda convocazione, per il giorno 28 aprile 2007, stessi ora e luogo (Relazione ex art. 3 del Decreto del Ministro della Giustizia 5 novembre 1998, n. 437) 1. Bilancio al 31 dicembre 2006, Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione e Relazione del Collegio sindacale. Deliberazioni relative e conseguenti. Signori Azionisti, il progetto di Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2006, esercizio della durata di sei mesi, che sottoponiamo alla Vostra approvazione, presenta una Perdita netta di Euro 21.980.291,51 che Vi proponiamo di coprire come di seguito indicato. Sottoponiamo, inoltre, alla Vostra attenzione il Bilancio consolidato di Gruppo dell'esercizio al 31 dicembre 2006 il quale, pur non essendo oggetto di approvazione da parte dell'assemblea, costituisce complemento di informativa fornita con il bilancio di esercizio di Fiera Milano SpA Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera "L Assemblea degli Azionisti di Fiera Milano SpA, preso atto della Relazione sulla gestione del Consiglio di Amministrazione, della Relazione del Collegio sindacale e della Relazione della Società di revisione, esaminato il Bilancio al 31 dicembre 2006, di durata semestrale, delibera a) di approvare il Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2006, costituito da Stato patrimoniale, Conto economico e Nota integrativa, che evidenzia una Perdita netta di Euro 21.980.291,51 così come presentato dal Consiglio di Amministrazione nel suo complesso, nelle singole appostazioni e con gli stanziamenti proposti, nonché la relativa Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione; b) di coprire la perdita netta di esercizio di Euro 21.980.291,51 mediante utilizzo di pari importo della Riserva sovrapprezzo azioni. 2. Proroga della durata dell incarico di revisione alla Società Pricewaterhouse Coopers SpA, in adeguamento al novellato art. 159, comma quarto, del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, e conseguente riallineamento del relativo compenso; deliberazioni inerenti e conseguenti. Signori Azionisti, l art. 3, comma 16, lett. d) del D.Lgs n. 303/2006 ha modificato l art. 159, comma 4, del D.Lgs n. 58 del 24 febbraio 1998 contenente la disciplina della durata dell incarico di revisione, stabilendola in nove esercizi sociali. L art. 8, comma 7, del 1
D.Lgs n. 303/2006 prevede che gli incarichi in corso di esecuzione alla data di entrata in vigore del decreto legislativo, la cui durata complessiva, tenuto conto dei rinnovi o delle proroghe intervenuti, sia inferiore a nove esercizi possono, entro la data della prima assemblea chiamata ad approvare il bilancio, essere prorogati al fine di adeguarne la durata al limite previsto dall'articolo 159, comma 4, del D.Lgs n. 58 del 24 febbraio 1998, n. 58, come modificato dal decreto stesso. In conseguenza di tale mutato quadro normativo, il Collegio Sindacale della Vostra Società Vi sottopone la seguente proposta: Signori Azionisti, La Società PricewaterhouseCoopers SpA sta attualmente svolgendo l attività di revisione contabile del bilancio d esercizio di Fiera Milano SpA e del bilancio consolidato del Gruppo Fiera Milano ai sensi e per gli effetti dell art. 155 del D.Lgs 24 febbraio 1998 n. 58, come da delibera dell Assemblea del 28 ottobre 2005, successivamente aggiornata dall Assemblea del 10 gennaio 2007 per tenere conto della rimodulazione temporale dell incarico a seguito della modifica della data di chiusura dell esercizio sociale. Vi segnaliamo che l art. 8, comma 7, del DLgs n. 303/2006 prevede che gli incarichi in corso di esecuzione alla data di entrata in vigore del decreto legislativo, la cui durata complessiva, tenuto conto dei rinnovi o delle proroghe intervenuti, sia inferiore a nove esercizi possono, entro la data della prima assemblea chiamata ad approvare il bilancio, essere prorogati al fine di adeguarne la durata al limite previsto dall'articolo 159, comma 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come modificato dal decreto stesso. Tenuto conto che l incarico in corso di esecuzione da parte di PricewaterhouseCoopers SpA riflette quanto previsto dal DLgs n. 303/2006, Vi formuliamo la presente proposta finalizzata a prorogare per sei esercizi la durata del vigente incarico di revisione contabile, e così per complessivi nove esercizi (tenuto conto dell'incarico attualmente in corso), ovvero fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2013. Evidenziamo, in particolare, che l opportunità e la convenienza per la Vostra Società di procedere con un rinnovo dell attuale incarico poggia sui seguenti principali elementi: - il mandato recentemente conferito alla PricewaterhouseCoopers dall Assemblea dell ottobre 2005 ha visto la Società impegnata in una selezione particolarmente rigorosa, anche attraverso l ausilio di una articolata griglia di parametri qualitativi e quantitativi opportunamente pesati tra loro; - l introduzione di un nuovo revisore è avvenuta in un momento di cambiamenti importanti nella disciplina per la redazione del bilancio e segnatamente per l introduzione dei nuovi principi contabili IAS/IFRS. Un ulteriore cambiamento di revisore, proprio nella fase di consolidamento dell applicazione dei nuovi principi contabili, genererebbe per certo un onere significativo per la Società; - il Gruppo Fiera Milano opera in un settore nel quale non vi sono altri operatori quotati e quindi sarebbe certamente controproducente disperdere le conoscenze acquisite dal revisore in carica dopo solo due anni e mezzo di mandato, tenuto conto che PricewaterhouseCoopers non potrebbe partecipare alla selezione che Fiera Milano dovrebbe fare alla scadenza del mandato in corso, in occasione dell approvazione del bilancio al 31 dicembre 2007; - PricewaterhouseCoopers ha convenuto sulla necessità di prevedere contrattualmente le modalità di determinazione degli onorari relativi ad ulteriori lavori di revisione che si dovessero rendere necessari come conseguenza dell'acquisizione di partecipazioni o delle variazioni di onorari conseguenti a modifiche dell'attuale struttura del Gruppo, lasciando fermi ed invariati tutti gli altri termini e condizioni della proposta originaria. 2
In particolare, per quanto riguarda le modalità di determinazione degli onorari per variazioni nella composizione del Gruppo, PricewaterhouseCoopers ha proposto quanto segue: - in caso di fusione tra società del gruppo, l'onorario per la revisione contabile del bilancio e del fascicolo di consolidamento, la verifica della regolare tenuta della contabilità e la revisione limitata della semestrale della società risultante dalla fusione sarà pari alla somma degli onorari delle società fuse, ridotta di un importo pari all 80% del minore degli onorari delle società fuse; - nel caso di nuove acquisizioni di società italiane, gli onorari saranno determinati secondo la seguente griglia: Range (fatturato*) Onorari (Euro) Euro Mln Revisione bilancio d'esercizio Revisione fascicolo di consolidamento Regolare tenuta della contabilità Revisione limitata semestrale Totale < 10 8.000 2.000 2.500 2.500 15.000 10-15 10.000 2.000 2.500 3.000 17.500 15-20 12.000 2.000 2.500 3.500 20.000 20-25 15.000 3.000 3.000 4.000 25.000 25-30 17.000 3.000 3.000 4.500 27.500 30-50 19.000 4.000 4.000 5.500 32.500 50-75 22.000 4.500 5.000 6.500 38.000 75-100 25.000 5.000 6.000 7.500 43.500 * fatturato = media fatturato annuo previsto a budget per i primi 3 esercizi - nel caso di nuove acquisizioni di società estere, PricewaterhouseCoopers si impegna ad adoperarsi affinché gli onorari proposti dalle società di revisione estere appartenenti all'organizzazione PricewaterhouseCoopers siano determinati avuto riguardo alle migliori tariffe applicate per i clienti internazionali dell organizzazione PricewaterhouseCoopers. Fiera Milano potrà richiedere offerte anche ad altre società di revisione di primario standing (appartenenti alle organizzazioni delle cosiddette Big Four), restando inteso che laddove la revisione di tali controllate dovesse essere affidata ad altri revisori, la proposta sarà integrata per riflettere gli onorari relativi alle attività necessarie per l assunzione della responsabilità ai fini della revisione del bilancio consolidato di Fiera Milano ai sensi dell articolo 165 del D.Lgs. n. 58/98; tale integrazione non potrà comunque superare il 10 per cento degli onorari proposti per la revisione da parte della società di revisione estera appartenente all'organizzazione PricewaterhouseCoopers; - gli importi di cui sopra verranno adeguati in base alla variazione totale dell'indice ISTAT relativo al costo della vita (indice prezzi al consumo per le famiglie di operai e impiegati) rispetto all anno precedente, secondo i medesimi criteri già vigenti; - qualora una società controllata italiana dovesse adottare gli IAS/IFRS ai fini della redazione del bilancio d esercizio, gli onorari corrispondenti saranno ridotti dell importo previsto per la revisione del fascicolo di consolidamento. Il Consiglio di Amministrazione, preso atto della proposta del Collegio sindacale, formula 3
la seguente proposta di delibera "L Assemblea degli Azionisti di Fiera Milano SpA, preso atto della proposta motivata formulata dal Collegio sindacale delibera a) di prorogare l incarico attualmente in corso alla Società PricewaterhouseCoopers SpA, con sede in Milano, originariamente riferito agli esercizi sociali con chiusura al 30 giugno 2006, 31 dicembre 2006 e 31 dicembre 2007, per ulteriori sei esercizi e quindi di estendere l incarico agli esercizi che chiuderanno al 31 dicembre 2008, 2009, 2010, 2011, 2012 e 2013, per un totale di nove esercizi; b) di lasciare invariati tutti gli altri termini e condizioni della proposta approvata dall Assemblea del 27 ottobre 2005, così come successivamente rimodulata dall Assemblea del 10 gennaio 2007 a seguito della variazione della data di chiusura del bilancio di esercizio, restando inteso che gli onorari annuali ivi previsti si intenderanno applicabili anche ai nuovi sei esercizi; c) di integrare i termini e le condizioni di cui alla precedente lettera b) come segue: - in caso di fusione tra società del gruppo, l'onorario per la revisione contabile del bilancio e del fascicolo di consolidamento, la verifica della regolare tenuta della contabilità e la revisione limitata della semestrale della società risultante dalla fusione sarà pari alla somma degli onorari delle società fuse, ridotta di un importo pari all 80% del minore degli onorari delle società fuse; - nel caso di nuove acquisizioni di società italiane, gli onorari saranno determinati secondo la seguente griglia: Range (fatturato*) Onorari (Euro) Euro Mln Revisione bilancio d'esercizio Revisione fascicolo di consolidamento Regolare tenuta della contabilità Revisione limitata semestrale Totale < 10 8.000 2.000 2.500 2.500 15.000 10-15 10.000 2.000 2.500 3.000 17.500 15-20 12.000 2.000 2.500 3.500 20.000 20-25 15.000 3.000 3.000 4.000 25.000 25-30 17.000 3.000 3.000 4.500 27.500 30-50 19.000 4.000 4.000 5.500 32.500 50-75 22.000 4.500 5.000 6.500 38.000 75-100 25.000 5.000 6.000 7.500 43.500 * fatturato = media fatturato annuo previsto a budget per i primi 3 esercizi - nel caso di nuove acquisizioni di società estere, PricewaterhouseCoopers si impegna ad adoperarsi affinché gli onorari proposti dalle società di revisione estere appartenenti all'organizzazione PricewaterhouseCoopers siano determinati avuto riguardo alle migliori tariffe applicate per i clienti internazionali dell organizzazione PricewaterhouseCoopers. Fiera Milano potrà richiedere offerte anche ad altre società di revisione di primario standing (appartenenti alle organizzazioni delle cosiddette Big Four), restando inteso che laddove la revisione 4