ACSM-AGAM S.p.A. Sede in Via Canova n. 3, 20900, Monza (MB) Codice fiscale 95012280137 Partita Iva: 01978800132 Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi R.E.A. MB 1860144 RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL VALORE DI LIQUIDAZIONE DELLE AZIONI DI ACSM-AGAM S.P.A. IN CASO DI RECESSO AI SENSI DELL ARTICOLO. 2437-TER DEL CODICE CIVILE 1
PREMESSA Il Consiglio di Amministrazione di ACSM-AGAM S.p.A. ( ACSM-AGAM o la Società ), in data 23 gennaio 2018 ha approvato: (a) (b) il progetto redatto ai sensi dell articolo 2501-ter del Codice Civile relativo alla fusione per incorporazione di A2A Idro4 S.r.l., ACEL Service S.r.l., AEVV Energie S.r.l., ASPEM S.p.A., Azienda Energetica Valtellina Valchiavenna S.p.A. e Lario Reti Gas S.r.l., in ACSM- AGAM (rispettivamente, il Progetto di Fusione e la Fusione ); il progetto redatto ai sensi dell articolo 2506-bis del Codice Civile relativo alla scissione parziale di A2A Energia S.p.A. in ACSM-AGAM (rispettivamente, il Progetto di Scissione e la Scissione ). Considerato che la Fusione comporta una modifica della clausola statutaria relativa all oggetto sociale che determina un cambiamento significativo dell attività della Società, ricorrono i presupposti per l esercizio del diritto di recesso di cui all articolo 2437, comma 1, lett. a) del Codice Civile. Pertanto, gli azionisti della Società che non concorreranno all approvazione del progetto di Fusione e del progetto di Scissione, con contestuale aumento di capitale di ACSM-AGAM e modificazione di alcune clausole statutarie della Società, avranno la facoltà di esercitare il diritto di recesso. In data 5 aprile 2018, il Consiglio di Amministrazione ha revocato l avviso di convocazione dell Assemblea straordinaria degli Azionisti prevista per il giorno 9 aprile 2018 alle ore 15.00 in prima convocazione, ed occorrendo, per il giorno 10 aprile 2018 stessa ora, e ha convocato nuovamente l assemblea straordinaria chiamata ad approvare la Fusione e la Scissione per il giorno 16 maggio 2018 alle ore 15.30 in prima convocazione, ed occorrendo, per il giorno 17 maggio 2018 stessa ora e luogo, in seconda convocazione, con il medesimo ordine del giorno, allo scopo di consentire ai soci di avere a disposizione un congruo periodo di tempo per esaminare anche il progetto di bilancio di esercizio 2017 in vista della decisione relativa al progetto di integrazione. A seguito della nuova convocazione dell Assemblea, il Consiglio di Amministrazione ha nuovamente determinato il valore di liquidazione da corrispondere agli azionisti di ACSM-AGAM che non concorrano all approvazione del progetto di integrazione che comporterà, tra l altro, una significativa modifica dell oggetto sociale ai sensi dell articolo 2437, comma 1, lett. a) del Codice Civile. La presente relazione illustra le determinazioni relative al valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso ai sensi dell articolo 2437-ter del Codice Civile, nonché le modalità di esercizio del diritto di recesso e il conseguente procedimento di liquidazione delle azioni. Per maggiori informazioni sul Progetto di Fusione e sul Progetto di Scissione e, in generale, in merito alla Fusione e alla Scissione si rinvia alla documentazione consultabile sul sito internet della Società all indirizzo www.acsm-agam.it. 2
1. CRITERI DI DETERMINAZIONE DEL VALORE DI LIQUIDAZIONE DELLE AZIONI OGGETTO DI RECESSO Il Consiglio di Amministrazione della Società ha proceduto alla determinazione del valore di liquidazione delle azioni da liquidare ai soci recedenti. In particolare, si rileva che in assenza di disposizioni specifiche in tema di criteri di determinazione del valore delle azioni in caso di recesso all interno dello Statuto di ACSM-AGAM troverà applicazione la disciplina prevista dall articolo 2437-ter, comma 3, primo periodo, del Codice Civile e, pertanto, il valore di liquidazione delle azioni di ACSM-AGAM, essendo quotate in un mercato regolamentato, dovrà essere determinato facendo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei sei mesi precedenti la pubblicazione dell avviso di convocazione dell assemblea. A fronte della suddetta norma, calcolando la media aritmetica dei prezzi di chiusura delle azioni di ACSM-AGAM nel periodo di sei mesi compreso tra il 5 ottobre 2017 e il 4 aprile 2018, il valore di liquidazione unitario ai sensi delle disposizioni legislative e regolamentari applicabili è pari ad Euro 2,33 (due/33). 2. MODALITÀ E TERMINI DI ESERCIZIO DEL RECESSO E PROCEDURA DI LIQUIDAZIONE DELLE AZIONI Gli azionisti di ACSM-AGAM, ricorrendo i presupposti di legge e quindi qualora gli stessi non abbiano concorso all approvazione del progetto di Fusione e del progetto di Scissione, con contestuale aumento di capitale di ACSM-AGAM e modificazione di alcune clausole statutarie della Società, in quanto assenti, astenuti o dissenzienti, avranno facoltà di esercitare il diritto di recesso ai sensi dell articolo 2437-bis del Codice Civile nei limiti e con le modalità di seguito indicati. Si ricorda che, in conformità a quanto previsto dall articolo 127-bis, comma 2, D. Lgs. 58/1998 (il TUF ), colui a favore del quale sia effettuata, successivamente alla data di cui all art. 83-sexies, comma 2, TUF (c.d. record date) e prima dell apertura dei lavori dell assemblea di ACSM-AGAM chiamata ad approvare il Progetto di Fusione ed il Progetto di Scissione, la registrazione in conto delle azioni è considerato non aver concorso all approvazione delle deliberazioni assunte in tale assemblea. Si segnala che l evento previsto dall articolo 2437, comma 1, lettera a), Codice Civile, che legittima l esercizio del recesso (ossia il cambiamento significativo dell attività di ACSM-AGAM) si verificherà solo in caso di perfezionamento della Fusione e della Scissione; pertanto, l efficacia del recesso è subordinata all efficacia della Fusione e della Scissione, fermi restando i termini previsti dall articolo 2437-bis, comma 1, Codice Civile. I termini e le modalità per l esercizio del diritto di recesso e di svolgimento del procedimento di liquidazione sono quelli stabiliti ai sensi degli articoli 2437-bis e 2437-quater del Codice Civile. In particolare, il diritto di recesso potrà essere esercitato dagli azionisti legittimati, ai sensi dell articolo 2437-bis del Codice Civile, mediante lettera raccomandata con ricevuta di ritorno da spedire alla Società al seguente indirizzo Via Antonio Canova, 3 20900 Monza (MB), entro 15 3
(quindici) giorni dall iscrizione nel competente Registro delle Imprese della delibera assembleare di approvazione del progetto di Fusione e del progetto di Scissione, con contestuale aumento di capitale di ACSM-AGAM e modificazione di alcune clausole statutarie della Società. La comunicazione di recesso dovrà contenere le seguenti informazioni: (i) (ii) dati anagrafici (nome, cognome, luogo e data di nascita in caso di persona fisica ovvero denominazione sociale e sede legale in caso di persona giuridica), codice fiscale, domicilio (e, ove possibile, il recapito telefonico) per le comunicazioni inerenti al diritto di recesso; il numero di azioni per le quali è esercitato il diritto di recesso; (iii) gli estremi e le coordinate del conto corrente dell azionista recedente su cui dovrà essere accreditato il valore di liquidazione delle azioni stesse; (iv) l intermediario presso il quale sono depositate le azioni per le quali è esercitato il diritto di recesso, con i dati relativi al conto sul quale sono registrate tali azioni. Alla comunicazione di recesso dovrà essere allegata un apposita certificazione rilasciata da un intermediario autorizzato, secondo quanto previsto dalle disposizioni in materia di strumenti finanziari dematerializzati, che attesti che (a) le azioni per cui è esercitato il diritto di recesso sono state detenute dall azionista dalla data dell assemblea che ha approvato la Fusione e la Scissione e sino alla data di esercizio del diritto di recesso, tenuto conto di quanto prescritto dall art. 127-bis, comma 2, TUF, e (b) sulle azioni non esistono vincoli. Qualora le azioni oggetto di recesso siano invece gravate da vincoli, il socio recedente dovrà, altresì, allegare alla comunicazione di recesso una dichiarazione del soggetto a cui favore sia apposto il vincolo, con la quale tale soggetto presti il proprio consenso irrevocabile ed incondizionato alla liquidazione delle azioni oggetto di recesso, in conformità alle istruzioni del socio recedente. Come previsto dall articolo 2437-bis del Codice Civile e dalle disposizioni regolamentari vigenti, le azioni oggetto della comunicazione di cui all articolo 23 del Provvedimento Banca d Italia-Consob del 22 febbraio 2008 s.m.i. (e quindi le azioni ordinarie per le quali viene esercitato il diritto di recesso dall avente diritto) sono rese indisponibili, ad opera dell intermediario medesimo, sino alla loro liquidazione, fermo restando che fino a tale data l azionista recedente sarà autorizzato ad esercitare il diritto di voto spettante su tali azioni. Gli amministratori della Società offriranno le azioni per le quali è stato esercitato il diritto di recesso in opzione agli azionisti diversi da coloro che abbiano esercitato il diritto di recesso, in proporzione al numero delle azioni possedute da questi ultimi (l Offerta in Opzione ). Per l esercizio del diritto di opzione verrà concesso un termine che non sarà inferiore a 30 giorni dal deposito dell Offerta in Opzione. I soci di ACSM-AGAM che eserciteranno il diritto di opzione nell ambito dell Offerta in Opzione, purché ne facciano contestuale richiesta, avranno, altresì, diritto di prelazione nell acquisto delle azioni che siano rimaste inoptate (l Offerta in Prelazione ). ACSM-AGAM comunicherà in tempo utile tutte le informazioni necessarie in merito all Offerta in Opzione e comunicherà le modalità di adesione all Offerta in Opzione ed ogni ulteriore informazione relativa alla stessa nell avviso che sarà depositato presso il Registro delle Imprese di 4
Milano-Monza-Brianza-Lodi ai sensi dell articolo 2437-quater, Codice Civile. Qualora, ad esito delle predette procedure di Offerta in Opzione ed Offerta in Prelazione, residuino azioni oggetto del diritto di recesso, troverà applicazione l ulteriore forma di liquidazione prevista dall articolo 2437-quater del Codice Civile, con la conseguenza che tali azioni verranno offerte sul mercato regolamentato in cui ACSM-AGAM è quotata. In caso di mancato collocamento delle azioni dei soci recedenti entro 180 (centoottanta) giorni dalla comunicazione di recesso, le azioni saranno rimborsate mediante acquisto da parte di ACSM- AGAM. Tale acquisto di azioni proprie dovrà avvenire nel rispetto del limite delle riserve disponibili, fermo restando la derogabilità del limite previsto dall articolo 2357, comma 3 del Codice Civile. *** Alla luce di quanto sopra, il consiglio di amministrazione, tenuto conto di quanto disposto dall articolo 2437-ter del Codice Civile, ha determinato in Euro 2,33 (due/33) il valore unitario di liquidazione delle azioni ai fini del recesso spettante agli azionisti della Società che non avranno concorso alla deliberazione assembleare di approvazione del Progetto di Fusione e, in particolare, delle conseguenti modifiche statutarie. Monza, 5 aprile 2018 Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente 5