notaio Giovannella Condò Milano, via Manzoni, 14 tel. 02 7601 7512 - fax 02 8715 2802 studio@milanonotai.it - www.milanonotai.it Repertorio numero 16059/6785 VERBALE DI ASSEMBLEA SPECIALE DEGLI AZIONISTI DI RISPARMIO (codice pratica SOC-19665) REPUBBLICA ITALIANA Il giorno nove giugno duemilaquindici, 9 giugno 2015. In Milano, nel mio studio di via Manzoni, 14 alle ore 15.00 quindici. Avanti a me dottoressa Giovannella CONDO, notaio residente a Milano, iscritto al Collegio notarile di Milano, è comparso: Ignazio Capuano, nato a Palermo il 18 gennaio 1957, domiciliato per la carica presso la sede della società, nella sua qualità di amministratore delegato della società: RENO DE MEDICI S.p.A., con sede in Milano, viale Isonzo n. 25, capitale euro 185.122.487,06 interamente versato, numero di iscrizione al registro delle imprese di Milano e codice fiscale 00883670150, R.E.A. MI-153186 (la Società ). Il quale dichiara che in data 26 maggio 2015 in Milano, via Manzoni n. 14, con inizio alle ore 15.00 quindici, si è tenuta l assemblea speciale dei possessori di azioni di risparmio della Società della quale mi ha chiesto di redigere il verbale, assemblea svoltasi come segue: **** Assume la presidenza il comparente, su designazione unanime dei presenti ai sensi dell art. 11 dello statuto. Il presidente da atto che: - del consiglio di amministrazione, oltre ad esso comparente nella sua predetta qualità, è presente il consigliere Laura Guazzoni, avendo giustificato la propria assenza gli altri consiglieri; - del collegio sindacale, è presente il sindaco effettivo Vincenzo D Aniello, avendo giustificato la propria assenza il presidente Giancarlo Russo Corvace e l altro sindaco effettivo Tiziana Masolini; - è presente il rappresentante comune degli azionisti di risparmio Roberto Fabio Ramorini. Il presidente chiama a redigere il verbale dell assemblea il notaio Giovannella Condò. Il presidente dà atto che l assemblea si svolge nel rispetto della vigente normativa in materia e dello statuto sociale e che è stata regolarmente convocata, in questo luogo, giorno ed ora, in prima convocazione ed in seconda convocazione per il giorno 27 maggio 2015, e occorrendo in terza convocazione per il giorno 28 maggio 2015, come da avviso pubblicato sul sito internet della società e, per estratto, sul quotidiano Milano & Finanza in data 25 aprile 2015, con il seguente ordine del giorno: 1. Ratifica operato del Rappresentante Comune degli Azionisti di Risparmio uscente per scadenza del mandato. 2. Nomina del Rappresentante Comune degli Azionisti di Risparmio per il triennio 2015-2016-2017 ed eventuali provvedimenti in merito alle spese. 3. Determinazione del compenso del Rappresentante Comune degli Azionisti di Risparmio.. registrato a Milano 4 il 10 giugno 2015 al n. 22884 s. 1T con euro 356,00
Il presidente dichiara che al momento è intervenuto un portatore di azioni di risparmio, partecipante in proprio, titolare di n. 183.396 azioni di risparmio, ed avente diritto ad altrettanti voti, che rappresenta il 63,54% (sessantatre virgola cinquantaquattro per cento) delle n. 288.624 azioni di risparmio in circolazione, prive di valore nominale, come da foglio presente allegato al presente verbale sotto la lettera A, e dichiara pertanto l assemblea speciale degli azionisti di risparmio validamente costituita in prima convocazione e atta a deliberare sugli argomenti all ordine del giorno. Il presidente informa i presenti che prima di ciascuna votazione comunicherà i dati aggiornati sulle presenze e che le comunicazioni degli intermediari ai fini dell intervento all assemblea dei soggetti legittimati, sono state effettuate ai sensi delle vigenti disposizioni di legge in materia nonché nel rispetto di quanto previsto dallo statuto sociale. Il presidente comunica inoltre che, ai sensi degli articoli 8 e 9 dello statuto sociale e delle vigenti disposizioni in materia, è stata accertata la legittimazione dei presenti ad intervenire all assemblea ed in particolare è stata verificata la rispondenza alle vigenti norme di legge e di statuto delle deleghe portate dagli intervenuti. Il presidente informa i presenti che ai sensi del decreto legislativo n. 196/2003 (codice in materia di protezione dei dati personali), i dati dei partecipanti all assemblea vengono raccolti e trattati dalla Società esclusivamente ai fini dell esecuzione degli adempimenti assembleari e societari obbligatori e dichiara che: - il capitale sociale sottoscritto e versato alla data odierna è di euro 185.122.487,06, suddiviso in n. 377.800.994 azioni di cui n. 377.512.370 azioni ordinarie e n. 288.624 azioni di risparmio convertibili, prive di valore nominale. Tale ripartizione tra azioni ordinarie e azioni di risparmio consegue alla conversione in azioni ordinarie di n. 2.500 azioni di risparmio avvenuta nel corso del mese di febbraio 2015 ai sensi dell art. 5 dello statuto sociale; - le azioni ordinarie della società sono ammesse alle negoziazioni presso il mercato azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., segmento STAR; - ad oggi i soggetti che partecipano direttamente o indirettamente, in misura superiore al 2% del capitale sociale sottoscritto della Società, rappresentato da azioni con diritto di voto, secondo le risultanze del libro soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell art. 120 del testo unico della finanza, sono i seguenti: AZIONISTI CASCADES S.A.S. in proprietà direttamente CAISSE DE DEPOT ET PLACEMENT DU QUEBEC in proprietà direttamente FALLIMENTO EXEUFIS S.P.A. IN LIQUIDAZIONE n azioni ordinarie % sul capitale votante 217.474.386 57,61 34.450.000 9,12 20.799.057 5,51 in proprietà direttamente Il presidente dichiara di non essere a conoscenza dell esistenza di patti parasociali ex art. 122 d.lgs. n. 58/98 aventi per oggetto azioni della Società e che la Società non è soggetta ad altrui attività di direzione e coordinamento
Il presidente invita gli intervenuti a voler dichiarare l eventuale carenza di legittimazione al voto e dà atto che, riguardo agli argomenti all ordine del giorno, sono stati regolarmente espletati gli adempimenti previsti dalle vigenti norme di legge e regolamentari. In particolare: - dal 24 aprile 2015, è stata messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, presso la Borsa Italiana S.p.A. e sul sito internet www.renodemedici.it, la Relazione illustrativa del consiglio di amministrazione relativa ai punti di cui all ordine del giorno; - la Relazione del Rappresentante Comune degli Azionisti di Risparmio sui punti all ordine del giorno è stata depositata presso la sede sociale e Borsa Italiana S.p.A. a partire dal 24 aprile 2015; - dell avvenuto deposito della predetta documentazione è stata data adeguata informativa al pubblico mediante avviso pubblicato sul quotidiano Milano & Finanza. Il presidente comunica che per far fronte alle esigenze tecniche ed organizzative dei lavori, sono stati ammessi all assemblea, alcuni dipendenti e collaboratori della Società che lo assisteranno nel corso della riunione assembleare. Il presidente segnala che all atto della registrazione per l ingresso in assemblea, ogni avente diritto o delegato ha ricevuto una scheda di partecipazione, ovvero più schede se rappresenta per delega altri soggetti ed ha manifestato, per i deleganti, l eventuale intenzione di esprimere voto divergente. Il presidente invita gli intervenuti in proprio o per delega a non assentarsi nel limite del possibile, e li informa che se dovessero comunque abbandonare l assemblea prima delle votazioni o del termine dei lavori sono pregati di riconsegnare la scheda di partecipazione al personale incaricato. L eventuale rientro in sala comporterà la restituzione della scheda e la correlata rilevazione della presenza. Il presidente segnala inoltre che nel caso di rilascio di più schede ad un unico delegato, la procedura considererà automaticamente uscito ed escluso dalla votazione il possessore di eventuali schede non consegnate al personale addetto ove il delegato si sia allontanato consegnando solo una o alcune schede. Il presidente ricorda che prima di ogni votazione verrà dato atto degli aventi diritto presenti, accertando le generalità di coloro che abbiano a dichiarare di non voler partecipare alle votazioni e ricorda che i legittimati all esercizio del diritto di voto possono chiedere la parola su ciascun argomento all ordine del giorno. Al termine di tutti gli interventi su ciascun argomento trattato saranno fornite le risposte alle domande, previa eventuale sospensione dei lavori assembleari per un periodo di tempo limitato. Le risposte saranno fornite da lui stesso o dall altro amministratore o dal sindaco presenti. Il presidente segnala che non sono pervenute domande prima dell assemblea ai sensi dell art. 127-ter del TUF e ricorda ai presenti che, ai sensi dell art. 135-undecies del TUF, la società ha designato la società Studio Segre S.r.l quale soggetto al quale gli aventi diritto potessero conferire una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. A tal proposito, il presidente informa i presenti che lo Studio Segre S.r.l ha comunicato di non aver ricevuto alcuna delega. Il presidente infine illustra le modalità tecniche di gestione dei lavori assembleari e di svolgimento delle votazioni che avverranno per alzata di mano, con obbligo per
coloro che esprimono voto contrario o astenuto di comunicare il nominativo ed il numero di azioni portate in proprio e/o per delega. La votazione sui singoli argomenti all ordine del giorno avverrà a chiusura della discussione sull argomento stesso. Il presidente passa quindi alla trattazione degli argomenti all ordine del giorno e propone ai presenti di trattare congiuntamente i tre punti all ordine del giorno, stante la loro reciproca connessione, e di omettere la lettura sia della relazione del Consiglio di Amministrazione che della Relazione del Rappresentante Comune degli Azionisti di Risparmio. L assemblea all unanimità approva. Il presidente apre quindi la discussione, ricordando a coloro che intendessero prendere la parola di prenotarsi e dichiarare il proprio nominativo. Il presidente propone: (i) di prendere atto e, occorrendo, di approvare l operato del Rappresentante Comune degli azionisti di risparmio, Roberto Fabio Ramorini per il triennio 2012-2013-2014 e cioè sino all approvazione del bilancio al 31 dicembre 2014; (ii) di nominare Roberto Fabio Ramorini, nato a Milano il 14 giugno 1961, domiciliato per la carica presso la sede sociale, codice fiscale RMR RRT 61H14 F205I, cittadino italiano, Rappresentante Comune degli azionisti di risparmio per gli esercizi 2015-2016-2017 e così sino all approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017; (iii) di fissare il compenso annuo per il Rappresentante Comune degli azionisti di risparmio nella misura forfettaria di euro 10.000,00, oltre rimborso spese, anche di viaggio, da porsi a carico della Società. Il presidente ricorda che il curriculum vitae del proposto rappresentante è stato messo a disposizione dei presenti. Al termine dell esposizione, nessuno domandando la parola, il presidente dichiara che non ci sono state variazioni nel numero degli intervenuti e mette in votazione la proposta per alzata di mano. Al termine dell esposizione, preso atto delle dichiarazioni del presidente, con voto palese per alzata di mano, con il voto favorevole di n. 183.396 azioni di risparmio, ed aventi diritto ad altrettanti voti, che rappresentano il 63,54% (sessantatre virgola cinquantaquattro per cento) delle n. 288.624 azioni di risparmio in circolazione, prive di valore nominale, l assemblea speciale degli azionisti di risparmio delibera 1. di approvare la suddetta proposta di deliberazione. Il presidente, esaurita la trattazione degli argomenti all ordine del giorno, dichiara chiusa l assemblea speciale. Sono le ore 15.16 quindici e sedici. **** Il comparente mi dispensa dalla lettura dell allegato. Ho letto il presente verbale al comparente che lo approva e con me lo sottoscrive con l allegato alle ore 15.15 quindici e quindici. Consta di due fogli dattiloscritti da persona di mia fiducia e completati da me e da persona di mia fiducia per quattro intere facciate e fin qui della presente. F.to: Ignazio Capuano Giovannella Condò
F.to: Ignazi o Capua ano Giova nnella Cond ò
Copia su supporto informatico conforme all'originale cartaceo, a sensi dell'articolo 22, comma 2, D. Lgs. 7 marzo 2005 n. 82, che si trasmette ad uso registro imprese. Bollo assolto ai sensi del decreto 22/2/2007 mediante M.U.I. Milano, 10 giugno 2015