RENO DE MEDICI S.p.A. Assemblea Ordinaria in seconda convocazione del 27 aprile 2010

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1 RENO DE MEDICI S.p.A. Assemblea Ordinaria in seconda convocazione del 27 aprile 2010 Il giorno 27 aprile 2010 alle ore 11,30 in Milano Piazza Affari 6 Palazzo Mezzanotte hanno inizio i lavori dell assemblea ordinaria di seconda convocazione della società Reno De Medici S.p.A. Christian Dubé, Presidente del Consiglio di amministrazione rivolge un cordiale benvenuto a tutti gli intervenuti, anche a nome dei colleghi del Consiglio di amministrazione, del Collegio sindacale e del personale della società. Assume la presidenza dell assemblea ai sensi dell articolo 11.1 dello statuto sociale e propone all assemblea, ai sensi dell art dello statuto sociale di chiamare il prof. Piergaetano Marchetti, a fungere da segretario e a redigere il verbale dell odierna assemblea ordinaria. L assemblea unanime approva e il Presidente dichiara quindi che il prof. Piergaetano Marchetti é stato nominato segretario dell assemblea. Il Presidente comunica che - sono presenti, oltre ad esso Presidente, i seguenti membri del Consiglio di amministrazione: ing. Giuseppe Garofano - Vicepresidente ing. Ignazio Capuano Amministratore delegato dott. Riccardo Ciardullo Ing.. Carlo Peretti hanno giustificato la propria assenza i restanti membri del consiglio - per il Collegio sindacale sono presenti: Giuseppe Maria Conti Carlo Tavormina ha giustificato la propria assenza il prof. Sergio Pivato, Presidente del Collegio sindacale. Il Presidente dà atto che l assemblea si svolge nel rispetto della vigente normativa in materia e dello statuto sociale. 1

2 Dà altresì atto che l odierna assemblea degli azionisti é stata regolarmente convocata, a norma di legge e di statuto, in sede ordinaria per il 26 aprile 2010, in prima convocazione presso la sede legale della società, in Milano via Durini n. 16/18 alle ore 11,30 ed in seconda convocazione, per oggi, 27 aprile 2010 presso Borsa Italiana S.p.A., Piazza degli Affari n. 6, ore 11.30, come da avviso pubblicato sul quotidiano Milano & Finanza in data 27 marzo 2010, con il seguente: Ordine del Giorno 1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2009: 1.1. Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2009, relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio sindacale e della società di revisione. deliberazioni inerenti e conseguenti Presentazione bilancio consolidato al 31 dicembre Nomina di n. 1 membro del Consiglio di amministrazione Determinazioni in merito al numero dei componenti del Consiglio di amministrazione Nomina di 1 membro del Consiglio di amministrazione. Dà pure atto che con avviso pubblicato in data 24 aprile 2010 sul quotidiano Milano & Finanza ai sensi dell art. 84 regolamento emittenti la Società ha dato notizia del rinvio in seconda convocazione della presente assemblea degli azionisti in quanto che la seduta convocata per IL 26 aprile 2010 ore è andata deserta come risultante dal relativo verbale. Essendo intervenuti n. 10 azionisti rappresentanti in proprio o per delega n azioni ordinarie pari al 53,261% elle n di azioni costituenti il capitale sociale, l assemblea regolarmente convocata, e validamente costituita in seconda convocazione a termine di legge e di statuto e può deliberare sugli argomenti all ordine del giorno. Il Presidente, sul consenso unanime, cede la parola al Vice Presidente Giuseppe Garofano (che per consenso unanime si alterna col Presidente) che: - informa che nel corso dell assemblea, prima di ciascuna votazione, si comunicheranno i dati aggiornati sulle presenze; - informa che le comunicazioni degli intermediari ai fini dell intervento alla presente assemblea dei soggetti legittimati, sono state effettuate ai sensi delle vigenti disposizioni di legge in materia nonché nel rispetto di quanto previsto dallo statuto sociale; 2

3 - comunica che, ai sensi degli articoli 8 e 9 dello statuto sociale e delle vigenti disposizioni in materia, é stata accertata la legittimazione degli azionisti presenti ad intervenire all assemblea ed in particolare é stata verificata la rispondenza alle vigenti norme di legge e di statuto delle deleghe portate dagli intervenuti; - informa e rammenta che: -- ai sensi del decreto legislativo n. 196/2003 (codice in materia di protezione dei dati personali), i dati dei partecipanti all assemblea vengono raccolti e trattati dalla società esclusivamente ai fini dell esecuzione degli adempimenti assembleari e societari obbligatori; -- lo svolgimento dell assemblea viene audio-registrato al solo fine di facilitare la redazione del relativo verbale e la registrazione verrà conservata per il tempo strettamente necessario alla redazione del verbale e sarà quindi cancellata; -- ai sensi dell art. 120 del testo unico della finanza, i soci i quali, possedendo direttamente o indirettamente oltre il 2% del capitale della società, non abbiano provveduto a darne segnalazione alla società e alla Consob non possono esercitare il diritto di voto inerente le azioni per le quali sia stata omessa la comunicazione; - il diritto di voto inerente alle azioni per le quali non siano stati adempiuti gli obblighi informativi di cui all art. 122, comma primo del testo unico della finanza, non può essere esercitato come previsto dal comma quarto del medesimo articolo 122. L ing. Garofano dichiara, inoltre, che: - il capitale sociale sottoscritto e versato alla data odierna é di euro ,06, suddiviso in n (trecentosettantasettemilioniottocentomilanovecentonovantaquattro) azioni di cui n azioni ordinarie e n azioni di risparmio convertibili, del valore nominale di euro 0,49 (zero virgola quarantanove) cadauna. tale ripartizione tra azioni ordinarie ed azioni di risparmio consegue alla conversione in azioni ordinarie di n azioni di risparmio avvenuta nel corso del mese di settembre 2009 e di n azioni di risparmio avvenuta nello scorso mese di febbraio 2010 ai sensi dell art. 5 dello statuto sociale; - le azioni ordinarie della società sono ammesse alle negoziazioni presso il mercato telematico azionario organizzato e gestito da borsa italiana s.p.a. segmento star; - ad oggi i soggetti che partecipano direttamente o indirettamente, in misura superiore al 2% del capitale sociale sottoscritto di Reno De Medici S.p.A., rappresentato da azioni con diritto di voto, secondo le risultanze del libro soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell art. 120 del testo unico della finanza e da altre informazioni a disposizione, sono i seguenti: azionisti n azioni % sul capitale 3

4 ordinarie votante Cascades S.a.s in proprietà direttamente ,15 Industria e Innovazione S.p.A in proprietà direttamente ,07 Siano Dante in proprietà direttamente ed indirettamente tramite Industria della Costruzione S.p.A , Eurinvest Finanza Stabile S.r.l. in proprietà direttamente ,51 Bonati Fabio in proprietà direttamente ,50 La Società é a conoscenza dell esistenza di un patto parasociale ex art. 122 d.lgs. n. 58/98 avente ad oggetto le azioni della Società. Tale patto, stipulato in data 13 settembre 2007 ed entrato in vigore in data 1 marzo 2008 con durata triennale, ha ad oggetto: - la disciplina di taluni profili relativi alle regole di corporate governance, di Reno De Medici post fusione con Cascades Italia S.r.l. e l entrata del gruppo Cascades nella compagine azionaria anche a garanzia dell unitarietà di indirizzo della gestione; - limitazioni alla circolazione delle azioni al fine di assicurare stabilità al futuro assetto proprietario. In data 3 dicembre 2008, Alerion Industries S.p.A. ha ceduto la propria partecipazione alla società Industria e Innovazione S.p.A la quale ha aderito al patto di sindacato di Reno De Medici S.p.A.; In data 21 aprile 2010, Industria ed Innovazione S.p.A. ha comunicato che in data 15 aprile 2010 ha acquisito efficacia la fusione per incorporazione in Realty Vailog S.p.A. per effetto di tale operazione, la società incorporante Realty Vailog S.p.A. ha assunto la denominazione di Industria ed Innovazione S.p.A. subentrando a tutti gli effetti nel patto di sindacato; I nominativi degli attuali aderenti al patto e la percentuale del capitale rappresentata dalla partecipazione sindacata sono i seguenti: parte n. azioni sindacate % sulle azioni sindacate % sulle azioni aventi diritto di voto Cascades ,37% 36,15% Industria Innovazione e ,16% 9,07% 4

5 Eurinvest Stabile Finanza ,82% 5,51% IC (Industria della Costruzione) ,65% 5,42% totale ,00% 56,15% - l estratto di tale patto nonché le successive modifiche ed integrazioni sono state pubblicate sul quotidiano Milano & Finanza, e sono stati adempiuti tutti gli oneri di legge. La Società non è a conoscenza dell esistenza di altri patti parasociali ex art. 122 d.lgs. n. 58/98 aventi per oggetto azioni della Società. La Società non é soggetta ad altrui attività di direzione e coordinamento. Gli azionisti sono inviati a voler dichiarare l eventuale carenza di legittimazione al voto. Nessuno interviene. Si dà atto che, riguardo agli argomenti all ordine del giorno, sono stati regolarmente espletati gli adempimenti previsti dalle vigenti norme di legge e regolamentari. in particolare: il progetto di bilancio d esercizio, il bilancio consolidato, la relazione degli amministratori sulla gestione di cui costituisce apposita sezione la relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari della società ex art. 123 bis del testo unico della finanza; approvati dal consiglio di amministrazione del 26 marzo 2010, sono stati depositati in data 9 aprile 2010 presso la sede sociale e la Borsa Italiana s.p.a.; dal 9 aprile 2010 sono state messe a disposizione del pubblico, con le stesse modalità, la relazione del Collegio sindacale con allegato l elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti da ciascun membro effettivo in altre società, la relazione della società di revisione; la relazione illustrativa del Consiglio di amministrazione relativa alla proposta concernente il secondo punto all ordine del giorno è stata depositata in data 9 aprile 2010 presso la sede sociale e presso la Borsa Italiana S.p.A.; con riferimento al secondo punto all ordine del giorno, in data 9 aprile 2010 é stata messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, Borsa Italiana e sul sito internet la candidatura proposta dal socio Cascades S.a.s. con la relativa documentazione a supporto. Tutta la documentazione sopra elencata e' stata resa disponibile sul sito internet della società. 5

6 Si informa, inoltre, che, in conformità a quanto richiesto dalla Consob con comunicazione DAC/RM/ del 18 aprile 1996, gli onorari spettanti alla società di revisione Picewaterhousecoopers S.p.A. sono i seguenti: per la revisione del bilancio d esercizio 2009 un compenso (comprensivo dell adeguamento ISTAT di euro (oltre ad Iva e spese) a fronte di n ore impiegate; per la revisione del bilancio consolidato 2009 un compenso (comprensivo dell adeguamento ISTAT) di euro (oltre ad Iva e spese) a fronte di n. 401 ore impiegate; per la revisione della relazione semestrale un compenso (comprensivo dell adeguamento ISTAT) di euro (oltre ad Iva e spese) a fronte di n. 398 ore impiegate; per l attività di verifica della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili un compenso (comprensivo dell adeguamento ISTAT) di euro (oltre ad Iva e spese) a fronte di n. 200 ore impiegate. I corrispettivi annuali individuali e consolidati non includono il contributo Consob. Saranno allegati al verbale dell assemblea e contenuti nello stesso come parte integrante e sostanziale dello stesso e saranno a disposizione degli azionisti: l elenco nominativo dei soci che partecipano all assemblea, in proprio e per delega, completo di tutti i dati richiesti dalla Consob, con l indicazione delle rispettive azioni; l elenco nominativo degli azionisti che hanno espresso voto favorevole, contrario, o si sono astenuti o allontanati prima di ogni votazione e il relativo numero di azioni rappresentate in proprio e/o per delega; la sintesi degli interventi con l indicazione nominativa degli intervenuti, le risposte fornite e le eventuali repliche saranno contenute nel verbale dell assemblea. Per far fronte alle esigenze tecniche ed organizzative dei lavori, sono stati ammessi all assemblea, alcuni dipendenti e collaboratori della società e rappresentanti della società di revisione. Sono stati ammessi ad assistere all assemblea, con il consenso della Presidenza, senza tuttavia poter prendere la parola, giornalisti accreditati, esperti e analisti finanziari. Sono comunicate quindi le seguenti modalità tecniche di gestione dei lavori assembleari e di svolgimento delle votazioni. All atto della registrazione per l ingresso in assemblea, ogni azionista o delegato ha ricevuto una scheda di partecipazione, ovvero più schede se rappresenta per delega altri soci ed ha manifestato, per i deleganti, l eventuale intenzione di esprimere voto divergente. Gli intervenuti in proprio o per delega sono pregati di non assentarsi nel limite del possibile: se dovessero comunque abbandonare l assemblea prima delle votazioni o del termine dei lavori sono pregati di riconsegnare la scheda di partecipazione al personale incaricato. 6

7 L eventuale rientro in sala comporterà la restituzione della scheda e la correlata rilevazione della presenza. Nel caso di rilascio di più schede ad un unico delegato, la procedura considererà automaticamente uscito ed escluso dalla votazione il possessore di eventuali schede non consegnate al personale addetto ove il delegato si sia allontanato consegnando solo una o alcune schede. Prima di ogni votazione si darà atto degli azionisti presenti, accertando le generalità di coloro che abbiano a dichiarare di non voler partecipare alle votazioni. Prima di passare alla trattazione degli argomenti all ordine del giorno, si ricorda che i legittimati all esercizio del diritto di voto possono chiedere la parola su ciascun argomento all ordine del giorno. Al termine di tutti gli interventi su ciascun argomento trattato saranno fornite le risposte alle domande degli azionisti, previa eventuale sospensione dei lavori assembleari per un periodo di tempo limitato. La Presidenza si riserva rispondere direttamente alle domande ovvero invitare a farlo gli altri amministratori e i sindaci. Si comunica pure che: le votazioni avverranno per alzata di mano, con obbligo per coloro che esprimono voto contrario o astenuto di comunicare il nominativo ed il numero di azioni portate in proprio e/o per delega; la votazione sui singoli argomenti all ordine del giorno avverrà a chiusura della discussione sull argomento stesso. Riprende la parola il Presidente Dubé passando alla trattazione del primo punto all ordine del giorno. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2009; deliberazioni inerenti e conseguenti. Punto 1.1 approvazione del bilancio al 31 dicembre 2009; Relazioni del Consiglio di amministrazione, del Collegio sindacale e della società di revisione. deliberazioni inerenti e conseguenti. Punto 1.2. presentazione bilancio consolidato al 31 dicembre Su proposta dell Azionista sig. Ferla e con l approvazione unanime dell Assemblea viene omessa la lettura della Relazione Finanziaria al 31 dicembre 2009, della Relazione del Collegio Sindacale della Società di Revisione. 7

8 Il Presidente quindi sottopone all assemblea la seguente proposta di deliberazione sul primo punto all ordine del giorno, conforme a quella contenuta nella relazione del consiglio di amministrazione all assemblea: L assemblea ordinaria degli azionisti di Reno De Medici S.p.A.: - vista la relazione finanziaria al 31 dicembre 2009 composta dalla relazione del Consiglio di amministrazione, corredata di ogni altro documento e di cui costituisce apposita sezione la relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari della società ex art. 123 bis del testo unico della finanza; - vista la relazione del Collegio sindacale; - presa visione del bilancio al ; - preso atto della relazione di Pricewaterhousecoopers S.p.A. delibera di approvare la relazione finanziaria al 31 dicembre 2009 comprensiva del bilancio d esercizio, della relazione del Consiglio di amministrazione, della relazione sulla gestione, di ogni altro documento e relazione; di approvare la proposta formulata dal consiglio di amministrazione di rinviare a nuovo la perdita dell esercizio 2009 pari a euro ,00; di conferire delega al Presidente del Consiglio di amministrazione e all Amministratore delegato, disgiuntamente tra loro, di porre in essere ogni atto necessario alla pubblicazione e al deposito del bilancio al 31 dicembre Il Presidente informa che la società di revisione Pricewaterhousecoopers S.p.A., incaricata di esprimere il giudizio sul bilancio ai sensi del D.Lgs. n. 58/98, ha rilasciato la relativa relazione contenente un giudizio senza rilievi. L Amministratore Delegato ing. Ignazio Capuano illustra brevemente i risultati dell esercizio. Viene aperta la discussione sulla Relazione Finanziaria 2009 comprensiva del Bilancio 2009 e della relazione del Consiglio di Amministrazione e, invitati gli azionisti che intendano prendere la parola a voler comunicare tale loro intenzione nonché a contenere temporalmente nei limiti stabiliti gli interventi al fine di consentire a tutti coloro che ne abbiano interesse di poter intervenire. Prende la parola l Azionista Chignoli, per rilevare come i risultati alla luce del contesto di mercato dimostrino la validità delle scelte compiute nella gestione. Significativo a tal riguardo appare il risultato operativo sia a livello consolidato che civilistico. Il Gruppo, continua Chignoli, si trova ad affrontare un momento importante ed in particolare deve essere pronto a rispondere alla rapida evoluzione tecnologica in atto. Merita allora apprezzamento l impegno nella ricerca e nello 8

9 sviluppo ed il fatto che gli investimenti siano stati mantenuti ad un buon livello per quasi 20 ml. Merita altresì apprezzamento l impegno nella formazione del personale. Chiede quali siano le possibili sinergie con Manucor e sottolinea l importanza della rinegoziazione dei finanziamenti che hanno spostato a medio termine parte del debito prima a breve termine. Conclude complimentandosi per l impegno del Presidente nella lingua italiana e domandando quali siano tendenze dei mercati e previsioni per il Nessun altro chiedendo la parola, l Amministratore delegato su invito del Presidente fornisce i chiarimenti richiesti dall Azionista osservando anzitutto che il 2010 pare caratterizzarsi sino ad ora da una maggior vivacità sotto il profilo dei volumi della domanda, ma anche da una tendenza all incremento dei costi delle materie prime; il che potrebbe provocare effetti non favorevoli sul margine che peraltro si confida di riassorbire intervenendo sui prezzi. Sempre su invito del Presidente, ed in merito alla richiesta formulata dall Azionista Chignoli circa possibili sinergie con la Manucor, l Ing. Garofano ricorda come il Gruppo RDM operi nel settore degli imballaggi rigidi, mentre Manucor in quello degli imballaggi flessibili. Si aprono così prospettive per sinergie commerciali e possibilità di sviluppo di prodotti innovativi.. Dopo un 2010, che si profila di transizione, si potrà confidare in risultati soddisfacenti, tanto più ove si riesca a mettere a punto prodotti innovativi che rispondano all esigenza molto sentita di ecocompatibilità. Sempre l ing. Garofano sottolinea l importanza della ridefinizione delle condizioni dei Contratti di Finanziamento esistenti con IntesaSanPaolo e Unicredit, rinegoziazione che ha consentito di dedicare le risorse che avrebbero dovuto essere destinate nel 2009 e 2010 a parziali rimborsi a sostenere gli investimenti e l innovazione per migliorare la competitività del gruppo. In ciò le Banche finanziatrici hanno senz altro dimostrato sensibilità e lungimiranza. Essendosi conclusi gli interventi, il Presidente mette in votazione la proposta di deliberazione di cui sopra e rinnova la richiesta agli intervenuti di dichiarare eventuali carenze di legittimazione al voto ai sensi di legge e di statuto. Sono presenti n. 12 azionisti, rappresentanti in proprio e/o per delega n azioni pari al 58,689% delle n azioni costituenti il capitale sociale e il Presidente dà corso alla votazione per alzata di mano (ore 12,10). L assemblea approva unanime e il Presidente proclama il risultato. Il Presidente riprende la parola e passa alla trattazione del secondo punto all ordine del giorno. Nomina di n. 1 membro del consiglio di amministrazione. 9

10 2.1. Determinazioni in merito al numero dei componenti del consiglio di amministrazione; 2.2. Nomina di n. 1 membro del consiglio di amministrazione Propone preliminarmente di trattare unitamente i punti n e 2.2. dell ordine del giorno. L assemblea unanime approva. Il Presidente: - ricorda che la nomina di un membro del Consiglio di amministrazione è disciplinata dall art. 12 dello statuto sociale il cui disposto è riportato nella citata relazione degli amministratori; - comunica che è stata presentata una sola candidatura da parte del socio Cascades s.a.s. che ha indicato Mr. Robert Hall alla carica di consigliere; - segnala che unitamente alla candidatura, è stato depositato il curriculum vitae di Mr. Hall, contenente l informativa sulle caratteristiche personali e professionali, la dichiarazione attestante l inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità nonché la certificazione comprovante il possesso di partecipazione azionaria da parte del socio proponente; - dà atto che la candidatura di Mr. Hall, corredata della documentazione citata è stata messa a disposizione del pubblico dal 13 aprile 2010 presso la sede sociale, Borsa Italiana e sul sito internet della Società; - propone di non dare lettura della documentazione, salvo che non vi siano dissensi da parte degli azionisti o loro delegati intervenuti. L Assemblea unanime approva. Il Presidente: - ricorda che ai sensi di statuto, nel caso in cui nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall assemblea, l assemblea dei soci può deliberare di ridurre il numero dei componenti il Consiglio a quello degli amministratori in carica per il periodo di durata residuo del loro mandato; - ricorda che con delibera del 4 aprile 2008, l assemblea degli azionisti aveva fissato in n. 11 i membri del Consiglio di amministrazione fissandone la relativa scadenza all approvazione del bilancio 2010, e che tutti i membri erano tratti dall unica lista allora presentata, composta, appunto, da 11 membri; - apre la discussione e per consentire di regolare al meglio la discussione, invita gli azionisti che intendano prendere la parola prego volerlo comunicare la loro intenzione. Il dr. Scalini rappresentante dell azionista Industria e Innovazione S.p.A. prende la parola per proporre all assemblea di confermare in 11 il numero dei componenti il Consiglio di amministrazione conformemente alla delibera assembleare del 4 aprile 2008 e di porre in votazione l unica candidatura ricevuta nominando M. Robert Hall membro del Consiglio di amministrazione sino all approvazione del bilancio

11 Nessuno chiede la parola e quindi viene messa in votazione per alzata di mano la proposta formulata dall azionista Industria e Innovazione di confermare in n. 11 il numero dei componenti il Consiglio di amministrazione conformemente alla delibera assembleare del 4 aprile 2008 e di nominare Mr. Rober Hall membro del Consiglio di amministrazione sino all approvazione del bilancio 2010 e ad esprimere il proprio voto mediante alzata di mano. L assemblea (ore 12,18) approva a maggioranza. Astenute n, azioni (Fraccacreta per 1199 Helathcare) e 2000 azioni (Pioneer Asset solo sulla nomina). Favorevoli gli altri intervenuti. Il Presidente proclama il risultato. Non essendovi altri argomenti da trattare e nessuno chiedendo la parola, il Presidente dichiara chiusa la riunione alle ore 12,20 e ringrazia il Vice Presidente per l aiuto e tutti gli azionisti. Il Segretario (f.to Piergaetano Marchetti) Il Presidente (f.to Christian Dubè) Il Vice Presidente (f.to Giuseppe Garofano) 11

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