OSSERVAZIO I I MERITO AL DOCUME TO DI CO SULTAZIO E PREDISPOSTO DAL MI ISTERO DELL ECO OMIA, DIPARTIME TO DEL TESORO, PER L ATTUAZIO E DELLA DIRETTIVA 2006/43/CE Lo scrivente I.N.R.C. - che per statuto tutela gli interessi economici e morali dei revisori contabili iscritti nel registro dei revisori contabili presa visione del documento predisposto dal Ministero dell Economia e delle Finanze (MEF) per l attuazione della Direttiva 2006/43/CE, formula le seguenti osservazioni, non senza esprimere pieno compiacimento ed apprezzamento per la completa e dettagliata attività di ricognizione normativa e di analisi delle modifiche normative richieste, posta in essere con il documento suddetto. Ad avviso dell I.N.R.C., la parte della Direttiva comunitaria che maggiormente appare in grado di incidere sull assetto normativo attualmente vigente è costituita dall art. 32 e dalla previsione ivi contenuta di un sistema efficace di controllo pubblico dei revisori legale e delle imprese di revisione, il quale dovrà essere diretto da persone esterne alla professione di revisore che abbiano delle buono conoscenze nelle materie rilevanti per la professione. Sul punto, il documento di consultazione predisposto dal MEF evidenzia in primo luogo, l evidente irrazionalità e macchinosità del sistema attualmente vigente, nell ambito del quale si intersecano in modo del tutto ingiustificato una serie di organismi (il Ministero della Giustizia, la Commissione Centrale per i Revisori Contabili ed il Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili) le cui competenze da un lato si sovrappongono parzialmente con un inutile aggravio e dispendio di risorse umane e finanziarie e dall altro risultano in parte assegnate in modo tale da creare effetti distorsivi per il corretto operare delle regole concorrenziali, cui anche le attività professionali sono soggette. Di conseguenza, nel documento di consultazione si auspica espressamente che l attuazione della Direttiva possa rappresentare l occasione per procedere ad una complessa riorganizzazione del sistema di vigilanza sui revisori contabili. Tale aspetto appare fondamentale e prioritario anche per l I.N.R.C.. Ufficio di rappresentanza: Via del Tritone, 91 00186 Roma

Sul punto, si ritiene ineludibile partire dalla premessa segnalata anche nel documento predisposto per la consultazione che l Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato, con parere del 14 settembre 2006, ha espressamente segnalato al Parlamento e al Governo gli effetti distorsivi della concorrenza che derivano dagli artt. 6 e 7 del D.Lgs. 28/2006, il quale attribuisce al Consiglio nazionale dei dottori commercialisti e degli esperti contabili competenze in materia di formazione continua e di controllo nei confronti degli iscritti e nel registro dei revisori contabili. Secondo il parere dell AGCM, infatti, le norme in esame attribuiscono ai dottori commercialisti ed esperti contabili una competenza esclusiva in materia di gestione del registro dei revisori dei conti e di formazione che non solo non appaiono giustificate, ma contrasterebbero con il principio di imparzialità e con la normativa a tutela della concorrenza, individuando i controllori deputati alla vigilanza tra gli stessi professionisti controllati. Ad avviso dell I..R.C., ciò determina delle precise conseguenze di cui è indispensabile tener conto in sede di attuazione della Direttiva, secondo i seguenti criteri. Nel documento in esame si prevede espressamente la possibile creazione di un organismo indipendente (Autorità, Comitato o Commissione) al quale siano attribuite, nei confronti dei revisori iscritti nel neocostituito Albo, le competenze in materia di abilitazione ed iscrizione all Albo, adozione dei principi di deontologia professionale, formazione continua, accertamento delle violazioni ed irrogazione delle sanzioni, ecc.). Circa la composizione di tale organismo di controllo pubblico, il documento in esame ipotizza, altresì, una composizione mista, con la designazione della maggioranza dei membri da parte di soggetti pubblici e la partecipazione minoritaria di rappresentanti designati dalle professioni, ai sensi dell art. 32, par. 3, della DRC (nonché nel rispetto dei principi di indipendenza e imparzialità richiamati dall Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato). Il MEF propone, inoltre, di consentire che alcune della attività relative al controllo pubblico siano delegate ad enti privati, sottoposto ai poteri sanzionatori e di vigilanza esercitati dall organismo di controllo pubblico.

Ebbene, sulla base di quanto sin qui affermato, dal documento in esame emergono ad avviso dell I.N.R.C. taluni punti fermi che meritano assoluta conferma, accanto ad alcuni aspetti maggiormente suscettibili di una (parzialmente) differente regolamentazione. In particolare, nel documento del MEF ben viene recepita la previsione contenuta nella Direttiva di un duplice livello di controllo dei revisori contabili: - su un primo livello si pongono, infatti, le c.d. autorità competenti che, secondo quanto previsto dall art. 3 della Direttiva, sono responsabili per l abilitazione dei revisori legali e delle imprese di revisione contabile e che.. possono essere associazioni professionali a condizione che siano soggette a un sistema di controllo pubblico ; - su un secondo livello si pone, invece il sistema di controllo pubblico il quale, a norma dell art. 32, par. 4 della Direttiva, assume la responsabilità finale del controllo: a) dell abilitazione e dell iscrizione all albo dei revisori legali e delle imprese di revisione contabile; b) dell adozione di principi di deontologia professionale, dei principi di controllo interno della qualità e dei principi di revisione; c) della formazione continua, del controllo della qualità e dei sistemi investigativi e disciplinari. Tale articolazione appare senz altro necessaria e da confermare. Ciò consente, tuttavia, di rimarcare come tale articolazione del controllo dei revisori contabili su un duplice livello, è proprio quella già prevista in relazione a tutte le altre categorie professionali esistenti nel nostro ordinamento, le quali sono normalmente organizzate in Ordini professionali, responsabili della gestione del relativo Albo, ma sottoposte alla vigilanza del Ministero competente. Ciò è proprio quanto l I.N.R.C. auspica avvenga anche in relazione alla categoria dei revisori contabili per i quali: - l esercizio dell attività professionale è subordinata alla previa iscrizione in un apposito Albo, i cui dati sono accessibili al pubblico;

- l iscrizione all Albo richiede il previo superamento di un esame teorico pratico, i cui contenuti sono dettagliatamente disciplinati da normativa di derivazione comunitaria; - esiste un controllo circa il mantenimento dell iscrizione dell Albo suddetto; - viene ora previsto l obbligo di approvazione di rispetto di un codice di deontologia professionale; - viene ora previsto l obbligo per gli iscritti nell Albo di una formazione professionale continua, volta alla conservazione ed al potenziamento della professionalità di base già acquisita con l iscrizione nell Albo. In sintesi, l I.N.R.C. concorda sulla necessaria previsione di tale duplice livello di controllo, il quale tuttavia - potrebbe essere efficacemente articolato secondo le seguenti indicazioni: - il primo livello di controllo quello svolto dalle c.d. autorità competenti che, secondo quanto previsto dall art. 3 della Direttiva, sono responsabili per l abilitazione dei revisori legali e delle imprese di revisione contabile ben potrebbe essere esercitato da un soggetto rappresentativo della categoria professionale dei revisori contabili, un vero e proprio Ordine professionale, al quale dovrebbero obbligatoriamente appartenere (con corrispondente obbligo di contribuzione) tutti gli iscritti nell Albo. Ciò appare sicuramente in linea con quanto richiesto dalla Direttiva, la quale consente addirittura che tali autorità competenti.. possono essere associazioni professionali a condizione che siano soggette a un sistema di controllo pubblico. Ed appare oltretutto l unico criterio rispettoso delle indicazioni fornite dall Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato, la quale ha espressamente condannato il vigente sistema di controllo per violazione del principio di imparzialità, ritenendo la medesima AGCM che il principio di imparzialità non possa essere salvaguardato da un

organo che sia espressione di interessi particolari riconducibili solo ad una parte dei professionisti iscritti al medesimo registro. - il secondo livello di controllo quello che, a norma dell art. 32, par. 4 della Direttiva, assume la responsabilità finale del controllo ben potrebbe essere rappresentato dal Ministero della Giustizia, come avviene per le altre professioni economico-giuridiche, attraverso quel sistema di vigilanza che si estrinseca in una responsabilità finale ed ultima del controllo svolto, ad un livello inferiore, dai singoli Ordini professionali. Conclusivamente, le proposte di modifica formulate dall I.N.R.C. concernono essenzialmente l individuazione dei soggetti deputati al controllo (nel duplice livello in cui esso deve essere articolato) dell attività dei revisori contabili. Per quanto riguarda il primo livello, si ritiene che la costituzione di un Ordine professionale dei revisori contabili sia l unica soluzione idonea a contemperare da un lato le esigenze di competenza del soggetto deputato allo svolgimento di tale compito e, dall altro la necessità di evitare che tale organo possa essere rappresentativo di interessi riconducibili ad una parte soltanto dei revisori contabili. Tale duplice esigenza, com è ovvio, può essere assicurata soltanto dalla circostanza che a tale Ordine professionale appartengano esclusivamente i soggetti iscritti nel registro dei revisori contabili. Si concorda, peraltro, sull indicazione contenuta nel documento di consultazione circa l obbligatoria contribuzione da parte di tutti gli iscritti all Albo, in quanto necessaria al finanziamento dell Ordine medesimo.

Per quanto riguarda il secondo livello, si propone invece il mantenimento del controllo pubblico in capo al Ministero della Giustizia, come avviene per gli altri ordini professionali e com è finora avvenuto per i revisori contabili attraverso la Commissione Centrale per i Revisori Contabili. Milano, 30 maggio 2008 Il Presidente (Virgilio Baresi) Per info : Presidente Virgilio Baresi cell. 3356024237