Tribunale Bologna 24.07.2007, n.7770 - ISSN 2239-7752 Direttore responsabile: Antonio Zama Considerazioni in tema di costituzione di società commerciali in Albania 22 Ottobre 2006 Leonardo Calà La normativa di riferimento per la costituzione di società commerciali in Albania è rappresentata dalla legge albanese n. 7638 del 19/11/1992. Le forme societarie previste sono essenzialmente quattro e, tra esse, le più diffuse per lo svolgimento di attività imprenditoriale sono la Shoqëri me përgjegjësi të kufizuar e la Shoqëri Anonime. Esistono, inoltre, altre tipologie di società commerciali (Fondi di Investimento, Società di Credito e Risparmio, Società Cooperative) la cui disciplina è demandata a leggi speciali. Shoqëri Komandite La disciplina giuridica di questo modello societario non si discosta complessivamente da quella prevista dall ordinamento italiano per la società in accomandita semplice. La compagine societaria si compone di due categorie di soci: accomandatari (illimitatamente responsabili) ed accomandanti (responsabili nei limiti del loro conferimento). La legge 7638 stabilisce che, da un lato, i soci accomandanti hanno diritto di essere informati sulla situazione societaria attraverso l analisi dei rendiconti finanziari, dall altro, non possono però partecipare all amministrazione della società. Per la costituzione di tale modello societario non è richiesto un capitale minimo. Shoqëri Kolektive Nella tipologia societaria in esame, alla stregua della società in nome collettivo italiana, tutti i soci sono illimitatamente e solidalmente responsabili per le obbligazioni sociali. Ogni socio è provvisto autonomamente del potere di rappresentanza e, quindi, del potere di obbligare la società nei confronti dei terzi. Non occorre un capitale minimo per la costituzione e la società si può estinguere come conseguenza di morte o incapacità di agire di un socio, così come per fallimento o revoca della licenza. Salvo diverse indicazioni dello statuto, tutti i soci possono essere amministratori. Shoqëri me përgjegjësi të kufizuar Tale modello societario può essere costituito da più soci o anche da un solo socio ( Sole Partner ). E una società di capitali, del tutto equivalente alla S.r.l. italiana, in virtù della quale ogni socio risponde delle obbligazioni sociali solo nella misura del capitale conferito ed il patrimonio personale di ciascun socio non viene dunque intaccato. L ammontare minimo del capitale sociale è stabilito in 100.000 lek (circa 800 euro). Prima di richiedere l iscrizione di una Sh.p.k. nel Registro commerciale dovrà essere interamente versato il capitale sociale. L assemblea generale dei soci deve essere convocata almeno una volta l anno e delibera in genere a maggioranza semplice; tuttavia, le modifiche allo statuto sono validamente adottate con una maggioranza di almeno il 75% del capitale sociale. Tra le funzioni spettanti all assemblea dei soci vi sono, in particolare, quelle di: a) nominare e revocare amministratori e, quando previsti, gli esperti contabili b) approvare il bilancio c) deliberare su distribuzione degli utili, copertura delle perdite, aumenti e riduzioni di capitale, misure di controllo sulla gestione della società d) modificare lo statuto. L amministrazione ordinaria spetta di diritto agli amministratori i quali non necessariamente devono essere
soci. Shoqëri Anonime La società per azioni albanese (Sh.A.) può essere costituita da un unico socio o da più soci. Il capitale sociale minimo per la costituzione è stabilito in 2.000.000 di lek (circa 16.000 euro); 10.000.000 lek (circa 79.000 euro) ove la società si avvalga di una offerta pubblica per la sottoscrizione delle azioni. Organi obbligatori della società sono l assemblea generale, gli amministratori (C.d.A. o Amministratore Unico) ed il consiglio dei supervisori. Le modifiche dello statuto possono essere deliberate solo in seno all assemblea straordinaria (quorum costitutivo 50% del capitale) e sono validamente approvate con il voto favorevole dei ¾ dei soci presenti. L assemblea ordinaria, per contro, può costituirsi con la presenza di una rappresentanza di azionisti che controllino almeno il 25% del capitale sociale e delibera validamente con la maggioranza semplice dei voti. Il consiglio di amministrazione di una Sh.A. ha il compito di adottare le decisioni relative alla gestione della società, tuttavia, le deliberazioni societarie più rilevanti sono demandate all assemblea generale degli azionisti. Il C.d.A. è nominato ed è soggetto al controllo del consiglio dei supervisori il quale, a sua volta, viene nominato per 2/3 dall assemblea dei soci e per 1/3 dai dipendenti della società. La legge n. 7638 prevede che le Sh.A. possano emettere azioni privilegiate che, nell eventualità di scioglimento della società, attribuiscono ai titolari particolari vantaggi in sede di ripartizione degli utili o nel rimborso delle azioni. Registro commerciale Le società vengono registrate nell ufficio del Registro commerciale ubicato presso il Tribunale distrettuale di Tirana. Il costo medio per la registrazione, comprensivo di costi amministrativi e spese notarili, è di circa 1000 euro. Entro 30 giorni dalla data del deposito, il tribunale delibera sulla richiesta; questa deve essere presentata dagli amministratori in caso di Shoqëri me përgjegjësi të kufizuar, dal consiglio di amministrazione ove sia richiesta la registrazione di una Shoqëri Anonime. Ai sensi della legge n. 7632 sulla prima parte del Codice di Commercio, la domanda di registrazione deve indicare la seguente documentazione: - una copia autenticata dell autorizzazione governativa (licenza), laddove richiesta per l esercizio di una determinata attività. La licenza è richiesta in Albania per svolgere la maggior parte delle attività imprenditoriali (ad es. fornitura servizi finanziari, trasporti, costruzioni, attività manifatturiere); fanno eccezione le attività di puro commercio per le quali non è richiesta alcuna autorizzazione; - la richiesta di registrazione: deve indicare il tipo di società prescelto, la sua durata, la denominazione, l ubicazione della sede legale, l ammontare del capitale sottoscritto o versato, la data di costituzione ed altre informazioni specifiche sulla società da registrare; - lo statuto e l atto costitutivo della società (da stipulare entrambi in lingua albanese e con atto notarile); - gli atti di nomina degli amministratori o dei membri del consiglio di amministrazione; - la lista dei membri del consiglio dei supervisori, laddove tale organo sia previsto; - un attestato dei conferimenti in natura ed in denaro dei soci; - una dichiarazione di avvenuto deposito del capitale sociale; se si tratta di una Sh.p.k. o di una Sh.A., è necessario allegare una dichiarazione rilasciata da una banca che attesti il versamento del capitale minimo richiesto; Successivamente all iscrizione nel registro commerciale occorre richiedere alle autorità fiscali un numero di identificazione fiscale. Con cadenza annuale sarà, altresì, necessario rinnovare la licenza commerciale (da non confondere con la licenza amministrativa). La normativa di riferimento per la costituzione di società commerciali in Albania è rappresentata dalla
legge albanese n. 7638 del 19/11/1992. Le forme societarie previste sono essenzialmente quattro e, tra esse, le più diffuse per lo svolgimento di attività imprenditoriale sono la Shoqëri me përgjegjësi të kufizuar e la Shoqëri Anonime. Esistono, inoltre, altre tipologie di società commerciali (Fondi di Investimento, Società di Credito e Risparmio, Società Cooperative) la cui disciplina è demandata a leggi speciali. Shoqëri Komandite La disciplina giuridica di questo modello societario non si discosta complessivamente da quella prevista dall ordinamento italiano per la società in accomandita semplice. La compagine societaria si compone di due categorie di soci: accomandatari (illimitatamente responsabili) ed accomandanti (responsabili nei limiti del loro conferimento). La legge 7638 stabilisce che, da un lato, i soci accomandanti hanno diritto di essere informati sulla situazione societaria attraverso l analisi dei rendiconti finanziari, dall altro, non possono però partecipare all amministrazione della società. Per la costituzione di tale modello societario non è richiesto un capitale minimo. Shoqëri Kolektive Nella tipologia societaria in esame, alla stregua della società in nome collettivo italiana, tutti i soci sono illimitatamente e solidalmente responsabili per le obbligazioni sociali. Ogni socio è provvisto autonomamente del potere di rappresentanza e, quindi, del potere di obbligare la società nei confronti dei terzi. Non occorre un capitale minimo per la costituzione e la società si può estinguere come conseguenza di morte o incapacità di agire di un socio, così come per fallimento o revoca della licenza. Salvo diverse indicazioni dello statuto, tutti i soci possono essere amministratori. Shoqëri me përgjegjësi të kufizuar Tale modello societario può essere costituito da più soci o anche da un solo socio ( Sole Partner ). E una società di capitali, del tutto equivalente alla S.r.l. italiana, in virtù della quale ogni socio risponde delle obbligazioni sociali solo nella misura del capitale conferito ed il patrimonio personale di ciascun socio non viene dunque intaccato. L ammontare minimo del capitale sociale è stabilito in 100.000 lek (circa 800 euro). Prima di richiedere l iscrizione di una Sh.p.k. nel Registro commerciale dovrà essere interamente versato il capitale sociale. L assemblea generale dei soci deve essere convocata almeno una volta l anno e delibera in genere a maggioranza semplice; tuttavia, le modifiche allo statuto sono validamente adottate con una maggioranza di almeno il 75% del capitale sociale. Tra le funzioni spettanti all assemblea dei soci vi sono, in particolare, quelle di: a) nominare e revocare amministratori e, quando previsti, gli esperti contabili b) approvare il bilancio c) deliberare su distribuzione degli utili, copertura delle perdite, aumenti e riduzioni di capitale, misure di controllo sulla gestione della società d) modificare lo statuto. L amministrazione ordinaria spetta di diritto agli amministratori i quali non necessariamente devono essere soci. Shoqëri Anonime La società per azioni albanese (Sh.A.) può essere costituita da un unico socio o da più soci. Il capitale sociale minimo per la costituzione è stabilito in 2.000.000 di lek (circa 16.000 euro); 10.000.000 lek (circa 79.000 euro) ove la società si avvalga di una offerta pubblica per la sottoscrizione delle azioni. Organi obbligatori della società sono l assemblea generale, gli amministratori (C.d.A. o Amministratore Unico) ed il consiglio dei supervisori. Le modifiche dello statuto possono essere deliberate solo in seno all assemblea straordinaria (quorum costitutivo 50% del capitale) e sono validamente approvate con il voto favorevole dei ¾ dei soci presenti. L assemblea ordinaria, per contro, può costituirsi con la presenza di una rappresentanza di azionisti che controllino almeno il 25% del capitale sociale e delibera validamente con la maggioranza semplice dei voti. Il consiglio di amministrazione di una Sh.A. ha il compito di adottare le
decisioni relative alla gestione della società, tuttavia, le deliberazioni societarie più rilevanti sono demandate all assemblea generale degli azionisti. Il C.d.A. è nominato ed è soggetto al controllo del consiglio dei supervisori il quale, a sua volta, viene nominato per 2/3 dall assemblea dei soci e per 1/3 dai dipendenti della società. La legge n. 7638 prevede che le Sh.A. possano emettere azioni privilegiate che, nell eventualità di scioglimento della società, attribuiscono ai titolari particolari vantaggi in sede di ripartizione degli utili o nel rimborso delle azioni. Registro commerciale Le società vengono registrate nell ufficio del Registro commerciale ubicato presso il Tribunale distrettuale di Tirana. Il costo medio per la registrazione, comprensivo di costi amministrativi e spese notarili, è di circa 1000 euro. Entro 30 giorni dalla data del deposito, il tribunale delibera sulla richiesta; questa deve essere presentata dagli amministratori in caso di Shoqëri me përgjegjësi të kufizuar, dal consiglio di amministrazione ove sia richiesta la registrazione di una Shoqëri Anonime. Ai sensi della legge n. 7632 sulla prima parte del Codice di Commercio, la domanda di registrazione deve indicare la seguente documentazione: - una copia autenticata dell autorizzazione governativa (licenza), laddove richiesta per l esercizio di una determinata attività. La licenza è richiesta in Albania per svolgere la maggior parte delle attività imprenditoriali (ad es. fornitura servizi finanziari, trasporti, costruzioni, attività manifatturiere); fanno eccezione le attività di puro commercio per le quali non è richiesta alcuna autorizzazione; - la richiesta di registrazione: deve indicare il tipo di società prescelto, la sua durata, la denominazione, l ubicazione della sede legale, l ammontare del capitale sottoscritto o versato, la data di costituzione ed altre informazioni specifiche sulla società da registrare; - lo statuto e l atto costitutivo della società (da stipulare entrambi in lingua albanese e con atto notarile); - gli atti di nomina degli amministratori o dei membri del consiglio di amministrazione; - la lista dei membri del consiglio dei supervisori, laddove tale organo sia previsto; - un attestato dei conferimenti in natura ed in denaro dei soci; - una dichiarazione di avvenuto deposito del capitale sociale; se si tratta di una Sh.p.k. o di una Sh.A., è necessario allegare una dichiarazione rilasciata da una banca che attesti il versamento del capitale minimo richiesto; Successivamente all iscrizione nel registro commerciale occorre richiedere alle autorità fiscali un numero di identificazione fiscale. Con cadenza annuale sarà, altresì, necessario rinnovare la licenza commerciale (da non confondere con la licenza amministrativa). TAG: Diritto commerciale, Diritto dei Paesi extra UE, Diritto del commercio internazionale, Diritto internazionale, Diritto societario Avvertenza La pubblicazione di contributi, approfondimenti, articoli e in genere di tutte le opere dottrinarie e di commento (ivi comprese le news) presenti su Filodiritto è stata concessa (e richiesta) dai rispettivi autori, titolari di tutti i diritti morali e patrimoniali ai sensi della legge sul diritto d'autore e sui diritti connessi (Legge 633/1941). La riproduzione ed ogni altra forma di diffusione al pubblico delle predette opere (anche in parte), in difetto di autorizzazione dell'autore, è punita a norma degli articoli 171, 171-bis, 171- ter, 174-bis e 174-ter della menzionata Legge 633/1941. È consentito scaricare, prendere visione, estrarre copia o stampare i documenti pubblicati su Filodiritto nella sezione Dottrina per ragioni esclusivamente
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