Fiscal News La circolare di aggiornamento professionale N. 159 26.05.2015 La sottoscrizione del bilancio Categoria: Bilancio e contabilità Sottocategoria: Varie Secondo quanto previsto dall articolo 2435, comma 1, C.c., entro 30 giorni dall approvazione gli amministratori devono depositare presso il Registro delle Imprese una copia del bilancio d esercizio, completo di tutti gli allegati e del verbale di approvazione. I documenti e gli atti da inviare alle Camere di commercio, compresa la distinta, devono essere sottoscritti con la firma digitale. L apposizione della firma digitale sui file contenenti il bilancio (in formato XBRL) e gli altri documenti allegati (compresa la distinta) è effettuata, in generale, da parte dell amministratore della società in carica al momento del deposito del bilancio. A tal fine, essendo necessario apporre sui documenti la firma digitale, almeno uno degli amministratori della società deve essere in possesso dell apposita smart card. Se i soggetti tenuti al deposito o all iscrizione di atti e documenti alla CCIAA non sono ancora in possesso di firma digitale, possono avvalersi per la presentazione delle istanze e le denunce al Registro delle Imprese di un procuratore che ne sia provvisto. Premessa Il bilancio deve essere depositato presso il Registro delle Imprese competente in base all ubicazione della sede legale della società o del consorzio, oppure della sede secondaria in caso di società estera. Il bilancio può essere depositato utilizzando una delle seguenti modalità: invio con firma digitale; cd rom, chiavetta USB con firma digitale; bilancio on-line. Non può essere presentato alcun modello o documento cartaceo. 1
Modello telematico con firma digitale La prima modalità prevede la presentazione del bilancio in via telematica, sottoscritto mediante firma digitale. La pratica, prodotta mediante specifico software, è inviata utilizzando l apposita procedura telematica denominata Telemaco. I documenti digitali, conformi ai documenti cartacei trascritti e sottoscritti sui libri sociali, sono prodotti con un procedimento tecnico tale da garantire la riproduzione fedele e duratura degli originali cartacei. In particolare, ciò avviene mediante la riproduzione su file del contenuto dei documenti originali. In quest ultimo caso, il documento elettronico, in mancanza della firma autografa, deve riportare l indicazione dei nominativi e della qualifica dei sottoscrittori, nonché la data di sottoscrizione dell originale. Cd rom, chiavetta USB con firma digitale La seconda modalità indicata in premessa ricalca sostanzialmente quella sopraindicata, ma prevede che la presentazione del bilancio avvenga tramite supporto informatico (cd rom e chiavetta USB) da consegnare o inviare tramite posta (a mezzo raccomandata AR). Detto supporto deve contenere: il modello informatico di presentazione (modello B); la distinta di presentazione (compilati tramite specifico software); nonché il bilancio e gli altri allegati in formato elettronico sottoscritti utilizzando la firma digitale. Tale modalità è sconsigliata da alcune CCIAA, dati i problemi tecnici connessi con l archiviazione ottica dei documenti. Bilancio on line L ultima procedura non richiede l installazione di uno specifico software e può essere utilizzata solo nel caso in cui l elenco soci: sia confermato (in quanto non variato rispetto all anno precedente); non debba essere depositato (Srl, società per azioni quotate in mercato regolamentato, società consortili a responsabilità limitata, società cooperative). In caso contrario, il deposito deve avvenire mediante una delle due modalità sopra descritte. I documenti da allegare (bilancio, verbale di approvazione, ecc.) devono essere preparati e firmati digitalmente prima della compilazione on-line della Scheda Deposito Bilanci. 2
Il sistema Bilanci On-line prevede che la pratica sia compilata via web-browser, collegandosi al sito Telemaco, alla voce Deposito Bilancio. Tale modalità, come confermato da Unioncamere: è in grado di garantire una più veloce ed agevole predisposizione e spedizione della pratica e non richiede l installazione di software specifico. Le fasi in cui si può suddividere il deposito on line del bilancio sono le seguenti: compilazione della pratica; inserimento dei files allegati; sottoscrizione della distinta; invio della pratica. Come precisato da Unioncamere qualunque sia lo strumento utilizzato per la generazione dell istanza XBRL, è buona prassi provvedere alla sua verifica formale (validazione) per verificarne la correttezza e garantire il buon esito della spedizione al Registro delle Imprese. A tal fine, sul sito http://tebe.infocamere.it è disponibile TEBE PLUS, che consente: la verifica della correttezza formale del file (rispetto della tassonomia, quadratura delle voci di bilancio, ecc.) contenente il prospetto contabile in formato XBRL. Tale procedura garantisce il superamento dei controlli specifici nell istruttoria camerale ; la visualizzazione dell istanza XBRL in formato html, pdf o la trasformazione in formato csv. Sottoscrizione digitale della pratica Indipendentemente dalla modalità utilizzata, i documenti e gli atti da inviare alle Camere di commercio, compresa la distinta, devono essere sottoscritti con la firma digitale. L apposizione della firma digitale sui file contenenti il bilancio (in formato XBRL) e gli altri documenti allegati (compresa la distinta) è effettuata, in generale, da parte dell amministratore della società in carica al momento del deposito del bilancio. A tal fine, essendo necessario apporre sui documenti la firma digitale, almeno uno degli amministratori della società deve essere in possesso dell apposita smart card. 3
Alternativamente alla smart card è possibile sottoscrivere digitalmente i documenti anche attraverso la business key, una chiave USB evoluta che consente di: firmare digitalmente i documenti con pieno valore legale; accedere ai servizi on line delle Pubbliche Amministrazioni; avere disponibili e aggiornati sulla chiavetta stessa tutti i documenti della propria impresa depositati al Registro delle Imprese presso la Camera di commercio. Se l invio telematico è effettuato dall amministratore per il tramite di un intermediario, sulla distinta deve essere apposta anche la firma digitale di quest ultimo. Procuratore speciale Se i soggetti tenuti al deposito o all iscrizione di atti e documenti alla CCIAA non sono ancora in possesso di firma digitale, possono avvalersi per la presentazione delle istanze e le denunce al Registro delle Imprese di un procuratore che ne sia provvisto. Per il conferimento della procura deve essere utilizzato lo specifico modello cartaceo, fornito da Unioncamere, di Procura speciale, domiciliazione e dichiarazioni sostitutive dell atto di notorietà sul quale l amministratore deve apporre la propria firma autografa. Alla pratica va allegata la copia informatica del documento di identità del soggetto conferente la procura. Né la procura speciale né il documento d identità devono essere convertiti nel formato PDF/A-1. La possibilità di avvalersi di un procuratore speciale non è consentita in tutte le Camere di commercio. Occorre, quindi, procedere ad una verifica preliminare in tal senso. In mancanza i soggetti tenuti al deposito possono rivolgersi ad un intermediario abilitato. Intermediario abilitato Se il deposito del bilancio è affidato ad un professionista abilitato ai sensi dell art. 2, comma 54, Legge n. 350/2003 è sufficiente la presenza della sola firma digitale dello stesso (ad esempio, dottore commercialista). Se il professionista non è in possesso del certificato di sottoscrizione con ruolo deve inserire nel modello XX NOTE la seguente (o analoga) dicitura: Il sottoscritto..., iscritto all Albo dei dottori commercialisti e degli esperti contabili di... al n., dichiara, ai sensi degli 4
artt. 46 e 47 del D.P.R. n. 445/2000, di non avere provvedimenti disciplinari in corso che comportino la sospensione dall esercizio della professione, e di essere stato incaricato dal legale rappresentante protempore della società all assolvimento del presente adempimento. L incarico per il deposito del bilancio, conferito al professionista dal legale rappresentante della società: deve risultare da un documento da conservare presso la sede sociale; può essere ricompreso, come specificato dal Ministero delle Attività Produttive nella Circolare 20 aprile 2004, n. 3575/C, anche in una procura avente un oggetto più ampio, eventualmente conferita ai professionisti per l espletamento di incarichi ulteriori tra i quali sia inclusa ed indicata in modo chiaro ed univoco la facoltà di deposito (e attestazione) del bilancio. Conformità dei documenti presentati Il soggetto che firma digitalmente i documenti (amministratore o professionista incaricato) deve dichiarare la conformità del documento informatico all originale conservato presso la società. Tale dichiarazione va apposta su tutti i documenti depositati. In particolare: sui documenti depositati in formato PDF/A-1, può essere apposta la seguente formula: Copia corrispondente ai documenti conservati presso la società ; con riguardo alla dichiarazione di conformità dei dati inseriti nel bilancio in formato XBRL è necessario distinguere le seguenti 3 ipotesi: a) il prospetto contabile approvato dall Assemblea costituisce la stampa del file XBRL. In tal caso, in calce alla Nota integrativa è necessario riportare la seguente dicitura: Il documento informatico in formato XBRL contenente lo stato patrimoniale, il conto economico e la presente Nota integrativa sono conformi ai corrispondenti documenti originali depositati presso la società ; b) il file XBRL differisce dal documento cartaceo approvato dall Assemblea. In tal caso, dovrà essere depositato il prospetto contabile anche in formato PDF/A-1 e, pertanto, in calce alla Nota integrativa è necessario riportare la seguente dicitura: Lo stato patrimoniale, il conto economico e la Nota integrativa sono redatti in modalità non conforme alla tassonomia italiana XBRL in quanto la stessa non è sufficiente a rappresentare la particolare situazione aziendale, nel rispetto dei principi di chiarezza, 5
correttezza e veridicità di cui all art. 2423 del Codice civile ; c) il bilancio in formato XBRL firmato digitalmente rappresenta il file informatico originale conservato dalla società. Ciò si verifica nel caso (non frequente) in cui l Assemblea approva un file informatico senza la versione cartacea dello stesso. In tal caso il documento è sottoscritto digitalmente dal legale rappresentante della società e non è richiesta alcuna dichiarazione di conformità. In calce alla Nota integrativa è altresì necessario riportare la dichiarazione di veridicità del bilancio e la rispondenza dello stesso alle risultanze delle scritture contabili. Rettifica del bilancio depositato Per rettificare il bilancio precedentemente depositato, è necessario effettuare un nuovo deposito, completo di tutta la documentazione e dell elenco soci (se dovuto); per segnalare che si tratta di una rettifica, al modello B deve essere allegato il modello XX Note recante la seguente dicitura: Nuova approvazione a rettifica del precedente deposito effettuato in data, al prot. n... Se invece il bilancio approvato, agli atti della società, è corretto, ma la copia depositata al Registro Imprese è errata, va effettuato un nuovo deposito, completo di tutta la documentazione, senza, però, l elenco soci. Nel modello XX Note va riportata la dicitura A rettifica del precedente deposito effettuato in data..., al prot. nr... e va allegata la dichiarazione degli amministratori che evidenzi le parti aggiunte, soppresse o modificate. - Riproduzione riservata - 6