Unità di staff Coordinamento Aziende Pubbliche STATUTO (deliberato in data 7.6.2010) Art. 1) DENOMINAZIONE È costituita, a norma dell'art. 2615 ter C.C., una società consortile a responsabilità limitata, senza fini di lucro, con denominazione: "SOCIETA CONSORTILE PER LE RICERCHE APPLICATE ALL AMBIENTE ED ALLE ENERGIE RINNOVABILI S.C.R.L. in sigla " CSEAB S.C.R.L. nel seguito indicata come Società. Art. 2) SEDE La società ha sede legale in Brescia. Essa potrà istituire e sopprimere sedi operative, uffici e rappresentanze anche altrove, nel rispetto delle vigenti disposizioni di legge. Art. 3) DOMICILIAZIONE Il domicilio dei soci, degli amministratori, dei sindaci e del revisore, se nominati, per i loro rapporti con la società, è quello risultante dai libri sociali. Art. 4) DURATA La durata della società è fissata fino al 31/12/2050. Tale scadenza potrà essere prorogata o la società anticipatamente sciolta, previa delibera assembleare con la maggioranza qualificata dei 2/3. Art. 5) SCOPO E OGGETTO SOCIALE La società ha per oggetto l attività di: a) studi e ricerche, comprese le valutazioni di natura tecnico, economica, impiantistica e di sicurezza su : applicazioni civili ed industriali di tecnologie innovative in campo energetico; inquinamento atmosferico, dei suoli e delle acque, le relative tecnologie di trattamento e le loro applicazioni civili ed industriali; uso razionale del risparmio energetico; b) la diffusione dei risultati ottenuti presso le imprese e la collettività; c) la promozione presso la popolazione della cultura del risparmio energetico, dell impiego delle fonti di energia rinnovabili e della cura dell ambiente; nonché ogni tema ritenuto funzionale al raggiungimento dello scopo sociale.
Infine, la Società potrà compiere, nel rispetto delle disposizioni di legge, tutte le singole operazioni ritenute necessarie od utili per il raggiungimento dell'oggetto sociale. Potrà assumere partecipazioni in altre società, aventi oggetto analogo o connesso al proprio, a condizione che tale attività non assuma carattere prevalente rispetto all'attività della società e non venga svolta nei confronti del pubblico e quindi nei limiti e con le modalità previste dal D.Lgs. 385/93 e dalle disposizioni delle competenti autorità. Art. 6) CATEGORIE DEI SOCI I soci sono distinti in due categorie. Soci fondatori sono i soci che hanno sottoscritto l atto. Soci aderenti sono i soci che hanno aderito successivamente alla società consortile secondo le modalità previste al successivo art. 7. Art. 7) AMMISSIONE DI NUOVI SOCI Possono entrare a far parte della Società, in qualità di soci aderenti, gli Enti pubblici o privati che per l attività concretamente svolta e per l esperienza acquisita possono contribuire, a insindacabile giudizio del Consiglio di Amministrazione, alla proficua realizzazione degli scopi della Società. Chi desidera divenire socio della società deve presentare domanda scritta al Consiglio di Amministrazione. Sull'ammissione dei nuovi soci delibera il Consiglio di Amministrazione. Qualora venga accolta la domanda e quindi si debba procedere ad un aumento del capitale sociale, gli amministratori dovranno procedere senza indugio alla convocazione dell'assemblea, affinché quest ultima deliberi in tal senso. Se la domanda di ammissione è accolta, il nuovo socio deve provvedere entro sessanta giorni dalla comunicazione della delibera del Consiglio, e comunque prima che si riunisca l assemblea, a versare le quote sociali ed una quota di ammissione nella misura determinata all'inizio di ogni esercizio sociale da parte del Consiglio di Amministrazione. La quota di ammissione dovrà essere imputata a riserva straordinaria. Art. 8) CAPITALE SOCIALE Il capitale sociale è stabilito in Euro 75.000,00 (settantacinquemila). Art. 9) FINANZIAMENTI E VERSAMENTI DEI SOCI La società potrà acquisire dai soci versamenti e finanziamenti, a titolo oneroso o gratuito, con o senza obbligo di rimborso, nel rispetto delle normative vigenti, con particolare riferimento a quelle che regolano la raccolta di risparmio tra il pubblico.
Salvo diversa determinazione, i finanziamenti effettuati dai soci a favore della società devono considerarsi infruttiferi. Sono esclusi contributi in denaro, diversi dalle quote sociali e di ammissione, a carico degli Enti Pubblici che in nessun caso potranno essere gravati per le obbligazioni derivanti da perdite di gestione o assunte dagli organi del Consiglio e comunque derivanti da patti che richiedano versamenti e contributi in denaro. Art. 10) TRASFERIMENTO DELLE PARTECIPAZIONI Le partecipazioni sono liberamente trasferibili tra i soci. Qualsiasi negozio traslativo, che abbia a oggetto l alienazione a soggetti estranei alla compagine sociale della piena o della nuda proprietà o dell usufrutto di partecipazioni al capitale sociale e dei diritti di sottoscrizione e di prelazione è subordinato all approvazione espressa del consiglio di amministrazione. Art. 11) FONDO CONSORTILE In aggiunta al capitale sociale, la società dispone di un fondo consortile costituito dalle eventuali eccedenze di bilancio, dalle riserve, dai versamenti dei soci a tale scopo destinati, dai proventi e da qualsiasi altro bene, pervenuti a qualunque titolo, e senza obbligo di restituzione, alla società. Per la durata della società non è consentito ai soci chiedere la divisione del fondo ed i creditori particolari dei soci non possono far valere i loro diritti sul fondo medesimo, sino a liquidazione della società. Il fondo consortile è costituito, inoltre, dalle quote di ammissione dei soci aderenti nella misura determinata all'inizio di ogni esercizio sociale da parte del Consiglio di Amministrazione. Non possono essere distribuiti ai soci utili od avanzi di esercizio di ogni genere e sotto qualsiasi forma. L attività svolta dalla Società a favore dei singoli soci e dei singoli soci a favore della Società o per suo incarico sarà regolata da specifici accordi contrattuali tra le parti. Art. 12) ESERCIZIO SOCIALE L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno. Art. 13) ASSEMBLEA L'assemblea deve essere convocata dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, anche fuori dalla sede sociale, purché in Italia. L'assemblea viene convocata con avviso spedito almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'adunanza, con lettera raccomandata, ovvero con qualsiasi altro mezzo idoneo ad assicurare la
prova dell'avvenuto ricevimento, fatto pervenire agli aventi diritto al domicilio risultante dai libri sociali. Nell avviso di convocazione può essere prevista una data ulteriore di seconda convocazione, per il caso in cui nell adunanza prevista in prima convocazione l assemblea non risulti legalmente costituita; comunque, anche in seconda convocazione valgono le medesime maggioranze previste per la prima convocazione. Art. 14) COMPETENZE DELL ASSEMBLEA DEI SOCI L Assemblea dei soci è competente per le materie riservate alla sua competenza dalla legge, dal presente statuto, nonché sugli argomenti che uno o più amministratori o tanti soci che rappresentino almeno un terzo del capitale sociale sottopongano alla sua approvazione. In ogni caso sono riservate alla competenza dell Assemblea: a) l approvazione del bilancio; b) la nomina degli amministratori e la struttura dell organo amministrativo; c) la nomina dei sindaci e del presidente del collegio sindacale o del revisore; d) le modificazioni dello statuto; e) la decisione di compiere operazioni che comportino una sostanziale modificazione dell oggetto sociale o una rilevante modificazione dei diritti dei soci; f) la nomina dei liquidatori e i criteri di svolgimento della liquidazione. g) l affidamento dell amministrazione della Società a non soci. Art. 15) DIRITTO DI VOTO Hanno diritto di voto i soci iscritti nel libro dei soci. Il voto del socio vale in misura proporzionale alla sua partecipazione al capitale sociale. Il socio moroso non può partecipare alle decisioni degli organi sociali. Art. 16) SVOLGIMENTO DELL'ASSEMBLEA L'assemblea è presieduta dal presidente del consiglio di amministrazione. In caso di assenza o di impedimento di questi, l'assemblea è presieduta dalla persona designata dagli intervenuti. Art. 17) DELEGHE Ogni socio che abbia diritto di intervenire all'assemblea può farsi rappresentare per delega scritta, che deve essere conservata dalla società. La rappresentanza non può essere conferita ad amministratori, ai sindaci o al revisore, se nominati. Art. 18) VERBALE DELL'ASSEMBLEA
Le deliberazioni dell'assemblea devono constare da verbale sottoscritto dal presidente e dal segretario, se nominato, o dal notaio. Il verbale deve indicare la data dell assemblea e, anche in allegato, l identità dei partecipanti e il capitale rappresentato da ciascuno; deve, altresì, indicare le modalità e il risultato delle votazioni e deve consentire, anche per allegato, l identificazione dei soci favorevoli, astenuti o dissenzienti. Il verbale deve riportare gli esiti degli accertamenti fatti dal presidente. Nel verbale devono essere riassunte, su richiesta dei soci, le loro dichiarazioni pertinenti all ordine del giorno. Art. 19) QUORUM COSTITUTIVI E DELIBERATIVI L'assemblea è regolarmente costituita con la presenza di tanti soci che rappresentino almeno la metà del capitale sociale e delibera a maggioranza assoluta. Nei casi previsti dal precedente articolo 14, lettere d), e), ed f) è comunque richiesto il voto favorevole di tanti soci che rappresentino i 2/3 del capitale sociale. Restano comunque salve le altre disposizioni di legge o del presente statuto che, per particolari decisioni, richiedano diverse specifiche maggioranze. Art. 20) CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Il Consiglio di Amministrazione è composto da un minimo di cinque a un massimo di quindici membri, nominati dall Assemblea su designazione dei soci, dura in carica tre anni. Gli amministratori possono essere revocati, anche prima della scadenza, con la maggioranza qualificata dei 2/3 dell Assemblea. L'amministrazione della Società può essere affidata anche a non soci. I soci fondatori e comunque il Comune di Brescia, l Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano, l Università degli Studi di Brescia e l ENEA, avranno diritto alla nomina di almeno un amministratore ciascuno ed alla sua sostituzione in caso di cessazione per qualsiasi causa dall incarico, se e fino a quando rivestano la qualità di soci. Se nel corso dell esercizio vengono a mancare uno o più amministratori l Assemblea provvede a sostituirli; gli amministratori così nominati restano in carica sino alla scadenza dell originario mandato triennale. Sino a contraria deliberazione dell Assemblea a maggioranza semplice, gli amministratori non sono vincolati al divieto di cui all'art. 2390 c.c., ed in considerazione della natura consortile della società essi sono dispensati dall'osservanza dell'art. 2391 c.c. Art. 21) POTERI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Il Consiglio di Amministrazione ha tutti i poteri di amministrazione ordinaria e straordinaria per il conseguimento degli scopi della Società.
Il Consiglio di Amministrazione nomina il Comitato Scientifico (art. 26) e istituisce, inoltre, Comitati o Commissioni, per problemi specifici. Il Consiglio di Amministrazione può conferire ad uno o più dei suoi componenti deleghe e responsabilità. Il Consiglio di Amministrazione determina annualmente l ammontare della quota di ammissione per eventuali soci aderenti. ART. 22) ADUNANZE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Il presidente convoca il consiglio di amministrazione, ne fissa l'ordine del giorno, ne coordina i lavori e provvede affinché tutti gli amministratori siano adeguatamente informati sulle materie da trattare. La convocazione avviene mediante avviso spedito a tutti gli amministratori, sindaci effettivi e revisore, se nominati, con qualsiasi mezzo idoneo ad assicurare la prova dell avvenuto ricevimento, almeno tre giorni prima dell'adunanza e, in caso di urgenza, almeno un giorno prima. Nell avviso vengono fissati la data, il luogo e l'ora della riunione, nonchè l'ordine del giorno. Il consiglio si raduna presso la sede sociale o anche altrove, purchè in Italia. Le adunanze del consiglio e le sue deliberazioni sono valide, anche senza convocazione formale, quando intervengano tutti i consiglieri in carica ed i sindaci effettivi se nominati. Per la validità delle deliberazioni del consiglio di amministrazione, assunte con adunanza dello stesso, si richiede la presenza effettiva della maggioranza dei suoi membri in carica; le deliberazioni sono prese con la maggioranza assoluta dei voti dei presenti. In caso di parità di voti, la proposta si intende respinta. ART. 23) PRESIDENTE, VICE PRESIDENTE E SEGRETARIO Il Consiglio di Amministrazione elegge, tra i suoi membri un Presidente ed un Vice Presidente. Il presidente ha la legale rappresentanza della società. In caso di assenza ed impedimenti del Presidente, le sue funzioni sono assunte dal Vice Presidente. Il Consiglio di Amministrazione nomina il Segretario. ART. 24) COMPENSI DEGLI AMMINISTRATORI Ai componenti dell organo amministrativo spetta il rimborso delle spese sopportate per ragioni del loro ufficio. Art. 25) CONTROLLO LEGALE E CONTROLLO CONTABILE Quando è obbligatorio per legge, l assemblea nomina il collegio sindacale ai sensi dell articolo 2477 del codice civile, che ha anche funzioni di controllo contabile.
Quando la nomina del collegio sindacale non è obbligatoria ai sensi dell art. 2477 del codice civile, con decisione dei soci può essere nominato un collegio sindacale con funzioni anche di controllo contabile, composto di tre membri effettivi e due supplenti, o un revisore iscritto nel Registro istituito presso il Ministero della Giustizia. In caso di nomina del collegio sindacale o del revisore di cui al comma 2, ad essi si applicano, ove nel presente statuto non vi sia un espressa disciplina in materia, le norme di cui agli articoli 2397 e seguenti del codice civile. Il collegio sindacale viene convocato dal Presidente con avviso da spedirsi almeno 8 (otto) giorni prima dell adunanza a ciascun sindaco e, nei casi di urgenza, almeno 3 (tre) giorni prima. L avviso può essere redatto su qualsiasi supporto (cartaceo o magnetico) e può essere spedito con qualsiasi sistema di comunicazione (compresi il telefax e la posta elettronica). Il collegio sindacale è comunque validamente costituito e atto a deliberare qualora, anche in assenza delle suddette formalità, siano presenti tutti i membri del collegio stesso. Art. 26) COMITATO SCIENTIFICO Il Comitato Scientifico è composto da cinque a dieci membri, nominati dal Consiglio di Amministrazione tra persone di particolare prestigio appartenenti al mondo scientifico, accademico e imprenditoriale, designate dai soci. Il Comitato, in qualità di organo consultivo del Consiglio di Amministrazione, formula indicazioni sulle linee di attività della società, nonchè suggerimenti per la conduzione tecnico-scientifica della stessa. Ogni socio fondatore e comunque il Comune di Brescia, l Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano, l Università degli Studi di Brescia e l ENEA avranno diritto alla nomina di un membro del comitato scientifico se e fino a quando rivestano la qualità di soci. Il Comitato è presieduto dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o da un suo delegato. Art. 27) REGOLAMENTO INTERNO L attuazione del presente statuto potrà essere disciplinata da apposito regolamento interno proposto dal Consiglio di amministrazione e da approvarsi dall assemblea dei soci a maggioranza dei 2/3. Art. 28) RECESSO Il socio può recedere dalla società, per tutte o per parte delle sue partecipazioni, nei casi previsti dalla legge o dallo statuto.
Alle Università e agli Enti pubblici è riservato il diritto di recesso incondizionato a fronte di future modifiche dello statuto e del regolamento che ritengano incompatibili con i loro statuti, il loro ruolo o la loro missione. Il socio che intende liberamente recedere dalla società dovrà darne comunicazione al Consiglio di Amministrazione con lettera raccomandata con ricevuta di ritorno, giustificandone il motivo, con preavviso di almeno tre mesi. Art. 29) ESCLUSIONE L'esclusione di un socio deve risultare da delibera assembleare assunta con il voto favorevole dei soci che rappresentino la maggioranza dei due terzi del capitale sociale non computandosi la partecipazione del socio della cui esclusione si tratta, su proposta del Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell art. 2479-bis c.c. L esclusione può avere luogo per gravi inadempienze delle obbligazioni che derivino dalla legge, dal presente Statuto e dai regolamenti, nonché per l'interdizione, l'inabilitazione del socio o per una condanna ad una pena che comporti l'interdizione anche temporanea dai pubblici uffici. La dichiarazione del fallimento è immediatamente operante agli effetti dell'esclusione. L'esclusione ha effetto decorsi trenta giorni dalla data di comunicazione della relativa delibera assembleare. Detta comunicazione deve essere fatta dal Consiglio di Amministrazione a mezzo lettera raccomandata con ricevuta di ritorno nei dieci giorni liberi successivi alla delibera. La deliberazione può essere impugnata davanti al soggetto preposto a fungere da arbitratore, ai sensi del successivo art. 31. L'impugnazione ha effetto sospensivo della deliberazione. Trascorsi trenta giorni senza che la deliberazione sia stata impugnata, essa diviene immediatamente operante. Art. 30) CLAUSOLA ARBITRALE Qualsiasi controversia dovesse insorgere tra i soci ovvero tra i soci e la società che abbia ad oggetto diritti disponibili relativi al rapporto sociale e l interpretazione, esecuzione e validità dello statuto, ad eccezione di quelle nelle quali la legge prevede l intervento obbligatorio del pubblico ministero, dovrà essere risolta da un arbitro nominato dal Presidente del Tribunale di Brescia. Le spese dell arbitrato saranno a carico della parte soccombente, salvo diversa decisione dell arbitro. Art. 31) SCIOGLIMENTO La società si scioglie nei casi previsti dalla legge e dal presente statuto.
Art. 32) COMUNICAZIONI Tutte le comunicazioni da effettuarsi ai sensi del presente statuto si fanno, ove non diversamente disposto, mediante lettera raccomandata con avviso di ricevimento spedita alla sede legale del destinatario, risultante dai libri sociali. Le comunicazioni effettuabili mediante posta elettronica o telefax vanno effettuate all indirizzo di posta elettronica o al numero telefonico ufficialmente depositati presso la sede della società e risultanti dai libri sociali. Tutte le comunicazioni per le quali non vi sia prova dell avvenuta loro ricezione da parte del rispettivo destinatario si considerano validamente effettuate solo ove il destinatario dia atto di averle effettivamente ricevute.