SCHE DA INFORMATIVA Data creazione: 27.07.2010 Ultim a modifica: 29.07.201 0 Data invio: 29.07.2010 DISCLAI MER Il pres e n t e docu m e n t o, predisp o s t o dalla soci età Editoriale Olimpia S.p.A. ai fini dell a m mi s s i o n e delle propri e azioni alle negozia zi o n i nel siste m a multilat erale di neg o zi azi o n e MAC, conti e n e dati e inform a zio ni relativi all impre s a emitt e nt e, libera m e n t e selezi o n a ti dalla stes s a e non sottopo s ti ad alcuna verifica, anch e solo di coere nz a o di compl e t e zz a forma le, da parte dello Spo ns o r, della soci età incaricat a della revisio n e conta bil e o di Borsa Italian a, né da parte di alcun a Autorità pubblica. Il present e docu m e n t o non è un prospe tt o informativ o né può ess er e consid er at o in alcun modo una offerta al pubblico. L investi m e n t o in azioni neg o zi a te o desti na t e alla neg o zi azi o n e nel siste m a multil at eral e di neg o zia zi o n e MAC è riservato esclu s iva m e n t e a Investitori Professio n a li. - 1 -
PARTE 1 Inform azi o ni relativ e all impre s a emitt e n t e 1. D ATI D ELLA S OCIETÀ Denominazione sociale Editoriale Olimpia S.p.A. (di seguito Emitte n t e o Soci età o Editorial e Olimpia ) Sito interne t www.edolimpia.it Luogo di registrazion e dell impresa Numero di registrazione alla CCIAA Data di costituzio n e della Societ à Firenze 056939 40 4 8 7 9 giugno 1977 Ultimo Bilancio approvato: Anno Data di approvazione Societ à di revisio ne iscritt a all albo ex art. 161 TUF. 200 9 29 luglio 2010 Iter Audit S.r.l. Sede ter r ito ri ale della societ à di revisio ne: Indirizzo Comu n e CAP Provincia - 2 -
Via dei Bossi n. 7 Milano 201 21 MI Se i reviso ri si sono dimes si, sono stati rimos si dall inca rico o non sono stati rinomin ati dur a n t e il perio do cui si riferiscon o le inform azio ni finanzia ri e relative agli eser cizi pass a ti fornir e i dett a gli La societ à di revision e è stata incari cat a della cer tificazio n e del bilancio reda t t o seco n do i principi IAS/IFRS relativo all eser cizio 2009. Il con tr ollo conta bile per gli eser cizi 200 8 e 2009 è stato effett u a t o dal collegio sind acal e, ai sensi dell art. 240 9- bis, comm a 3, cod. civ.. In data 23 luglio 2010 l assemblea ha deliberato il conferimento dell inca rico di revision e legale dei conti, per il trien nio 2010-201 2, alla società Iter Audit S.r.l.. Breve desc rizion e della storia dell Emitt e n t e La Società è stata costituita il 9 giugno 1977 attraverso il conferimento di un immo bile da par t e della famiglia Vallecchi e l acquisizion e dell azien d a Editor ial e Olimpia perio dici e pub blicazio ni spor tive e tecnich e di Enrico Vallecchi storica cas a editrice della prima rivista italian a Dian a edita dal 190 6, nonch é di altri periodici quali Pesca r e e Dian a Armi. In dat a 6 dicem b r e 1995, Editoriale Olimpia S.p.A., è stat a fusa per incor p o r azio n e in Edito rial e Artemid e S.r.l. che, all esito della fusion e, ha modificato la den o min azio n e sociale in Editori ale Olimpia S.p.A.. A par tir e dal 2008, la Società ha intrapreso un processo di riorganizzazione e di ristruttu razion e della struttu ra societaria. Nel contesto di tale ristr u t t u r a zi on e, in data 8 ottob r e 2008 Edito riale Olimpia S.p.A. è stata fusa per incor po r azio n e in Edito rial e Alpam a S.r.l., sua contr oll an t e diretta. A seguito della fusione per incorporazione, Editoriale Alpama S.r.l. ha modificato la pro pr i a den o min azio n e sociale in Editori ale Olimpia S.r.l.. In pari dat a è stato delib er a to l aum e n t o di capit al e sociale di Editor ial e Olimpia S.r.l. da Euro 20.00 0 a Euro 29.4 10. In data 18 mag gio 2009, per il ripianam e n to delle perdite accertat e nel corso dell esercizio 200 8 (pari a Euro 828.6 9 5), l asse m b l e a di Editori ale Olimpia S.r.l. ha deliberato l azzeram e n to e la ricostituzion e del capitale sociale fino a un ammo ntar e pari a Euro 100.000. In data 7 ottobre 2009, l assemblea straordinaria di Editoriale Olimpia S.r.l. ha deliberato di aumenta re ulterio r m e n t e il capitale sociale fino a un impor t o pari a Euro 130.0 0 0 e, contestualm ente, di trasforma re la Società in società per azioni. Dal punto di vista operativo si segnalano i seguenti avvenimenti - 3 -
caratt erizzan ti gli ultimi 3 esercizi: nel 200 7, pr evia regis tr a zio n e pres so il Tribun al e di Milan o della Collan a DVD, la Societ à inizia la diffusion e e vendita di prod ot ti multimediali multitematici; nel 2008 la Societ à acq uis t a la testa t a Tac Armi, da uno dei suoi principali competitor ; nel 200 9 le test a t e Tac Armi con Diana Armi vengo n o acco r p a t e nella rivista Armi e munizioni ; la Societ à crea due nuove riviste Secr e t a e Pesca r e Apnea e acq uis t a, sul finire dell an no, da Nuov a Editrice Europ e a S.r.l. il ramo d azien d a costituito da tre riviste: Barche e Gommo ni, Fotocomp ut er e Gli Speci ali. Nello stess o anno, vien e acq uist a t o da Perig r af e S.r.l. il ramo d azien d a relativo ai servizi grafici. Succe s siva m e n t e a tale acq ui sizion e, Perig r af e S.r.l. viene mes s a in liquid azion e. - 4 -
2. ATTIVITÀ D ELLA S OCIETÀ E STRATEGIE Set tor e di attività prin cipal e: 202 (Media) Microsettor e: 202 1 (Editori ali Editori a di libri e riviste) Prospetto sintetico della composizione del fatturato per linee di business Linea di business 1 RIVISTE Ricavi da vendite riviste Ricavi da pubblicit à Fattura to ultimo eser cizio (in % del totale) 5.293.518 (53%) 4.265.463 (42%) Fatturato esercizio precedente (in % del totale) 5.117.997 (53%) 4.006.483 (41%) 2 LIBRI 476.4 0 2 (5%) 587.5 6 2 (6%) TOTALE RICAVI 10.0 3 5. 3 8 3 (10 0%) 9.7 1 2. 0 4 2 (10 0%) Descrizione delle linee di business Editor ial e Olimpia è una cas a editrice specializzat a nella pub blicazion e di periodici (quindicinali, mensili, bimestrali e semestrali) e libri riguardanti i setto r i dell enter tain m e n t quali nautica, caccia, pesca, animali, ar mi, collezionismo e aviazione. I pro do tti offerti dalla Societ à si divido no: 1. riviste: alla data della present e Sched a Informativa, la Società è edit ric e di 28 riviste, i cui cont en u t i rigu ar d a n o caccia, pesca, - 5 -
cinofilia, armi, mar e, volo, mond o digitale, collezionis m o e mister y. Le testat e di proprietà sono 26, mentre le riman enti due testate Veneto Caccia (tir atu r a al 31 dicem b r e 2009: 19.0 0 0 copie) e Migr azio n e Caccia (tir atu r a al 31 dicem b r e 200 9: 25.00 0 copie), pur essendo edite dalla Società, sono di proprietà, rispettivam ente, della ACV (Associazio ne Cacciato r i Veneti) e dell ANUU (Associazion e dei Migr at o ri s ti Italiani). Le 26 riviste di prop r iet à sono: Dian a (tir atu r a al 31 dicem b r e 200 9: 23.0 0 0 copie), Caccia a palla (tirat u r a al 31 dicem b r e 200 9: 16.0 00 copie), Armi e munizio ni (tirat u r a al 31 dice m b r e 2009: 26.0 0 0 copie), Aviazione sportiva (tiratu ra al 31 dicem bre 2009: 15.000 copie), Cronaca numism atica (tiratu ra al 31 dicemb re 2009: 10.000 copie), Cron a ca filatelica (tirat u r a al 31 dicem b r e 2009: 10.0 00 copie), Tecnologi a e difesa (tirat u r a al 31 dicem b r e 200 9: 20.00 0 copie), Cani (tirat u r a al 31 dicem b r e 2009: 13.0 0 0 copie), Pesca r e apnea (tiratu ra al 31 dicemb re 2009: 15.000 copie), Secreta (tiratura al 31 dicembre 2009: 15.000 copie), Mondo sommerso (tirat u r a al 31 dicem b r e 2009: 15.00 0 copie), Car pfishin g (tiratura al 31 dicemb re 2009: 15.000 copie), Pescare mare (tiratura al 31 dicemb re 2009: 25.000 copie), Pescato re (tiratur a al 31 dice m b r e 2009: 14.00 0 copie), Pescar e (tirat u r a al 31 dice m b r e 2009: 16.0 00 copie), Mond o bar ca (tirat u r a al 31 dicembre 2009: 14.000 copie), Barche e gommoni (tiratu ra al 31 dicembre 2009: 13.000 copie), Apertura caccia (tiratura al 31 dicembre 2009: 49.000 copie), Beccaccia (tiratu ra al 31 dicembre 2009: 15.000 copie), Storie di posta (tiratura al 31 dicem bre 200 9: 6.000 copie), Speciale numism a ti ca (tirat u r a al 31 dicembre 2009: 6.000 copie), Cinghiale (tiratu ra al 31 dicembre 2009: 17.000 copie), Colombaccio (tiratura al 31 dicembre 2009: 15.00 0 copie), Hobby zoo (tirat u r a al 31 dicem b r e 200 9: 7.200 copie), Gli speci ali di Olimpia (acq uisit a a dicem b r e 2009) e Fotocomp ut e r (acquisita a dicemb re 2009). La Società, inoltre, produce e commercializza CD e DVD contenenti filmati, docum ent azion e, present azioni e materiale relativi alle diver se are e di inter es s e, la cui dist rib uzion e avvien e in alleg a to alle diverse riviste (in edicola e in abbonam e n to) oppure attraverso la vendita diret t a. 2. libri: alla data della pres e n t e Sched a Infor m a tiv a, la Società pubblica circa 40 titoli ogni anno che cont rib ui sc o n o ad arricchi r e un catalo go in contin uo aggior n a m e n t o di oltre 300 titoli. Tra i princip ali libri pub blicati vi sono: Il ling ua g g io del can e, Pet therapy, Foto sub, Esercizi di carteggio, Traina costiera, La - 6 -
legg e sulla cacci a, 500 ricett e di selvag gin a, Il poet a e il cacciat o r e, Tiro a seg no, L ind agin e balistica, Uomini in volo, I signo ri della truffa, Catalo go dei cera m is ti, Profu mo di pane, ecc. L attività della Societ à rigua r d a l elab or azion e dei conte n u t i per le testa t e, i libri e i prodo t ti multim ed i ali; non rient r a n o nell attività oper a tiv a, in quan to affidate a terze par ti, la stam p a, la rilega t u r a e la distrib u zio n e dei prodo tt i. Al di fuori delle attività di elabo r a zio n e dei conte n u ti, l attivit à si sosta n zi a nello stocc ag gi o dei prod ot ti finiti da distribuire attraverso terzi. Il ciclo prod u t tivo della Societ à si articola in attività svolte inter n a m e n t e (l editing e il service ) ed esternam e n t e (stampa, rilegat ur a, celloph an at u r a, distribuzion e e raccolta pubblicitaria). Attività svolte interna m e n t e L attività di editin g, che costituis ce il princip ale busine s s di Edito rial e Olimpia si svilup p a attr av er s o le red azio ni delle riviste e dell ar e a libri, coordinate dalla direzione editoriale, composte di giornalisti e fotografi, sia dipende nti sia free lance, nonch é tramite l impiego di un databas e di articoli e foto, il quale viene utilizzato a second a delle necessità. L area service svolg e, quindi, le attività di grafica, impagi n azio n e e trattam e n to delle immagini. Il processo produttivo è soggetto a continui contr olli in ogni sua fase, in modo da assicu r a r e un elevato livello qualitativo dei prodotti. L elaborato ottenu to in forma digitale contenente articoli, fotografie e le inser zio ni pub blicita r ie raccolt e da Prom e di a S.r.l., societ à incarica t a della raccolta pub blicita ri a per conto dell Emitt e n t e, viene successivam ente inviato presso lo stampato re esterno. Peraltro, si segnala che l area service, oltre a svolgere l attività di grafica, impaginazion e e trattam e n to delle immagini, è, altresì, diretta m ente impeg nat a nella partecipazione alle principali fiere del settore (circa 30 all an no), le quali hann o una rilevanz a stra t e gi ca dato che conse n t o n o di increm enta r e e consolidare la percezione dei brand della Società verso l est er n o. In particol ar e, la Societ à, attr av er s o la cont r ollat a Iron S.r.l., è prop ri et a r i a del mar ch io Gam e Fair Italia, ossia una delle mag gio ri manif est a zio ni italian e rivolte al mondo delle attivit à venat o ri e. Attività svolte da sog g e tt i esterni La stamp a, rilegatu ra e cellophanat u ra delle riviste e dei libri viene effettu a t a est er n a m e n t e da Punto Web S.r.l.. I file delle riviste e dei libri - 7 -
vengo n o inviati dalla Societ à a Pun to Web S.r.l., la quale, entr o 5 giorni lavorativi dalla consegn a, provvede a effettuar e la stampa dei prodotti. La Societ à acq uist a da Burg o Distribu zio n e S.r.l. le fornitu r e di car t a su cui stamp are e quest ultima provved e a consegn a re la fornitura direttam e n t e a Punto Web S.r.l.. Una volta completat a la stamp a, la rilegat ura e la cellophana tu r a, Punto Web S.r.l. provved e diret ta m e n t e alla conse g n a delle riviste al distrib u t o r e per l Italia, Me.Pe. S.p.A.. Ques t ultimo, non app en a ricev ut e le rivist e, provv ed e alla spedizion e delle stes s e ai distrib u t o r i locali, i quali, a loro volta, rifor nisco n o le edicole. I pro do tti giun go n o in edicola, a secon d a delle regio ni, in media ent r o 2-4 giorni lavor a tivi dal completam ento della stampa. Per quanto concern e la distribuzione dei libri essa avvien e attr ave r s o 12 distrib u t o ri o l invio ad arm e r ie, negozi di ar ticoli di pesca, ecc.. Inoltr e, la distrib uzion e dei prodo t ti avvien e anch e attraverso la vendita mediante la gran de distribuzione organizzata e, in particolare, nei supermerca ti. La gestione degli abbona m enti, che rapp resenta un area fondam entale per la Società (bas ti pen sa r e che nel cor so del 2009 la diffusion e in abbona m ento ha raggiun to il 37% della diffusione totale delle riviste prodo t t e), è stat a ester n alizzat a alla Save S.r.l. che cur a anche il servizio di post alizzazion e dei prodo tt i. L attività di raccolt a pubblicit ar i a (che nel 2009 risult av a princi pal m e n t e svolta per linee inter n e dalla Societ à) a par tir e dal 30 giugn o 201 0 è stat a affidata alla concession aria Promedia S.r.l. mentre riman e affidata a Vimax S.r.l. la raccolt a della pub blicità per la rivista Hobby Zoo. Prospetto sintetico della composizione del fatturato per area geografica Area geografica Fatturato ultimo eser cizio (in % del totale) Fatturato esercizio precedente (in % del totale) Italia 100% 100% Euro p a (extr a Italia) - - Altro - - Totale 100% 100% - 8 -
Descrizio n e delle princi pali aree geog r afich e in cui l Emitte n t e oper a La Società svolge la propria attività esclusivamente in Italia. Le principali aree di diffusione dei prodotti sono: Piemont e, Lombardia, Veneto, Emilia Romagn a, Toscana e Lazio. Informazioni relative alla posizione concorrenziale dell Emittent e nei mer ca ti in cui oper a. Indicar e le fonti delle dichiar azion i for mul at e dall Emittente riguardo alla sua posizione concorre nziale. La Società oper a nel setto r e dell edito ri a specializzat a, il quale è costituit o da un elevatissimo numero di aziende di piccole dimensioni. Secondo i dati contenu ti nel 2 Osservato rio Econo mico dell ANES (Associazion e Nazion ale dell Edito ri a Specializzat a), il fattu r a t o comple s sivo nell ese r cizio 2008 delle societ à italian e oper an ti in tale setto r e ha raggi u n t o i 774 milioni di Eur o (valor e che si attes t a a 562 milioni di Euro se si consid e r a n o solo gli edito ri specializzati pr evale n ti cioè, esclud en d o dal cam pion e preso a riferim e n t o dall ANES quelli per i quali ha un forte rilievo l attività fieristica). I princip ali com p e ti t or dir et ti della Societ à, vale a dir e quelli che edita no riviste par ticolar m e n t e affini, sono indicati nella tabella che segu e, unitamente alla quota di mercato rappresentata dagli stessi. Quota mercato 2008 su mercato tot editoria specializzata Quota mercato 2008 su mercato editori specializzati prevalenti Acacia Edizioni Srl 1,0% 1,3% Adventures Srl 0,1% 0,2% Caff Srl 0,6% 0,8% Edisport Editoriale SpA 2,9% 4,1% Media Team Srl 0,04% 0,06% Panama Editore SpA 0,6% 0,8% Editoriale Olimpia SpA 1,3% 1,8% Descrizio n e dei princip ali investim e n ti deliber a ti da par t e della Societ à: applicabile. Informazioni riguardanti le strategie che l impresa intend e persegui re - 9 -
La Società, nell ambito del proseg uim ento della propria attività caratt eristica, sta valutan do l implementazion e di un piano strategico che preved e: 1. la messa a regime delle nuove testate, sia quelle acquisite ( Barche e gommoni, Fotocomp u te r e Gli speciali ) sia quelle sviluppat e intern am e n t e nel corso dell esercizio 2009 ( Secreta e Pescare apnea ); 2. lo svilup p o inter n o di tre nuove test at e nel perio do 2011-201 3 nei setto r i della caccia e del collezionis m o; 3. la realizzazion e di even tu ali oper azioni di acq uisizioni di competitor (per promuove re la crescita attraverso linee esterne) laddove si dovessero individuare vantag giose opportunità sul mercato; 4. la dismissio n e dell imm ob ile di Fir enz e di Via Enrico Fer mi n. 24, dov è attu alm e n t e ubicat o il mag azzin o, che non sar à più funzion al e all attività aziend ale in quan t o la gestio n e dello stess o magazzino sarà affidata in outsourcing come già avvenuto per la gestione degli abbonam e n ti e del call center. Indicazio ne di marc hi, breve tti o licenze con relativ e date di scad e n z a ed indicazio n e dell event u al e dipen d e n z a della Società dagli stes si Dettaglio marchi/brevet ti Livello di dipende nza dell impres a dal marchio/brevett o Scad enza Mar chio Game Fair Italia www.e do lim pi a.it (nome di dominio) www.olimpias hop.it (nome di dominio) www.diananew s.it di dominio) (nome www.cacciaapalla.it (nome di dominio) - 10 -
www.armiem u nizioni.it (nom e di dominio) www.tecn ologiaedifesa.it (nom e di dominio) www.pes care.it (nome di dominio) www.pes care n e w s.it (nom e di dominio) www.ilpescato re.it (nome di dominio) www.barche ego m m o ni.it (nom e di dominio) www.pes care a p n e a.it (nom e di dominio) www.mond oso m m e rsoonline.it (nom e di dominio) www.pes care ca rpfishing.it (nom e di dominio) www.aviazionespo rtiva.it (nom e di dominio) www.secret am a g azine.it (nom e di dominio) www.cron ac afilatelica.it (nom e di dominio) www.cron ac anu mis m a tica.it (nom e di dominio) www.cani.edolimpia.it (nom e di dominio) Indicazio ne di even tu ali cer tificazioni di qualità (ad esem pio ISO90 0 0, ISO1400 1, ISO2200) - 11 -
applicabile Prin cip ali contr at ti firm ati dalla Società, da cui può dipen d e r e una percentu al e rilevante del fatturato I principali contratti stipulati dalla Società da cui dipende lo svolgimen to dell attività caratt eristica della Società comprendon o: contrat to di distribuzione di durat a biennale stipulato in data 26 mag gi o 200 6 e con efficacia a far data dal 1 luglio 200 6 (rinno vat o a tempo indetermin ato successivamente alla prima scadenza) stipulat o con il distrib u t o r e nazion al e SO.DI.P S.p.A., da cui è derivat o circa il 36% del fattu r a t o relativo all eser cizio 200 9. A seguito della disd et t a di tale contr a t t o da part e della Societ à in data 25 sett e m b r e 2009, il servizio è stato affidato al nuovo distributore Messag g eri e Periodici S.p.A. (Me.Pe.); contrat to di concessione pubblicitaria di durata triennale stipulato in dat a 30 dicem b r e 2006 e con efficacia a far dat a dal 1 gen n aio 2007 con la concession aria Multimedia Agenzia Editoriale S.r.l., da cui è derivato circa il 29% del fattu r at o relativo all ese r cizio 200 9. A seg uito della scad en z a il servizio è stato affidat o alla nuova concession aria pubblicitaria Promedia S.r.l.; contr at t o per il servizio di stam p a stip ul ato con Punt ow e b S.r.l. in data 1 ottob r e 2007 e della dur at a di 3 an ni a partir e dal 1 dicembre 2007; contrat to per la distribuzione nazionale stipulato con Messagg eri e Perio dici S.p.A. (Me.Pe.) in dat a 24 sett e m b r e 200 9, efficace da dicembre 2009 e della durata di 3 anni, tacitame nt e rinnovabile alla scad e n za per ulterio ri periodi di 2 anni ciascu n o; contr at t o per la raccolta pub blicit a ri a stipulat o con la concession aria Promedia S.r.l. in data 7 luglio 2010 (con efficacia a far dat a dal 1 agos to 201 0) aven t e dur at a fino al 31 dicem b r e 2012; contrat to per la gestione degli abbonam enti e del call center stipulat o con Save S.r.l. in data 14 mag gio 201 0 e della dur at a di 2 an ni, rinnov ab ile per lo stes so period o di temp o; contr at t o per i servizi di postalizzazio n e stip ula to con Sav e S.r.l. in - 12 -
data 4 maggio 2010 e della dur at a di 1 anno, rinnovab ile. Rest a fer mo che l event u al e risoluzion e e/o man c at o rin nov o di uno o più dei contratti sopra descritti non comport er à, a giudizio dell Emittente, consegu enze sulla situazione econo mica, patrimoniale e finanziaria della Societ à, dat a la relativa m e n t e agevole sostitui bilit à dei fornito ri. - 13 -
3. S TRUTTU RA O RGA NIZZATIVA Breve descrizione del gruppo di cui fa parte l Emittente, se l Emittente appartien e a un gruppo La Società è la capogruppo del Gruppo Editoriale Olimpia. Principali società partecip ate Società partecipata Sede legale della societ à partecipat a Quota di capitale detenu t a Quot a dei diritti di voto Iron S.r.l. La societ à possi e de il marchio Game Fair Italia : una delle ma ggiori manifestazioni italiane rivolte al mondo delle attivit à vena t ori e e agli opera tori del settore. Ad ogni edizione part ecipa un am pio pubblico (55.000 visita to ri nell edizione 2010). Gli altri azionisti di Iron sono: Comitato Nazionale Caccia e Natura (29%); Federico Odescalchi (13%). Nuova Editrice Europ ea S.r.l. in liquidazione Società editoriale titolare delle 3 test a t e acquisit e da Editori al e Olim pia a dicem bre 2009 mediante acqui sizione del ram o Via Basen to n. 52/D, Roma Via Gianfranco Zur etti n. 31, Milano 58% 58% 90% 90% - 14 -
d azienda. Il restante 10% della società è dete nuto da Renato Caccia puoti. Breve des crizion e di even t u ali oper azio ni con par ti corr ela t e ed infrag ru p po Impor ti in Euro Eserci zi o chiu s o al 31 dice m b r e 2008 Costi Ricavi Cre diti Debiti Pasqual e Cacciapu oti 3.672 - - - Rodolfo Most ar di 875 - - 436 Aurora Rosaria Preite - - - 700.00 0 Nuov a Editric e Europe a S.r.l. 9.924 131. 972 747.8 84 - Expog e o S.r.l. (*) 196. 68 7 191. 972 3.707 9. 539 Sailing in Italy S.r.l. (**) 52.517 - - 7.000 Multim edia Agenzia Editoriale S.r.l. (***) 1.743.742 4.360.760 252.820 1.001.980 - - - Eserci zi o chiu s o al 31 dice m b r e 2009 Costi Ricavi Cre diti Debiti Rodolfo Most ar da 3.212 - - 2.592 Aurora Rosaria Preite - - - 3.048 Carlo Borghe si 39.455-15 -
Nuov a Editric e Europe a S.r.l. 35. 412 41. 56 8 94. 23 6 - Iron S.r.l. - 22. 00 0 16. 40 0 Expog e o S.r.l. (*) 198. 78 2 40. 28 9-192. 61 6 Sailing in Italy S.r.l. (**) 41.167 - - 1.600 Multim edia Agenzia Editoriale S.r.l. (***) 1. 361. 77 5 3. 473. 65 8 63. 60 1 190. 75 8 - - - (*) Expogeo S.r.l. è consider at a parte correlat a in quanto risulta esser e part ecipat a per il 40% da Rodolfo Mostar di, President e del Consiglio di Amministr azione e Amminist r at or e Delegat o dell Emitten t e, e per il 40% da Marcello Cacciapuoti, che ha ricopert o le cariche di Presiden t e del Consiglio di Amminist r azione e Amminist r at or e Delegat o dell Emittent e sino al 23 luglio 2010. (**) Sailing in Italy S.r.l. è consider at a part e corr elat a in quanto risulta ess er e part ecip at a per il 5% da Pasqu al e Cacciapuoti, Amminist ra to r e Delegato dell Emitten t e. (***) Multimedi a Agenzia Editoriale S. r.l. è consider a t a part e correlat a in quanto risult a esser e part ecip at a per il 33% da Marcello Cacciapuo ti. Indicazione di eventuali operazioni straordin arie sulla struttu ra patrimoniale Con atto a rogito 29 genn ai o 200 9, la Società ha acquis ta t o l immo bile di Via E. Fer mi, 24, sito in Sesto Fiore n tin o (FI), eser cit an d o il diritto di riscat to anticip ato del contr at t o di leasing relativo al pred e t t o immobile che la Societ à aveva stipula to con Banca Italeas e S.p.A.. In pari dat a, la Societ à ha stipulat o un contr at to di mutu o ipoteca r io a tasso variabile con Banca Popolar e di Veron a - S.Geminia n o e S. Prosp e r o dell importo di Euro 3.200.00 0 da estingue rsi in 180 mesi. Tale mutuo è garan tito da iscrizione di ipoteca di secondo grado formale e primo grado sost an zi al e sull immo bile di Milano e di primo grad o sull immo bile di Firen ze. Il tasso di inter e s s e applicat o al finanzi am e n t o è pari all Euribo r con scad enza a 3 mesi maggiorato di uno spread del 2%. In pari data è stato stipulat o con lo stes so istitu to di cr edito un contr at t o di hedging per la gestione del rischio di tasso di interesse. Tale contratto, con scadenza al 31 marzo 2012, a fronte del pagam ento del premio pari all 1,15% dell importo erogato, prevede la copert ur a dall aumento del tasso al di sopr a del 2,7%. Inoltr e, nel corso dell ese r ci zio 200 9, sono stat e acquis t at e tre nuove testa t e attr av e r s o l acq uisizio n e di un ramo d aziend a da Nuova Editric e Europea S.r.l., ossia Barche e Gommoni, Fotocom pu t er e Gli - 16 -
Speciali, per un impor to comples sivo pari a Eur o 333.00 0. Azionisti che det en g o n o una quot a del capitale o diritti di voto super io r e al 2% (*) Azionis ta Tipolo g i a investitore Quota deten u t a Ben efici al owner ( 1 ) Aletti Fidu cia ri a S.p.A. Professionale (****) 24,6% Pasq u ale Cacciapuoti Annalisa Bianchi Retail 21,4% - Catherine Elizabet h Woods (**) Retail 17,5% - Auror a Rosari a Preite (***) Professionale (****) 21,4% - Meth o rio s Capital S.p.A. ( ) Retail 15,0% - (*) Tutti i soci hanno assunto un impegno di lock- up per 12 mesi nei confronti dello Spons or, avent e a oggett o l 80% delle azioni da essi detenut e al mom ento della pres ent a zione della doman da di ammissione a quot azion e, fatta eccezione per Methor ios Capital S.p.A., il cui vincolo di lock- up riguar d a il 100% delle azioni deten ute in pari data. (**) Si segnala che Catherin e Elizabet h Woods è il coniuge dell Amminist r at or e Alessand r o Cacciapuo ti. (***) Si segn ala che Auror a Rosaria Preite è la convivent e more uxorio dell Amminist ra t or e Delegat o Pasqual e Cacciapuoti. (****) ost an t e sia l azionist a Pasquale Cacciapuoti, tramite Aletti Fiduciari a S. p.a., a disporr e della maggior anz a relativa delle azioni con diritto di voto della Società, si ritiene che, in consider azione del legam e esistent e tra Pasqual e Cacciapuoti e Aurora Rosari a Preite entr am bi possono riten er si azionisti di maggiora nza relativa e, quindi, Investito ri Professionali ai sensi del Regolam e nt o MAC. ( ) Ai sensi del contr at to di advisory conclus o tra Methorios Capital S.p.A. e gli azionis ti di Editoriale Olimpia in dat a 17 novem br e 2009, è previsto il pagam e n t o di una succes s fee a favore di Methorios Capital S.p.A. pari al 10% della capitalizzazione di mercat o dell Emitt ent e eccede nt e Euro 2 milioni. Tale succes s fee sarà corris pos t a mediant e trasferim e nt o di azioni al moment o del rilascio del provvedim ent o di ammission e alle negoziazioni delle azioni dell Emitt ent e. Il numer o di azioni da corris pon de r e a Met horios Capital S.p.A. sarà det er mi nat o in bas e al prezzo di ammis sione delle azioni dell Emit tent e. 1 () In caso di partecipazioni detenu t a tramite una catena di contr ollo indicar e il soggetto persona fisica, qualificabile come socio ultimo di riferime nto. - 17 -
Nu me r o stimat o degli azionisti quale risult a dalle evidenz e del libro soci 5 (cinque) Partecipazioni detenut e dall azionista di maggioranza relativa L azionist a Auror a Rosari a Preite detie n e n. 278.8 0 0 azioni ordin ar i e, pari al 21,4% del capitale sociale della Societ à. L azionist a Aletti Fiduci ari a S.p.A. detien e n. 320.0 0 0 azioni ordin a r ie, pari al 24,6% del capital e sociale della Società. - 18 -
4. I N FOR MAZIO N I FI NA N ZIARIE Ulti mo esercizio (sottopos t o a revisio n e ) Esercizi o preced e n t e Ricavi 10.035.383 9.712.042 Altri prove n ti 657.71 1 577.65 4 Totale ricavi e proven ti operativi 10. 69 3. 0 9 3 10. 28 9. 6 9 5 Acquisti di mate rie prime, sussidiarie, di consumo e merci 1.033.202 1.129.509 Variazione delle rim a n e n z e (21.373) (43.601) Costi connessi a benefici per i dipendenti 2.268.419 1.903.695 Altri costi ope ra t ivi 6.795. 69 9 7.776.6 43 Perdite da parte cipat e di controllo e da valuta zion e colleg at e 21.54 4 RISULTATO OPERATIVO LORDO 595. 6 0 2 (476. 5 5 1 ) Ammorta m e nti 61.171 110.978 RISULTATO OPERATIVO 534. 4 3 2 (587. 5 2 9 ) Prove nt i fina nzi a ri 2.455 187 Oneri fina nzi a ri (321. 16 6) (164.07 3) RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE 215. 7 2 1 (751. 4 1 4 ) Impo st e sul reddit o, differit e ed antici pat e : Impost e sul red di to (72.153) (38.297) Impost e differit e (10.330) 560 Impost e anticipa t e (66.702) 191.37 2 UTILE/(PERDITA) DELL'ESERCIZIO 66. 53 5 (597. 7 7 9 ) - 19 -
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Ultimo esercizio FLUSSI DI CASSA NETTI ( 2 ) 71.166 Ultimo esercizio (sottopo s t o a revisi o n e ) Esercizi o preced e n t e Attività non corre nti: Attività immat e r iali - avviamento 125.178 - attività immate riali a vita indefinita 4.635.110 4.390.145 - attività immate riali a vita definita 20.792 17.102 Attività materiali Total e attività immateriali 4.78 1. 0 8 0 4.40 7. 2 4 6 - Immobili, Impianti, macchinari ed altre attività materiali 6.696.973 6.691.087 - Immobil e Milano 535.02 7 535.0 27 - Immobile Fire nz e 5.915.6 50 5.915.6 5 0 - Impianti, macchinari ed altre attività materiali 246.295 240.410 Altre attività non corre nti Total e attività materiali 6.69 6. 9 7 3 6.69 1. 0 8 7 Partecipazioni 39.748 61.293 2 () FLUSSI DI CASSA NETTI = utile/per di ta + ammor t a m e n ti +/- variazione circolant e (ultimo esercizio VS esercizio precede nt e) +/- variazione immobilizzazioni lorde (ultimo esercizio VS esercizio prece de nt e ) variazione fondi (ultimo esercizio VS esercizio prece den te) +/- variazioni debito finanziario. - 21 -
Titoli e crediti finanziari crediti vari ed altre attività non corre nti Total e Altre attività non corren ti 39.7 4 8 61.2 9 3 Attività per impost e anticipa t e 149.31 4 216.0 16 TOTALE ATTIVITA' NON CORRENTI (A) 11. 66 7. 1 1 4 11. 37 5. 6 4 3 Attività corre nti: Rimanenze di magazzino 849.083 822.936 Crediti comm erciali, vari e altre attività corre nti 5.853.955 4.107.331 Crediti finanziari e altre attività finanziarie correnti Cassa ed altre disponi bilità liquide equival e nti 47. 69 7 164.3 93 TOTALE ATTIVITA' CORRENTI (B) 6.75 0. 7 3 5 5.09 4. 6 6 0 TOTALE ATTIVITA' (A+B) 18. 41 7. 8 5 0 16. 47 0. 3 0 3 Patri mo n i o netto: Capit al e sociale 130.00 0 29.41 0 Riserva da sovrapprezzo 0 310.590 Rise rva da rivalut a zion e 0 339.5 00 Altre rise rve 0 25.34 0 Rise rva da rivalut a zion e IAS 17 3.785.8 8 9 Rise rva IAS 4.471.8 13 896.7 25-22 -