NICE S.p.A. Via Pezza Alta, 13 Z.I. Rustignè 31046 Oderzo TV Italia Capitale Sociale Euro 11.600.000,00 i.v. Codice Fiscale 02717060277 Partita IVA 03099360269 www.niceforyou.com DOCUMENTO INFORMATIVO, REDATTO AI SENSI DELL ARTICOLO 114-BIS DEL DECRETO LEGISLATIVO 58/98 E E SUCCESSIVE MODIFICHE E INTEGRAZIONI, E DELL'ARTICOLO 84-BIS DEL REGOLAMENTO APPROVATO DALLA CONSOB CON DELIBERA N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999 E SUCCESSIVE MODIFICHE E INTEGRAZIONI ALLEGATO ALLA RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLA PROPOSTA AL PRIMO PUNTO ALL ORDINE DEL GIORNO DELL ASSEMBLEA IN PARTE ORDINARIA CONVOCATA PER I GIORNI 30 NOVEMBRE E 1 DICEMBRE 2010, RISPETTIVAMENTE IN PRIMA E IN SECONDA CONVOCAZIONE
PREMESSA Il Consiglio di Amministrazione di Nice S.p.A. (la "Società" o "Nice"), in data 8 ottobre 2010, sentito il Comitato per la Remunerazione di Nice, ha deliberato di sottoporre all approvazione dell assemblea ordinaria dei soci, convocata per i giorni 30 novembre e 1 dicembre 2010, rispettivamente in prima e in seconda convocazione (l "Assemblea Ordinaria"), un nuovo piano di incentivazione e fidelizzazione (il "Piano"), riservato a soggetti che saranno individuati dal Consiglio di Amministrazione fra amministratori dotati di deleghe operative in carica pro tempore, dipendenti e collaboratori della Società e/o di società da questa controllate, ritenuti risorse umane chiave per la realizzazione degli obiettivi di crescita e di sviluppo aziendale della Società e del Gruppo. Il Presente documento informativo (il "Documento Informativo"), messo a disposizione dalla Società ai sensi dell articolo 114-bis del Decreto Legislativo 58/98 e successive modifiche e integrazioni (il "TUF"), è redatto, anche nella numerazione dei relativi paragrafi, in coerenza con le indicazioni contenute nello Schema 7 dell Allegato 3A al Regolamento Emittenti (come nel seguito definito). Si precisa che, alla data del presente Documento Informativo, la proposta di adozione del Piano non è stata ancora approvata dall'assemblea Ordinaria di Nice. Pertanto: 1. il presente Documento Informativo è redatto esclusivamente sulla base del contenuto della proposta di adozione del Piano approvata dal Consiglio di Amministrazione di Nice in data 8 ottobre 2010; 2. ogni riferimento al Piano contenuto nel presente Documento Informativo deve intendersi riferito alla proposta di adozione del Piano stesso. Il presente Documento Informativo sarà aggiornato, ove necessario, nei termini e con le modalità prescritte dalla normativa vigente in materia, qualora (i) la proposta di adozione del Piano sia approvata dall'assemblea Ordinaria di Nice; e (ii) sia data attuazione al Piano dagli organi competenti. Si precisa, da ultimo, che il Piano è da considerarsi "di particolare rilevanza" ai sensi dell articolo 114-bis, terzo comma, del TUF, e dell articolo 84-bis, secondo comma, del Regolamento Emittenti. DEFINIZIONI Ai fini del presente Documento Informativo, i termini sotto indicati hanno il significato ad essi di seguito attribuito: "Amministratori" indica gli amministratori della Società o di società del Gruppo in carica pro tempore. "Assemblea Ordinaria" indica l assemblea ordinaria degli azionisti della Società, convocata per i giorni 30 novembre e 1 dicembre 2010, rispettivamente in prima e in seconda convocazione, chiamata a deliberare sull'approvazione del Piano e sul conferimento, al Consiglio di Amministrazione di Nice, e per esso al suo Presidente e al suo Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro, di idonei poteri di attuazione, revisione e amministrazione del Piano, ivi incluso, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di: (i) individuare, anche con termini temporali diversi, i beneficiari del Piano; (ii) assegnare le opzioni, in una o più tranches, determinandone il quantitativo da attribuire a ciascuno dei beneficiari; (iii) fissare gli obiettivi al raggiungimento dei quali subordinare l'esercizio delle opzioni; (iv) stabilire ogni altro termine e condizione per l'esecuzione del Piano, anche in modo differenziato tra i vari beneficiari; (v) predisporre ed approvare il regolamento del Piano, nonché modificarlo e/o integrarlo; (vi) stabilire se attribuire opzioni valide per la sottoscrizione di (a) nuove azioni rivenienti dall'aumento di capitale delegato di cui al primo punto all'ordine del giorno dell'assemblea del 30 novembre 2010 in parte straordinaria, ovvero (b) azioni proprie della Società ai sensi di legge e in conformità alla relativa deliberazione assembleare. "Assemblea Straordinaria indica l assemblea straordinaria degli azionisti della Società, convocata per i giorni 30 novembre e 1 dicembre 2010, rispettivamente in prima e in seconda convocazione, chiamata ad approvare la proposta di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, la facoltà, da esercitarsi entro il 31 marzo 2014, di aumentare in una o più volte, a pagamento e in forma scindibile, il capitale sociale per massimi nominali euro 180.000,00, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, quinto comma, del codice civile, mediante emissione di un massimo di n.
1.800.000 azioni ordinarie del valore nominale di 0,1 euro ciascuna, godimento regolare, a servizio del Piano. "Aumento di Capitale Delegato" indica l aumento di capitale a pagamento e in forma scindibile, la cui delega al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile è sottoposta all'approvazione dell Assemblea Straordinaria della Società, fino ad un importo massimo di Euro 180.000,00, mediante emissione di massime numero 1.800.000 azioni ordinarie della Società, da nominali euro 0,10 ciascuna, aventi godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'articolo 2441, quinto comma, del codice civile. "Azioni" indica le numero 1.800.000 azioni ordinarie della Società oggetto del Piano, e quindi, indistintamente: (i) le massime numero 1.800.000 Nuove Azioni ordinarie della Società; ovvero (b) le Azioni Proprie della Società. Azioni Proprie indica le azioni proprie della Società, da utilizzare a servizio del Piano in conformità alle disposizioni di legge e alla relativa deliberazione assembleare. Beneficiari indica le Persone Chiave individuate dal Consiglio di Amministrazione alle quali saranno assegnate le Opzioni. Collaboratore la persona fisica che ha stipulato con la Società, o altra società del Gruppo, un contratto, avente forma scritta, di prestazione d'opera o di consulenza o di collaborazione a termine. Comitato per la Remunerazione indica il Comitato per la Remunerazione costituito nell ambito del Consiglio di Amministrazione di Nice, competente nella formulazione di proposte per la determinazione della remunerazione degli Amministratori. Consiglio di Amministrazione indica il consiglio di amministrazione pro tempore della Società; Data di Assegnazione indica la data della delibera con la quale il Consiglio di Amministrazione individua, di volta in volta, i Beneficiari del Piano e predispone la Lettera di Assegnazione. Data di Valutazione indica la data dell assemblea dei soci della Società che delibera sul bilancio annuale di esercizio dell anno 2012 della Società ed esamina il relativo bilancio consolidato del Gruppo, a cui gli Obiettivi si riferiscono. Dipendenti indica i dipendenti, inclusi i dirigenti, della Società o delle altre società del Gruppo alla Data di Assegnazione. "Documento Informativo" indica il presente documento informativo, predisposto ai sensi dell articolo 114- bis del TUF e dell'articolo 84-bis del Regolamento Emittenti. Executives indica gli Amministratori della Società o delle altre società del Gruppo dotati di deleghe operative. Gruppo indica il gruppo di società consolidate nel bilancio della Società. Lettera di Assegnazione indica il documento inviato dalla Società ai Beneficiari all atto dell assegnazione delle Opzioni mediante la sottoscrizione della quale i Beneficiari aderiscono al Piano. MTA indica il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.. "Nuove Azioni" indica le massime n. 1.800.000 azioni ordinarie della Società di nuova emissione, del valore nominale di 0,1 euro ciascuna, godimento regolare, rivenienti dall'aumento di Capitale Delegato e a servizio del Piano. Obiettivi indica i parametri di performance, risultanze contabili, situazioni economico-gestionali o altri dati oggettivi, individuati e definiti dal Consiglio di Amministrazione, comunicati ai Beneficiari nella Lettera di Assegnazione. Opzione indica la facoltà di acquistare e/o di sottoscrivere le Azioni oggetto del Piano, ciascuna dante diritto a ricevere n. 1 Azione nei termini ed alle condizioni previsti dal Regolamento.
Persone Chiave indica le persone fisiche, individuate dal Consiglio di Amministrazione fra Executives, Dipendenti e Collaboratori della Società e/o di società da questa controllate, ritenute risorsa umana chiave per la realizzazione degli obiettivi di crescita e di sviluppo aziendale della Società e del Gruppo. Piano indica il piano di incentivazione riservato ai Beneficiari, sottoposto all approvazione dell'assemblea Ordinaria della Società. Regolamento indica il regolamento avente ad oggetto la definizione dei criteri e delle modalità di attuazione del Piano. Regolamento Emittenti indica il Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato. Società o "Nice" indica Nice S.p.A, con sede legale a Oderzo (TV), Frazione Rustignè, Via Pezza Alta 13, C.F. e P.IVA 02717060277. Società Controllate : indica le società italiane e/o estere controllate dalla Società ai sensi dell articolo 2359 del codice civile. TUF indica il Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58 (testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria), come successivamente modificato ed integrato. 1. Soggetti destinatari del Piano 1.1 Indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione dell emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l emittente e delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate. Il Piano è rivolto, inter alia, agli Executives come sopra definiti. Si segnala che, in caso di cessazione degli Executives dalla relativa carica, tutti i diritti attribuiti alle Opzioni assegnate al Beneficiario decadranno. Nel Piano è previsto che sia dato mandato al Consiglio di Amministrazione ai fini dell individuazione dei Beneficiari delle Opzioni. In particolare, è previsto che i Beneficiari siano individuati tra le risorse umane chiave per la realizzazione degli obbiettivi di crescita e di sviluppo aziendale della Società e del Gruppo. Alla data presente, non è dunque possibile fornire l individuazione nominativa dei Beneficiari rientranti fra le categorie indicate nel Piano. 1.2 Categorie di dipendenti o di collaboratori dell emittente strumenti finanziari e delle società controllanti o controllate di tale emittente. Il Piano è altresì rivolto a Dipendenti e Collaboratori. Si segnala che, in caso di cessazione del rapporto con la Società e/o Società Controllate, tutti i diritti attribuiti alle Opzioni assegnate al Beneficiario decadranno. Nel Piano è previsto sia dato mandato al Consiglio di Amministrazione ai fini dell individuazione dei Beneficiari delle Opzioni. In particolare, è previsto che i Beneficiari siano individuati tra le risorse umane chiave per la realizzazione degli obbiettivi di crescita e di sviluppo aziendale della Società e del Gruppo. Alla data presente, non è dunque possibile fornire l individuazione nominativa dei Beneficiari rientranti fra le categorie indicate nel Piano. 1.3 Indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del piano appartenenti ai seguenti gruppi: a) soggetti beneficiari che svolgono funzioni di direzione indicati nell articolo 152- sexies, comma 1, lettera c)-c.2 nella società emittente azioni; b) soggetti che svolgono funzioni di direzione in una società controllata, direttamente o indirettamente, da un emittente azioni, se il valore contabile della partecipazione nella
predetta società controllata rappresenta più del cinquanta per cento dell attivo patrimoniale dell emittente azioni, come risultante dall ultimo bilancio approvato, come indicato nell articolo 152-sexies, comma 1, lettera c) c.3; c) persone fisiche controllanti l emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell emittente azioni. Il Piano è da considerarsi "di particolare rilevanza" ai sensi dell articolo 114-bis, terzo comma, del TUF, e dell articolo 84-bis, secondo comma, del Regolamento Emittenti. Tra i Beneficiari è infatti previsto siano incluse le persone fisiche individuate dal Consiglio di Amministrazione fra Executives, Dipendenti e Collaboratori della Società e/o di società da questa controllate, ritenute risorse umane chiave per la realizzazione degli obiettivi di crescita e di sviluppo aziendale della Società e del Gruppo. Come in precedenza evidenziato, nel Piano è previsto sia dato mandato al Consiglio di Amministrazione ai fini dell individuazione dei Beneficiari delle Opzioni. Alla data presente, non è dunque possibile fornire l individuazione nominativa dei Beneficiari rientranti fra le categorie indicate nel Piano. 1.4 Descrizione e indicazione numerica, separate per categoria: a) dell insieme dei dirigenti che abbiano regolare accesso a informazioni privilegiate e detengono il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull evoluzione e sulle prospettive future dell emittente azioni, indicati nell art. 152- sexies, comma 1, lettera c)-c.2; b) dell insieme dei dirigenti che abbiano regolare accesso a informazioni privilegiate e detengono il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull evoluzione e sulle prospettive future in una società controllata, direttamente o indirettamente, da un emittente azioni, se il valore contabile della partecipazione nella predetta controllata rappresenta più del cinquanta per cento dell attivo patrimoniale dell emittente azioni, come risultante dall ultimo bilancio approvato, indicati nell art. 152 sexies, comma 1, lettera c) c.3; c) descrizione e indicazione delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del piano; d) nel caso in cui, con riferimento alle stock option, siano previsti per i soggetti indicati alle lettere a) e b) prezzi di esercizio diversi tra i soggetti appartenenti alle due categorie, occorre indicare separatamente i predetti soggetti delle lettere a) e/o b), indicandone i nominativi. Come in precedenza evidenziato, nel Piano è previsto sia dato mandato al Consiglio di Amministrazione ai fini dell individuazione dei Beneficiari delle Opzioni. Alla data presente, non è dunque possibile fornire l individuazione nominativa dei Beneficiari rientranti fra le categorie indicate nel Piano. Con riferimento alle lettere c) e d), si evidenzia che non sono state previste caratteristiche differenziate del Piano per le diverse categorie di Beneficiari. Posto, tuttavia, che il prezzo di esercizio sarà pari, nell'ambito di ciascuna assegnazione (che potrà avvenire in tempi diversi nell'arco di un triennio), al maggiore tra: (i) (ii) Euro 3,00; e il patrimonio netto per azione, definito nel rapporto tra il patrimonio netto della Società, così come risultante dall ultimo bilancio annuale di esercizio approvato alla Data di Assegnazione, e il numero delle azioni ordinarie che compongono il capitale sociale della Società alla Data di Assegnazione, non è possibile escludere che le Opzioni siano assegnate ai Beneficiari a prezzi di esercizio diversi. 2. Ragioni che motivano l adozione del Piano
2.1 e 2.1.1. Obiettivi che si intendono raggiungere mediante l attribuzione dei piani. La Società, in coerenza con le prassi diffuse anche in ambito internazionale e in conformità alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina delle società quotate in materia di remunerazione degli amministratori esecutivi e dell alta dirigenza, ritiene che il Piano costituisca uno strumento funzionale a: motivare ed incentivare l azione gestionale dei Beneficiari verso il raggiungimento degli obiettivi aziendali pluriennali; attrarre e fidelizzare le risorse umane ritenute indispensabili per il raggiungimento degli obiettivi aziendali pluriennali; diffondere la cultura della premiazione dei risultati raggiunti e, tramite questi, dello sviluppo del valore economico del Gruppo. Il Piano mira a consentire il raggiungimento degli obiettivi di crescita e sviluppo del Gruppo Nice; con tale strumento, è infatti possibile incentivare le persone che ricoprono cariche e/o svolgono mansioni particolari nel processo di creazione di valore del Gruppo e che, quindi, sono direttamente e significativamente coinvolte nella realizzazione dei piani strategici e industriali dello stesso. Inoltre, la struttura del Piano è finalizzata a dotare la Società di uno strumento che orienti verso la performance coloro che, per la posizione ricoperta e per le funzioni espletate all interno del Gruppo, sono maggiormente in grado di influire sui risultati dello stesso, collegando parte della propria remunerazione con la crescita di valore dell azienda. Il Piano si sviluppa su un orizzonte temporale che termina il 31 dicembre 2013. Tale orizzonte temporale è stato considerato quello più adeguato al conseguimento degli obiettivi che il Piano persegue, anche in considerazione dei piani industriali e delle prospettive di sviluppo della Società e del Gruppo. Non sussiste un rapporto prestabilito fra il numero di Opzioni assegnate al singolo Beneficiario e la retribuzione complessiva da questi percepita. Il Piano non intende in alcun modo sostituire o affiancare il sistema di incentivazione monetaria in uso nel Gruppo, legato al raggiungimento degli obiettivi di volta in volta individuati (c.d. MBO ), che rimane quindi valido ed efficace a tutti gli effetti. Il Piano integra e completa, dunque, gli strumenti di motivazione, di incentivazione e di partecipazione dei Beneficiari ai risultati economici conseguiti dal Gruppo. L orizzonte temporale del piano, la cui data di rilevazione del raggiungimento degli Obiettivi non è anteriore al 31 dicembre 2012, è coerente con l orizzonte temporale di sviluppo dei piani industriali del Gruppo. 2.2 e 2.2.1 Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance considerati ai fini dell attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari. L esercizio delle Opzioni da parte dei Beneficiari sarà condizionato al fatto che gli stessi, al momento dell esercizio, siano Executives o Dipendenti o Collaboratori della Società e/o delle sue Controllate. Come evidenziato nel precedente paragrafo 2.1 e 2.1.1, le Opzioni saranno attribuite a coloro che, per la posizione ricoperta e per le funzioni espletate all interno della Società e/o delle sue Società Controllate, sono maggiormente in grado di influire sui risultati della stessa. La maturazione dei diritti di Opzione è condizionata dal raggiungimento di specifici Obiettivi di performance, da rilevarsi alla Data di Valutazione, successivo al 31 dicembre 2012. Gli Obiettivi individuati dal Consiglio di Amministrazione sono coerenti con le determinanti e/o i risultati attesi dall implementazione dei piani industriali del Gruppo. Il Consiglio di Amministrazione può assegnare Obiettivi differenziati per ciascun Beneficiario in relazione al suo ruolo, funzione e contributo atteso ai risultati del Gruppo. Il Consiglio di Amministrazione può altresì stabilire se il raggiungimento degli Obiettivi determini l integrale maturazione delle Opzioni (c.d. barriera di accesso ) ovvero una proporzionale maturazione ovvero entrambe le ipotesi anche assegnando a tal fine più Obiettivi. 2.3 e 2.3.1. Elementi alla base della determinazione dell entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione. Il Consiglio di Amministrazione valuterà il quantitativo di Opzioni da assegnare a ciascun Beneficiario, mediante valutazione della posizione strategica dallo stesso ricoperta, valutando la
capacità di ognuno di contribuire allo sviluppo dell attività aziendale, tenuto conto dell esperienza, della competenza e del ruolo ricoperto in ambito organizzativo, nonché delle correlate esigenze di fidelizzazione. Non sussiste un rapporto prestabilito fra il numero di Opzioni assegnate al singolo Beneficiario e la retribuzione complessiva da questi percepita. Il Piano non prevede sostanziali innovazioni rispetto al precedente piano di incentivazione, approvato dall assemblea dei soci della Società in data 11 febbraio 2006 ed attuato con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 18 maggio 2006. Il precedente piano di incentivazione, infatti, si è dimostrato coerente nella relazione tra la sua struttura e gli obiettivi perseguiti dal medesimo. 2.4 Ragioni alla base dell eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall emittente strumenti finanziari, quali strumenti finanziari emessi da controllate o, controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile. Non applicabile, in quanto il Piano si basa su strumenti finanziari emessi dalla Società. 2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione dei piani. La definizione del Piano non è stata influenzata da significative implicazioni né opportunità di ordine fiscale o contabile. Il Piano è stato predisposto tenendo conto della vigente normativa previdenziale e fiscale, nonché di ogni altra normativa applicabile, sul presupposto che ogni beneficio monetario attribuito con il Piano non comporti oneri tributari o previdenziali a carico della Società e/o Società Controllate. 2.6 Eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350. Il Piano non riceve sostegno da parte del Fondo speciale per l incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350. 3. Iter di approvazione e tempistica di assegnazione degli strumenti 3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegati dall assemblea al consiglio di amministrazione al fine dell attuazione del piano. All Assemblea Ordinaria della Società che sarà chiamata ad approvare il Piano verrà inoltre richiesto di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al suo Presidente e al suo Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro, idonei poteri di attuazione, revisione e amministrazione del Piano, ivi incluso, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di: (i) individuare, anche con termini temporali diversi, i beneficiari del Piano; (ii) assegnare le opzioni, in una o più tranches, determinandone il quantitativo da attribuire a ciascuno dei beneficiari; (iii) fissare gli obiettivi al raggiungimento dei quali subordinare l'esercizio delle opzioni; (iv) stabilire ogni altro termine e condizione per l'esecuzione del Piano, anche in modo differenziato tra i vari beneficiari; (v) predisporre ed approvare il regolamento del Piano, nonché modificarlo e/o integrarlo; (vi) stabilire se attribuire opzioni valide per la sottoscrizione di (a) nuove azioni rivenienti dall'aumento di capitale delegato di cui al primo punto all'ordine del giorno dell'assemblea del 30 novembre 2010 in parte straordinaria, ovvero (b) azioni proprie della Società ai sensi di legge e in conformità alla relativa deliberazione assembleare. 3.2 Indicazione dei soggetti incaricati per l amministrazione del piano e loro funzioni e competenza.
La responsabilità delle decisioni relative al Piano sarà affidata al Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione, con facoltà di subdelega delle attività amministrative dello stesso come sopra evidenziato. 3.3 Eventuali procedure esistenti per la revisione dei piani anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base. Ad eccezione di quanto previsto al successivo paragrafo 4.23, non sono previste procedure per la revisione del Piano in relazione ad eventuali variazioni degli Obiettivi. Il Regolamento potrà tuttavia essere modificato per deliberazione assunta dal Consiglio di Amministrazione adeguandolo alle esigenze specifiche ai fini di una migliore attuazione del Piano, tenuto conto dell evoluzione della Società e/o del Gruppo, nonché alla luce dell evoluzione del mercato e dei rapporti con i Beneficiari. 3.4 Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l assegnazione degli strumenti finanziari sui quali sono basati i piani. Le Opzioni attribuite a titolo gratuito ai Beneficiari incorporano il diritto di sottoscrivere Nuove Azioni, che saranno emesse nell ambito dell Aumento di Capitale Delegato, ovvero il diritto di acquistare Azioni Proprie, secondo quanto sarà determinato, di volta in volta, dal Consiglio di Amministrazione nell'ambito dei poteri che allo stesso saranno delegati. 3.5 Ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche dei citati piani; eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati. Il Consiglio di Amministrazione nel corso della riunione tenutasi in data 8 ottobre 2010, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione, ha deliberato di sottoporre il Piano all approvazione dell Assemblea Ordinaria; in tale occasione, gli amministratori muniti di deleghe operative hanno manifestato e fatto constatare agli altri amministratori ed ai membri del Collegio Sindacale presenti il proprio conflitto di interesse nell operazione, ai sensi dell articolo 2391 del codice civile, in quanto potenziali Beneficiari del Piano. 3.6 Data della decisione assunta da parte dell organo competente a proporre l approvazione dei piani all assemblea e dell eventuale proposta dell eventuale comitato per la remunerazione. Si veda il precedente paragrafo 3.5. 3.7 Data della decisione assunta da parte dell organo competente in merito all assegnazione degli strumenti e dell eventuale proposta al predetto organo formulata dall eventuale comitato remunerazione. Le Opzioni verranno assegnate dal Consiglio di Amministrazione in virtù di apposita delega conferitagli dall Assemblea Ordinaria (si veda il precedente paragrafo 3.1). La Data di Assegnazione delle Opzioni verrà comunicata ai sensi dell articolo 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti. 3.8 Prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentati. Il prezzo ufficiale registrato alla Data di Assegnazione delle Opzioni verrà comunicato ai sensi dell articolo 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti. 3.9 Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l emittente tiene conto, nell ambito dell individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione dei piani, della possibile coincidenza temporale tra: i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione, e ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell art.114, comma 1; ad esempio, nel caso in cui informazioni siano:
a. non già pubbliche ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero b. già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato. E previsto che il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione, deliberi l assegnazione delle Opzioni ai Beneficiari, in una o più tranches, in un momento immediatamente successivo alla data di delibera dell' Aumento di Capitale Delegato al servizio di dette assegnazioni, con contemporanea fissazione del prezzo di esercizio delle Opzioni. A tale riguardo, si ritiene che le modalità di determinazione di tale prezzo sia tale da scongiurare che lo stesso sia influenzato in modo significativo dall eventuale diffusione di informazioni rilevanti ai sensi dell articolo 114, comma 1, del TUF. Con riferimento alla data di esercizio delle Opzioni, il Regolamento prescriverà uno o più periodi nei quali è sospeso il diritto all'esercizio dei relativi diritti, fra i quali almeno quello che intercorre tra il quinto giorno (compreso) antecedente al primo giorno (compreso) successivo alla data del Consiglio di Amministrazione che delibera su situazioni contabili infra annuali e annuali. 4. Caratteristiche degli strumenti attribuiti 4.1 Descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari. Il Piano prevede l assegnazione a titolo gratuito di Opzioni che consentono ai Beneficiari, alle condizioni e con le modalità stabilite dal Regolamento, la successiva sottoscrizione di Nuove Azioni ovvero l'acquisto di Azioni Proprie, con regolamento per consegna fisica (c.d. stock options ). 4.2 Indicazione del periodo di effettiva attuazione del piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti. Le Opzioni saranno assegnate ai Beneficiari in una o più tranches e saranno esercitabili, anche in più tranches, in una data non anteriore a quella di valutazione degli Obiettivi, la quale non sarà anteriore al 31 dicembre 2012, e, comunque, entro il termine finale del Piano indicato al successivo punto e con le modalità di cui al successivo paragrafo 4.18. 4.3 Termine del piano. Il Piano avrà in ogni caso termine entro il 31 dicembre 2013. 4.4 Il massimo numero di strumenti finanziari, anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie. Il Piano prevede l assegnazione ai Beneficiari di un massimo di n. 1.800.000 Opzioni, valide per l acquisto ovvero la sottoscrizione di n. 1.800.000 Azioni, pari a circa l'1,55% delle azioni ordinarie che compongono il capitale sociale di Nice, in una o più tranches. Il numero di Opzioni assegnate a ciascun Beneficiario sarà stabilito dal Consiglio di Amministrazione secondo quanto indicato nel precedente paragrafo 2.3. Il Piano non prevede un numero massimo di Opzioni Assegnate per ciascun anno solare, fermo restando il limite complessivo di n. 1.800.000 Opzioni. 4.5 Modalità e clausole di attuazioni del piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizione di tali condizioni e risultati. Il numero di Opzioni esercitabili dipende dal raggiungimento degli Obiettivi, secondo quanto indicato nel precedente paragrafo 2.2. Il mancato raggiungimento ovvero il parziale raggiungimento di uno o più Obiettivi determina il numero di Opzioni maturate ed esercitabili. L esercizio delle Opzioni è altresì condizionato al permanere della carica, del rapporto di lavoro ovvero di collaborazione, a seconda dei casi, tra il Beneficiario e la Società ovvero la Società Controllata.
4.6 Indicazioni di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi. Il Piano prevede che le Opzioni siano attribuite ai Beneficiari a titolo personale e non possano in nessun caso essere trasferite per atto tra vivi o mortis causa, salvo quanto indicato di seguito al paragrafo 4.8, né potranno costituire oggetto di garanzia o di vincolo alcuno, a pena di decadenza di tutti i diritti relativi. 4.7 Descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all attribuzione dei piani nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall esercizio di tali opzioni. Non sono previste condizioni risolutive nel caso in cui i Beneficiari effettuino, in proprio, operazioni di hedging sulle Opzioni assegnate che consentono di neutralizzare i divieti di disporre sopra indicati. 4.8 Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro. Si vedano i precedenti paragrafi 4.5 e 4.6. In caso di decesso del Beneficiario, gli eredi potranno esercitare entro sei mesi dalla data del decesso, e comunque entro il termine finale di cui al paragrafo 4.3, le Opzioni che erano esercitabili alla data del decesso, mentre decadranno irrimediabilmente tutte le Opzioni assegnate, ma non ancora esercitabili. Il Regolamento disciplinerà il caso del trasferimento del rapporto fra il Beneficiario e un altra società del Gruppo ovvero la cessazione del rapporto e la contestuale instaurazione di un nuovo rapporto tra il Beneficiario e la Società o altra Società del Gruppo. 4.9 Indicazione di altre eventuali cause di annullamento dei piani. Non sono previste altre cause di annullamento del Piano. 4.10 Motivazioni relative all eventuale previsione di un riscatto, da parte della società, degli strumenti finanziari oggetto dei piani, disposto ai sensi degli articoli 2357 e ss. del codice civile; i beneficiari del riscatto indicando se lo stesso p destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto. Non è previsto un diritto di riscatto delle Azioni da parte della Società. 4.11 Eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l acquisto delle azioni ai sensi dell art. 2358, comma 3 del codice civile. Il Regolamento può prevedere la concessione di prestiti o altre agevolazioni per l acquisto delle Azioni ai sensi dell articolo 2358, comma 3, del codice civile. 4.12 Indicazione di valutazioni sull onere atteso per la società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascun strumento del piano. In caso di esecuzione del piano mediante emissioni di Nuove Azioni, l onere atteso per la Società in relazione al Piano è pari all effetto di diluizione del capitale sociale riportato al successivo paragrafo 4.13. In caso di esecuzione del piano mediante la compravendita di Azioni Proprie, l onere atteso per la Società in relazione al Piano è di incerto ammontare, in quanto dipende dal prezzo medio ponderato di acquisto delle Azioni Proprie: la Società, qualora il prezzo medio di carico delle Azioni Proprie fosse superiore al prezzo di esercizio, rileverà in conto economico una minusvalenza di importo pari al differenziale tra il prezzo di esercizio delle Opzioni (si veda il successivo paragrafo 4.19) e il prezzo medio ponderato di acquisto delle Azioni Proprie ovvero una plusvalenza qualora il prezzo medio di carico delle Azioni Proprie fosse inferiore al prezzo di esercizio. La duplice modalità di esecuzione del Piano, mediante Aumento di Capitale Delegato o compravendita di Azioni Proprie, consente quindi di minimizzare l onere a carico della Società. I costi poc anzi indicati non tengono conto delle spese amministrative di gestione del Piano e dei proventi che deriverebbero alla Società qualora le Opzioni fossero state acquistate dai Beneficiari.
4.13 Indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dai piani di compenso. In caso di esecuzione integrale del Piano mediante Aumento di Capitale Delegato, l effetto diluitivo determinato dallo stesso, assumendo l assegnazione del numero massimo di Opzioni indicato al paragrafo 4.4 che precede e l integrale esercizio delle stesse, sarebbe pari a circa l'1,53% del capitale sociale della Società alla data dell Assemblea Ordinaria. 4.14 Eventuali limiti previsti del diritto di voto e per l attribuzione dei diritti patrimoniali. Non sono previsti limiti del diritto di voto e per l attribuzione dei diritti patrimoniali. 4.15 Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile. Non applicabile in quanto le Azioni sono ammesse alla negoziazione sul MTA. 4.16 Numero di strumenti finanziari sottostanti ciascuna opzione. Ciascuna Opzione attribuita darà diritto, alle condizioni previste dal Piano e dal relativo Regolamento, alla sottoscrizione di 1 Azione, avente godimento regolare. 4.17 Scadenza delle opzioni. Le Opzioni saranno esercitabili, in una o più tranches, entro il termine indicato al punto 4.3. 4.18 Modalità, tempistica e clausole di esercizio. Le Opzioni non potranno essere esercitate prima della Data di Valutazione e saranno esercitabili non oltre il 31 dicembre 2013. L esercizio delle Opzioni è sospeso nei periodi che saranno stabiliti nel Regolamento. Pertanto, non sono classificabili né come tipo americano né europeo. 4.19 Prezzo di esercizio dell opzione ovvero le modalità e criteri per la sua determinazione, con particolare riguardo: a) alla formula per il calcolo del prezzo di esercizio in relazione ad un determinato prezzo di mercato (c.d. fair market value) e b) alle modalità di determinazione del prezzo di mercato preso a riferimento per la determinazione del prezzo di esercizio. Il Consiglio di Amministrazione, in conformità a quanto previsto dall articolo 2441, comma 4, secondo periodo, del codice civile, dovrà fissare il prezzo di emissione delle Azioni (e quindi il prezzo di esercizio delle Opzioni). Il prezzo di esercizio è pari al valore maggiore tra: a) Euro 3,00 (euro tre/zero cent); e b) il patrimonio netto per azione, definito nel rapporto tra il patrimonio netto della Società così come risultante dall ultimo bilancio annuale di esercizio approvato alla data di assegnazione, e il numero delle azioni ordinarie che compongono il capitale sociale della Società alla data di assegnazione. 4.20 Nel caso in cui il prezzo di esercizio non è uguale al prezzo di mercato determinato come indicato al punto 4.19.b (fair market value), motivazioni di tale differenza. Rilevata l estrema variabilità nella volatilità dei prezzi delle azioni sul mercato azionario italiano e, in particolare, delle azioni di Nice (a fine 2009 la volatilità a 30 giorni delle azioni della Società passò in un mese dal 30% al 55%, per poi passare al 20% nel mese di gennaio dell anno successivo), nel Piano non è stato previsto un prezzo di esercizio legato al prezzo di mercato delle azioni della Società al momento dell assegnazione, bensì un prezzo legato, da un lato, ad un valore fisso - pari ad Euro 3,00 - dall'altro, ad un valore comunque non inferiore al patrimonio netto per azione della Società.
Il valore di Euro 3,00, peraltro, è superiore al valore delle medie dei prezzi di mercato delle azioni della Società rilevati sia nei 180 giorni che nei 220 giorni di borsa aperta precedenti la data dell'8 ottobre 2010, data della riunione del Consiglio di Amministrazione di Nice che ha, inter alia, deliberato sulla proposta di Piano da sottoporre all'approvazione di Voi azionisti. La media dei prezzi del titolo a tale data, infatti: calcolata dall inizio dell anno 2010 è pari ad Euro 2,92; nell arco del mese precedente la data dell'8 ottobre 2010 è pari ad Euro 2,93; nell arco del trimestre precedente tale data dell'8 ottobre 2010 è pari ad Euro 2,99. In ogni caso, qualora il prezzo di esercizio fosse diverso dal fair market value, il Consiglio di Amministrazione fornirà, a ciascuna Data di Assegnazione, le motivazioni di tali differenze. 4.21 Criteri sulla base dei quali si prevedono differenti prezzi di esercizio tra i vari soggetti o varie categorie di soggetti destinatari. Non sono previsti criteri diversi per la determinazione del prezzo di esercizio tra Beneficiari; tuttavia, in concreto, tali prezzi potranno essere differenti in ragione della possibile diversa Data di Assegnazione delle Opzioni, in quanto l assegnazione può avvenire anche in più tranches. 4.22 Nel caso in cui gli strumenti finanziari sottostanti le opzioni non sono negoziati nei mercati regolamentati, indicazione del valore attribuibile agli strumenti sottostanti o i criteri per determinare tale valore. Non applicabile in quanto le Azioni sottostanti alle Opzioni sono ammesse alla negoziazione sul MTA. 4.23 Criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti (aumenti di capitale, dividendi straordinari, raggruppamento e frazionamento delle azioni sottostanti, fusione e scissione, operazioni di conversione in altre categorie di azioni ecc.). In caso di aumenti del capitale della Società (o di altra società del Gruppo), gratuiti o a pagamento, ovvero in caso di distribuzioni di dividendi straordinari, raggruppamento o frazionamento del numero delle Azioni, il Consiglio di Amministrazione potrà rettificare il prezzo di esercizio seguendo le regole comunemente accettate dalla prassi dei mercati finanziari (a titolo esemplificativo, ma non tassativo né esaustivo, applicando i coefficienti di rettifica forniti dall AIAF Associazione Italiana degli Analisti Finanziari). In caso di operazioni che alterino la dimensione economica e patrimoniale del Gruppo, quali a titolo esemplificativo e non esaustivo, acquisizioni, fusioni, scissioni, cessioni di aziende e rami d aziende, il Consiglio di Amministrazione potrà: i) apportare al Regolamento le modificazioni ed integrazioni ritenute necessarie o opportune per mantenerne quanto più possibile invariati i contenuti essenziali del Piano ivi inclusa la ridefinizione degli Obiettivi; ii) limitare e/o sospendere e/o escludere, totalmente o parzialmente, i diritti attribuiti alle Opzioni alla data degli eventi. 4.24 Gli emittenti azioni uniscono al documento informativo l allegata tabella n. 1 compilando: a) in ogni caso la sezione 1 dei quadri 1 e 2 nei campi di specifico interesse; b) la sezione 2 dei quadri 1 e 2, compilando i campi di specifico interesse, sulla base delle caratteristiche già definite dal consiglio di amministrazione. La Tabella allegata allo Schema 7 dell allegato 3A del regolamento Emittenti sarà fornita al momento dell assegnazione delle Opzioni e sarà, di volta in volta, aggiornata nella fase di attuazione del Piano ai sensi dell articolo 84-bis comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.