LA DORIA S.P.A. Via Nazionale, 320 Angri (SA) Capitale Sociale euro 42.780.000 i.v. Codice fiscale e numero Registro delle Imprese di Salerno 00180700650 RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SENSI DELL ART. 125-TER TUF 58/98 AI Assemblea ordinaria degli Azionisti 10 giugno 2016 1^ convocazione 13 giugno 2016 2^ convocazione Signori Azionisti, per la discussione e le delibere concernenti le materie poste all Ordine del Giorno dell Assemblea degli Azionisti convocata nei termini e modi di Legge, per il giorno 10 giugno 2016 alle ore 11,00, presso la Stazione Sperimentale per le Conserve Alimentari, Via Nazionale n. 121 123, in Angri (SA), e, eventualmente, in seconda convocazione, per il giorno 13 giugno 2016, stessi luogo ed ora, il Consiglio di Amministrazione formulerà le seguenti proposte: 1) Sul primo argomento all Ordine del Giorno concernente l approvazione del progetto di bilancio al 31/12/2015 delle società incorporate, Pa.fi.al. S.r.l, Delfino S.pA. e Althea S.p.A., il Consiglio di Amministrazione, dopo aver ricordato la decorrenza dal 1 gennaio 2016 degli effetti giuridici, contabili e fiscali della attuata fusione, proporrà l approvazione del progetto di bilancio al 31/12/2015 e della Relazione sulla gestione delle società incorporate. 2) Sul secondo argomento all Ordine del Giorno, concernente l approvazione del progetto di bilancio al 31/12/2015 della Società, della Relazione sulla gestione, nonché, la
presentazione del bilancio consolidato al 31/12/2015, il Consiglio di Amministrazione proporrà l approvazione del progetto di bilancio al 31/12/2015 e della Relazione sulla gestione. 3) Sul terzo argomento all Ordine del Giorno, concernente la destinazione del risultato dell esercizio 2015, il Consiglio di Amministrazione, proporrà che l utile di esercizio pari ad 28.028.090,00 venga destinato quanto ad 1.401.405,00 al Fondo di Riserva Legale, quanto ad 8.680.000,00 quale dividendo da distribuire agli azionisti in ragione di 0,28 lordi a ciascuna delle n. 31.000.000 di azioni ordinarie e, quanto al residuo di 17.946.685,00 al Fondo di Riserva Utili Indivisi. 4) Sul quarto argomento all Ordine del Giorno, concernente la Relazione sulla remunerazione ai sensi dell art. 123 ter del D.Lgs. 58/1998, il Consiglio rappresenta l intervenuta approvazione del documento, su proposta del Comitato per la Remunerazione, nella riunione del Consiglio di Amministrazione dell 11 marzo 2016. La Relazione, nei termini previsti dalla normativa, sarà messa a disposizione presso la sede sociale, Borsa Italiana e Consob e pubblicata sul sito internet della società. Sarà, inoltre, distribuita ai partecipanti all Assemblea in occasione della stessa seduta assembleare. Dopo avere illustrato, in sede di Assemblea, la Politica sulla remunerazione de La Doria S.p.A. (Sezione I della Relazione) il Consiglio di Amministrazione inviterà i signori Azionisti a deliberare in senso favorevole o contrario evidenziando, ai sensi dell art. 123 ter, comma 6, del TUF, il carattere non vincolante dell esito della deliberazione. 5) Sul quinto argomento all Ordine del Giorno, concernente l autorizzazione all acquisto e all alienazione di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e 2357 ter del codice civile, il Consiglio di Amministrazione, con il supporto di apposita relazione illustrativa, proporrà la reiterazione della autorizzazione per l acquisto e alienazione di azioni proprie, quella attuale scadrà il prossimo 16/06/2016, al fine di disporre di mezzi idonei per favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni ed evitare, per quanto possibile, movimenti dei prezzi non in linea con l andamento del mercato. Sarà, quindi, proposto all Assemblea di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, e per esso l Amministratore delegato, ad acquistare azioni proprie, nel rispetto degli articoli 2357 e seguenti del c.c. entro 12 mesi dalla data della delibera, ad un prezzo unitario non inferiore al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente il compimento di ogni singola
operazione di acquisto diminuito del 10% e, non superiore, al medesimo prezzo di riferimento maggiorato del 10%, fino ad un massimo di n. 6.200.000 (seimilioniduecentomila) di azioni proprie ordinarie. Il Consiglio proporrà, altresì, la reiterazione dell autorizzazione, per il medesimo periodo di mesi 12, a disporre delle azioni acquistate, in una o più volte, con le modalità di legge, ad un corrispettivo unitario non inferiore alla media dei prezzi ufficiali registrati sul mercato telematico azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A. nelle sedute di Borsa dei 30 giorni precedenti ogni singola operazione di alienazione diminuito del 15% e, in ogni caso, non inferiore al prezzo medio di carico. 6) Sul sesto argomento all Ordine del Giorno, concernente il conferimento dell incarico di revisione legale, il Consiglio di Amministrazione inviterà l Assemblea a deliberare in base alla proposta motivata formulata dal Collegio Sindacale della Società ai sensi dell art. 13, comma 1 del D.Lgs. 39/2010, in merito al conferimento, per il novennio 2016-2024, dell incarico di revisione legale del bilancio di esercizio, del bilancio consolidato e per la revisione contabile limitata del bilancio semestrale abbreviato. Angri, 11 marzo 2016 Il Consiglio di Amministrazione
PROPOSTA MOTIVATA PER IL CONFERIMENTO DELL INCARICO DI REVISIONE LEGALE DEI CONTI AI SENSI DELL ART. 13 D.LGS. N. 39/2010 Assemblea ordinaria dei Soci 10 giugno 2016
Ai Signori Azionisti della Società La Doria S.p.A., Il Collegio Sindacale PREMESSO CHE con l'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2015 verrà a scadere l incarico di Revisione Legale dei conti de La Doria S.p.A. conferito per il periodo 2007 2015 alla società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. (di seguito anche PwC); l art. 13 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, prevede che l Assemblea conferisca l incarico su proposta motivata del Collegio Sindacale; CONSIDERATO CHE La Doria S.pA., su specifica richiesta del Collegio Sindacale (di seguito anche il Collegio ), ha inviato alle società Deloitte & Touche S.p.A. ( Deloitte ), KPMG S.p.A. ( KPMG ), Reconta Ernst & Young S.p.A. ( REY ), richieste di offerte per il conferimento dell incarico di revisione legale dei conti de La Doria S.p.A. per gli esercizi 2016 2024 e di alcune sue controllate, per le quali è stata prevista la formulazione di distinte offerte economiche; in merito all oggetto dell incarico, le dichiarazioni di disponibilità prevedono, per ciascun esercizio, la revisione legale del Bilancio d esercizio, la revisione legale del Bilancio consolidato de La Doria S.p.A., la revisione contabile limitata del Bilancio consolidato semestrale abbreviato e dei prospetti contabili semestrali della Capogruppo inclusi nella Relazione Finanziaria semestrale del Gruppo, la verifica e
la sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali, la verifica della regolare tenuta della contabilità e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nella scritture contabili; le analisi compiute sulle Offerte hanno, altresì, tenuto conto delle previsioni e/o indicazioni delle Autorità di Vigilanza in materia di revisione legale dei conti (per esempio in tema di indipendenza, di coperture assicurative obbligatorie, di professionalità nella composizione del team) nonché delle informazioni e dei dati esperienziali forniti dal Dirigente Preposto. Le informazioni ricevute hanno evidenziato, tra l altro, che: le modalità di svolgimento della revisione illustrate nelle Offerte, anche considerate le ore e le risorse professionali all uopo previste, risultano generalmente adeguate in relazione all ampiezza e alla complessità dell incarico; tutte le Offerte contengono specifica e motivata dichiarazione concernente l impegno a comprovare il possesso dei requisiti d indipendenza previsti dalla legge, con particolare riferimento agli artt. 10 e 17 del Decreto, in conformità a quanto previsto dalla normativa vigente; tutte le società di revisione legale offerenti risultano disporre, pur con caratterizzazioni e livelli qualitativi diversi, di organizzazione e idoneità tecnico professionali adeguate alle dimensioni e alla complessità dell incarico. RILEVATO CHE dall esame oltre che di tutti gli aspetti elencati è stata individuata quale migliore
offerta quella della Deloitte & Touche S.p.A., società che: a. ha maturato esperienze significative in settori analoghi o affini a quello di La Doria S.p.A., appartiene ad un network internazionale idoneo ad offrire adeguato servizio anche alle società estere appartenenti al Gruppo e dispone pertanto di organizzazione ed idoneità tecnico professionale adeguate all ampiezza ed alla complessità dell incarico; b. è in possesso degli indispensabili requisiti di indipendenza richiesti dalla normativa e, allo stato, non risultano situazioni di incompatibilità; c. il team di lavoro cui verrà affidata la revisione è costituito da risorse di adeguata esperienza e professionalità ed è coadiuvato da esperti in tematiche specialistiche; d. ha buona conoscenza del gruppo La Doria S.p.A., avendolo collaborato con attività di controllo per aziende del Gruppo; e. le ore preventivate per lo svolgimento degli incarichi appaiono congrue per un adeguato svolgimento dell incarico, così come il tempo affidato alle varie figure professionali che saranno impiegate; f. il corrispettivo annuo richiesto appare congruo ed adeguato a garantire la qualità e l affidabilità dei lavori ed è pari ad 55.300,00 per n. 958 ore complessive di lavoro; tale onorario è al netto delle spese vive e spese di segreteria (entro il limite del 7% degli onorari), di eventuali incrementi Istat, del contributo di vigilanza CONSOB e dell IVA. Il Collegio sindacale pertanto, sulla base di quanto esposto, PROPONE all assemblea degli azionisti de La Doria S.p.A., di affidare l incarico di revisione legale dei
conti per il periodo 2016 2024 alla società: Deloitte & Touche S.p.A. con sede legale in Milano, via Tortona, 25 Registro imprese Milano, codice fiscale e partita IVA 030049560166 Iscrizione Registro Revisori legali n. 70792 Responsabile della revisione dott. Mariano Bruno per un compenso globale di 55.300,00 per n. 958 ore complessive di lavoro; tale onorario è al netto delle spese vive e spese di segreteria (entro il limite del 7% degli onorari), di eventuali incrementi Istat, del contributo di vigilanza CONSOB e dell IVA. Angri, 3 maggio 2016 IL COLLEGIO SINDACALE Antonio De Caprio Adele Caldarelli Maurizio D Amore