BANCA DI CREDITO COOPERATIVO DI VERGATO (BO) S.c. Metodologia di pricing e Regole Interne per la negoziazione dei prestiti obbligazionari emessi dalla BCC Adottata ai sensi delle Linee Guida interassociative ABI-Assiom-Federcasse per l applicazione delle misure di attuazione della Direttiva Mifid di Livello 3 di cui alla Comunicazione CONSOB n. 9019104 del 2 Marzo 2009 in tema di Prodotti Finanziari Illiquidi Documento approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 22/02/2011 Aggiornamento del 17/01/2012
1. Premessa pag. 2 2. Politica di pricing pag. 2 2.1 Approccio Metodologico pag.2 2.2 Merito di Credito dell emittente pag.3 3. Regole interne per la negoziazione pag.4 3.1 Soggetto negoziatore pag.4 3.2 Prodotti finanziari negoziati pag.4 3.3 Tipologia di clientela ammessa pag.4 3.4 Procedure e modalità di negoziazione pag.4 3.4.1 Pricing pag.4 3.4.2 Quantità negoziabili pag.5 3.5 Giornate ed orario di funzionamento del sistema pag.5 3.6 Trasparenza pag.5 3,6.1 Trasparenza pre negoziazione pag.5 3.6.2 Trasparenza post negoziazione pag.5 3.7 Liquidazione e regolamento dei contratti pag.5 3.8 Controlli Interni pag.5 Febbraio 2011 Pagina 1
Il presente documento, redatto nel rispetto della Comunicazione Consob n. 9019104 del 2 Marzo 2009 e delle linee guida Interassociative per l applicazione delle misure Consob di livello 3 in tema di prodotti finanziari illiquidi del 5 Agosto 2009 (Abi-Assiom-Federcasse), è finalizzato a definire le procedure e le modalità di negoziazione dei prodotti finanziari attraverso le quali la Banca Credito Cooperativo di Vergato S.c. (di seguito la Banca ) assicura alla clientela la condizione di liquidità delle proprie emissioni obbligazionarie. Di seguito, si riportano i criteri adottati per la determinazione del pricing dei prestiti obbligazionari emessi dalla Banca, al fine di conciliare, in conformità alle disposizioni normative e contabili in materia, le seguenti prerogative: coerenza della metodologia con le attuali modalità operative della Banca, ivi compreso il mantenimento della peculiare relazione commerciale della Banca con la clientela; coerenza fra i prezzi a cui vengono valorizzate le obbligazioni già emesse dalla Banca e le valutazioni da inserire nella documentazione di offerta, in sede di nuove emissioni obbligazionarie da proporre alla clientela; contenimento degli oneri di implementazione e degli impatti di adeguamento operativo per la Banca, nel rispetto e nella tutela del maggior interesse per la clientela. In considerazione dei citati presupposti, nonché del contesto operativo di riferimento e delle metodologie in uso presso la Banca e presso altri intermediari bancari, vengono individuate le tecniche di valutazione che concorrono a definire il prezzo di negoziazione dei prestiti obbligazionari della Banca. Il processo valutativo dei titoli obbligazionari di propria emissione avviene con l ausilio di Iccrea Banca Spa, infatti quest ultima mette a disposizione il servizio di pricing finalizzato alla determinazione del fair value, inteso come il valore teorico del prestito obbligazionario, determinato tenuto conto delle caratteristiche dello stesso (quali, ad esempio: durata dell emissione, tipo di tasso, base di calcolo delle cedole, eventuali clausole di rimborso anticipato, eventuale presenza di componenti derivate) e delle condizioni di mercato a cui viene applicato uno spread di emissione (comunicato all atto dell emissione dalla Banca ad Iccrea) che definiremo in seguito. Per calcolare il valore dei prestiti obbligazionari viene utilizzata la modalità frozen spread che prevede la determinazione del fair value attraverso la tecnica dello sconto finanziario, utilizzando la curva dei tassi priva di rischio incrementata dello spread comunicato dalla Banca ad Iccrea. Tale approccio, al fine di rendere coerente le modalità di pricing adottate nei confronti della clientela e le valutazioni di bilancio come stabilito dalla comunicazione Consob 9019104 del 2 marzo 2009, risulta in linea con le posizioni espresse dai principali organismi tecnici nazionali e comunitari in materia di vigilanza bancaria e finanziaria (CESR, CEBS, Comitato di Basilea), nonché contabile (OIC, EFRAG) nelle lettere di commento al Discussion paper Credit risk in liability management pubblicato dallo IASB nel giugno 2009, in particolare con riferimento all approccio del frozen spread. Il processo valutativo dei titoli obbligazionari di propria emissione prevede che il fair value sia determinato mediante la curva risk free a cui viene applicato lo spread di emissione che tiene conto del merito di credito dell emittente. Tale componente viene mantenuta costante per tutta la vita dell obbligazione. Le valutazioni successive rispetto a quella iniziale riflettono, quindi, esclusivamente variazioni della curva risk free di mercato. Il fair value è, quindi, calcolato attraverso l applicazione della seguente formula: n FV= C x t x DF + 100 x DF i i i i n Febbraio 2011 Pagina 2
dove: i = è la cedola i-esima del PO; = è la i-esima durata cedolare; i = è il fattore di sconto determinato sulla base del tasso risk free di mercato alla data di valutazione e dello spread di emissione (a sua volta pari alla differenza tra rendimento del titolo e tasso risk free alla data di valutazione iniziale). Nel caso di obbligazioni strutturate, la componente obbligazionaria pura sarà valutata coma sopra descritto; viceversa il derivato mediante modelli finanziari che possono variare in base al tipo di opzione implicitamente acquistata o venduta dalla banca emittente. Lo spread di emissione del titolo obbligazionario tiene conto, come già detto, del merito creditizio dell emittente la cui quantificazione, in assenza di rating ufficiali rilasciati da un agenzia specializzata, terra in considerazione i rating puntuali determinati dal FGI. Più precisamente, l impostazione definita si basa in primo luogo sulla considerazione che, in assenza di rating ufficiali, i rating puntuali determinati dal FGI possono rappresentare la soluzione operativa più appropriata in quanto: a) derivano da un sistema di stima del merito creditizio delle BCC : conforme dal punto di vista metodologico alle prescrizioni previste dalla normativa prudenziale di Basilea 2 per i sistemi IRB (International Rating Based); oggetto di valutazione da parte della Banca d Italia nell ambito del processo di riconoscimento formale del FGI; b) garantiscono la coerenza rispetto alle valutazioni effettuate ai fini interni dal FGI. Sulla base di un approccio che si va affermando presso le Agenzie Internazionali di Rating, i network bancari cooperativi che si doteranno di schemi di tutela istituzionali potranno ottenere, a seconda delle condizioni, un rating floor ovvero un rating di sistema che potranno essere estesi alle singole BCC aderenti. Con specifico riferimento al primo, poiché il concetto di rating floor sottende una uniformizzazione delle BCC aderenti al FGI in termini di rating minimo, si ritiene coerente utilizzare eventualmente il rating individuale ufficiale nei casi in cui risulti migliore del rating floor. In subordine, ovverosia in assenza di un rating individuale ufficiale, potrà essere utilizzato il rating puntuale della BCC determinato dal FGI. Ciò premesso e atteso che la garanzia del FGI coprirà le sole obbligazioni sottoscritte dalla clientela retail emesse in data successiva a quella di avvio operativo dello stesso e nel presupposto dell attribuzione di un rating floor ufficiale, seguendo il citato approccio si prospettano le seguenti soluzioni operative: a) per le emissioni obbligazionarie emesse precedentemente all avvio operativo del FGI: rating puntuale della Banca determinato dal FGI; b) per le emissioni obbligazionarie emesse successivamente all avvio operativo del FGI: non coperte da garanzia del FGI: come nel punto a); coperte da garanzia del FGI e nelle more di assegnazione del rating floor ufficiale: come nel punto a); coperte da garanzia del FGI con rating floor ufficiale: I. rating floor del FGI; oppure II. rating individuale ufficiale se migliore di quest ultimo; oppure - ove non presente III. rating puntuale della Banca determinato dal FGI se migliore del rating floor. La componente di merito creditizio dell emittente sarà calcolata come differenza, relativamente alla struttura a termine dei tassi, tra la curva corrispondente al rating selezionato (diversa per livello di senotity), secondo quanto Febbraio 2011 Pagina 3
descritto in precedenza, e quella risk free. Nel caso non risultino disponibili curve a termine per classi di rischiosità inferiori ad alcuni livelli di rating si procederà a determinarle attraverso opportune tecniche interpolative. La parte dello spread di emissione diversa da quella relativa al merito creditizio dell emittente è riferibile ad una componente commerciale la cui entità, nell ambito della regolamentazione interna della Banca, sarà soggetta a limitazioni predeterminate. La Banca, conformemente alle presenti regole, riacquista in conto proprio le obbligazioni di propria emissione. Le tipologia di prodotti finanziari per i quali la Banca assicura il riacquisto, conformemente alle presenti regole, sono le obbligazioni di propria emissione. Le obbligazioni, rientranti nella tipologia individuata e disponibili nel portafoglio di proprietà a seguito di riacquisti, vengono selezionati dall Area Finanza, per la successiva vendita ad altri clienti, in base a valutazioni finanziarie e commerciali definite dalla Banca. Può accedere alle negoziazioni la clientela identificata dalla Banca come al dettaglio e professionale, sulla base del Policy di Classificazione della clientela adottato dalla Banca stessa, ai sensi dell art.35 del regolamento Consob n.16190. La Banca mette a disposizione della clientela la propria rete di vendita, con apposito personale autorizzato alla prestazione dei servizi di investimento, dotato di terminali remoti presenti presso tutte le filiali e collegati con l infrastruttura centrale del sistema. La Banca esprime le proposte di negoziazione sulla base dei criteri di pricing definiti nel capitolo 2 e nel rispetto dei meccanismi di funzionamento e trasparenza di seguito definiti. Le operazioni si svolgono secondo il sistema di negoziazione continua: l ordine viene eseguito in contropartita diretta con il portafoglio di proprietà della Banca, attraverso un sistema automatico di negoziazione degli ordini (paniere). Il sistema di negoziazione, che consente il controllo e la tracciabilità dei prezzi, delle quantità esposte e delle operazioni concluse, registra i dati essenziali dell ordine e dell eseguito quali, ad esempio: il codice Isin dello strumento finanziario, la descrizione, il tipo di movimento, il valore nominale, il prezzo, il rateo, le spese, la divisa di denominazione dello strumento finanziario, la data e l ora dell ordine, la valuta di regolamento e il controvalore dell operazione. Nella determinazione dei prezzi, si tiene conto di quelli forniti dalle elaborazioni giornaliere di Iccrea Banca S.p.A., così come definito nella policy di pricing dei prestiti obbligazionari emessi dalla Banca. Ai prezzi così determinati, la Banca applica per la negoziazione in contropartita diretta uno sprea denaro (proposta in acquisto) o uno spread lettera (proposta in vendita) che sarà pari ad un massimo di 150 punti base. In caso di disinvestimento dei titoli prima della scadenza, il sottoscrittore potrebbe subire delle perdite in conto capitale, in quanto l eventuale vendita potrebbe avvenire ad un prezzo inferiore a quello di emissione dei titoli. Febbraio 2011 Pagina 4
La Banca assicura la negoziazione, secondo le regole sopra definite, entro tre giorni lavorativi dal momento dell inserimento dell ordine del cliente in procedura. Non ci sono limiti dimensionali previsti per le proposte di riacquisto. Per le proposte in vendita i limiti sono dipendenti dalla disponibilità di obbligazioni di propria emissione nel portafoglio di proprietà, e da eventuali valutazioni finanziarie e commerciali definite dalla banca. L ammissione alla negoziazione è consentita durante l orario di apertura delle filiali della Banca. La Banca ottempera agli obblighi di trasparenza nei seguenti modi: Tale informativa è disponibile tramite procedura titoli durante l orario di negoziazione, e per ogni prodotto finanziario riporta: il codice ISIN e la descrizione dello strumento finanziario, la divisa, le migliori condizioni di prezzo in vendita e in acquisto e le rispettive quantità, il prezzo la quantità e l ora dell ultimo contratti concluso. Tale informativa è disponibile tramite procedura titoli entro l inizio della giornata successiva di negoziazione e per ogni prodotto finanziario riporta: il codice ISIN e la descrizione dello strumento finanziario, la divisa, il numero dei contratti conclusi, le quantità complessivamente scambiate e il relativo controvalore, il prezzo minimo e massimo. Le operazioni effettuate vengono liquidate per contanti sul conto corrente del cliente, con valuta il terzo giorno lavorativo dalla data di negoziazione. La Banca adotta, applica e mantiene procedura di controllo interno idonee a garantire il rispetto delle regole per la negoziazione definite nel presente documento e più in generale l adempimento degli obblighi di correttezza e trasparenza nella prestazione dei servizi di investimento. Febbraio 2011 Pagina 5