Pag. 1 / 17 Nota informativa ai sensi del regolamento Consob Il presente documento precontrattuale (la Nota Informativa o la Nota ) contiene le informazioni previste dagli articoli da 29 a 32 del Regolamento Intermediari e viene consegnato al Cliente in tempo utile prima della prestazione dei servizi di investimento e accessori. Le informazioni contenute nella presente Nota vengono fornite al Cliente o al potenziale Cliente per agevolare la comprensione della natura dei servizi di investimento e del tipo specifico di strumenti finanziari e i rischi ad essi connessi e, conseguentemente, possa assumere le decisioni in materia di investimenti in modo consapevole. Sezione I - INFORMAZIONI GENERALI SU WIDIBA E SUI SERVIZI OFFERTI Widiba S.p.A., con sede legale e amministrativa in Via Ippolito Rosellini 16, Milano (di seguito, Widiba o la Banca ) è una società costituita ai sensi del diritto italiano in forma di società per azioni autorizzata dalla Banca d Italia all esercizio dell attività bancaria, finanziaria e dei servizi di investimento. La Banca è registrata al Registro delle Imprese di Milano con il numero 08447330963 ed è iscritta all Albo delle Banche con numero 5760. Widiba è appartenente al gruppo bancario Montepaschi (di seguito, il Gruppo ) ed in quanto tale è soggetta alla direzione e coordinamento di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A,, società capogruppo del Gruppo ed iscritta al n. 5274 dell Albo delle Banche. L offerta di Widiba è rivolta a tutti i residenti sul territorio italiano. Per questa ragione la Banca predilige l utilizzo della lingua italiana e così tutti i contratti e le comunicazioni scritte di qualsiasi natura tra Cliente e Widiba sono redatti in lingua italiana. Resta fermo che la lingua ufficiale e di riferimento è sempre e solo quella italiana, da utilizzarsi per l interpretazione di tutti i contratti conclusi con la Banca e in qualsiasi caso di controversia in sede giudiziale ed extragiudiziale. Il modello organizzativo e di offerta prevalente di Widiba è quello di banca diretta, e quindi i Servizi Widiba sono offerti e sono fruibili attraverso tecniche di comunicazione a distanza (il Servizio Widiba ). Per alcune specifiche operazioni, la Banca consente alla clientela di avvalersi anche della propria rete di promotori finanziari, nonché di effettuare operazioni mediante altri intermediari convenzionati con la Banca. Avvertenza importante In nessun caso il Cliente deve consegnare ad incaricati della banca, inclusi i promotori finanziari, denaro contante e/o valori liberamente trasferibili. Ogni e qualsiasi consegna di denaro e valori in violazione del predetto divieto non costituisce idonea provvista e, come tale, la banca non ne può garantire il controllo del flusso e la relativa ricezione. La Banca e i Clienti comunicano tra loro a distanza attraverso il Sito, la posta elettronica, la posta elettronica certificata (la PEC ), il telefono e/o altre tecniche di comunicazione a distanza (ad esempio le applicazioni software su smartphone e tablet). Nell ambito dei rapporti attivati, la Banca ed i Clienti si avvalgono della firma digitale (la FD ) e, più in generale, della firma elettronica. L intero contesto in cui si svolge il rapporto tra la Banca ed il Cliente risulta, dunque, caratterizzato dall utilizzo delle tecniche di comunicazione a distanza. In considerazione di ciò, la Banca, in mancanza di opposizione manifestata per iscritto dal Cliente, assumerà che la volontà di quest ultimo sia quella: (i) di ricevere tutte le comunicazioni inerenti i rapporti tempo per tempo instaurati dal Cliente e l esecuzione degli stessi su supporto duraturo non cartaceo (ad esempio file pdf); (ii) di essere contattato dalla Banca attraverso qualsiasi tecnica di comunicazione a distanza, comprese quelle che consentono una comunicazione individuale tra le parti; (iii) di ritenere comunque validi e a sé opponibili le scelte e/o le istruzioni comunicate alla Banca mediante la selezione direttamente per comando elettronico (c.d. point and click ). Fermo ciò il Cliente, in qualsiasi momento nel corso dell esecuzione dei rapporti contrattuali con la Banca, ha diritto: (i) di opporsi all utilizzo delle tecniche di comunicazione a distanza; (ii) di cambiare la tecnica di comunicazione a distanza, ove fosse disponibile un alternativa; (iii) di ricevere i contratti e la documentazione Widiba esclusivamente su supporto durevole cartaceo (che comporta l applicazione dei relativi costi indicati nel Documento di Sintesi. Infatti, l invio delle comunicazioni in forma cartacea prevede l applicazione al Cliente delle spese per la produzione e l invio delle comunicazioni stesse su supporto durevole cartaceo, fatta eccezione per i casi previsti dalle legge nei quali non può essere addebitato alcun costo alla clientela). Il Cliente può esercitare i propri diritti inviando un apposita richiesta alla Banca. A fronte di tale richiesta, poiché il modello organizzativo e di offerta prevalente di Widiba è quello di banca diretta, la Banca si riserva di recedere dal rapporto con il Cliente. Gli ordini di investimento/disinvestimento sono conferiti dal Cliente attraverso il Servizio Widiba (o le altre tecniche di comunicazione a distanza tempo
Pag. 2 / 17 per tempo rese disponibili dalla Banca), ovvero attraverso la rete dei promotori finanziari e saranno documentati dalle registrazioni elettroniche ovvero dalle registrazioni su nastro magnetico o altro supporto equivalente. La Banca invia al Cliente la rendicontazione dell attività svolta su base annua avuto riguardo ai costi delle operazioni e dei servizi prestati. La Banca trasmette prontamente, su supporto duraturo, al Cliente le informazioni essenziali riguardanti l esecuzione dell ordine. Al Cliente al dettaglio trasmette un avviso su supporto duraturo che confermi l esecuzione di quanto impartito, al più tardi il primo giorno lavorativo successivo all esecuzione o, nel caso in cui la Banca debba ricevere conferma dell avvenuta esecuzione da parte di un terzo soggetto, entro il primo giorno lavorativo successivo alla ricezione della conferma dal terzo medesimo. In tale ipotesi, ove la conferma dell avvenuta esecuzione debba essere necessariamente inviata da un terzo soggetto, la Banca è esonerata dall obbligo di trasmettere la propria nota di eseguito. A richiesta del Cliente la Banca fornisce informazioni circa lo stato del suo ordine. Nell attività di offerta fuori sede di strumenti finanziari, di prodotti finanziari, ivi compresi quelli emessi da imprese di assicurazione, e di servizi di investimento (ovverosia l attività svolta fuori dalla propria secondo quanto previsto dall articolo 3 del D.Lgs. 58/98 c.d. TUF), la Banca, nel rapporto diretto con il Cliente, si avvale di promotori finanziari iscritti in Italia nell apposito Albo unico dei promotori. La Banca aderisce a: 1. Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi; 2. Fondo Nazionale di Garanzia. Il Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi è un sistema di garanzia dei depositanti costituito in forma di consorzio di diritto privato, e riconosciuto dalla Banca d Italia, cui aderiscono le banche italiane diverse da quelle di credito cooperativo, avente lo scopo di garantire i depositanti delle consorziate entro limiti previsti (euro 100.000). Il Fondo interviene, previa autorizzazione della Banca d Italia, nei casi di liquidazione coatta amministrativa e amministrazione straordinaria. Le risorse per gli interventi vengono corrisposte dalle banche aderenti successivamente alla manifestazione della crisi della banca (ex post), a richiesta del Fondo. Il Fondo Nazionale di Garanzia, istituito dall art. 15 della legge 2 gennaio 1991, n. 1, ha personalità giuridica di diritto privato e autonomia patrimoniale ai sensi dell art. 2, comma 1, della legge 27 ottobre 1994, n. 598 e dell art. 62, comma 1, del decreto legislativo 23 luglio 1996, n. 415. Il Fondo è riconosciuto sistema di indennizzo dall art. 62, comma 1, del decreto legislativo 23 luglio 1996, n. 415, articolo. L organizzazione e il funzionamento del Fondo sono disciplinati dal proprio Statuto. Gli interventi istituzionali sono disciplinati dal Regolamento operativo previsto dall art. 12, comma 1, del decreto del Ministro del tesoro 14 novembre 1997, n. 485. Il Fondo indennizza gli investitori, secondo i criteri previsti dal citato decreto del Ministero del Tesoro ed entro il limite massimo complessivo per ciascun investitore di 20.000 euro, per i crediti, rappresentati da strumenti finanziari e/o da denaro connesso con operazioni di investimento, nei confronti degli intermediari aderenti al Fondo stesso derivanti dalla prestazione dei servizi di investimento e del servizio di custodia e amministrazione di strumenti finanziari, in quanto accessorio ad operazioni di investimento. I servizi di investimento e accessori offerti dalla banca Di seguito si fornisce una sintetica spiegazione dei principali servizi di investimento offerti direttamente dalla Banca. L esecuzione di ordini per conto dei clienti è il servizio con cui Widiba, su richiesta del Cliente, acquista o vende gli strumenti finanziari nelle varie sedi di negoziazione. In altri termini Widiba, ricevuto l ordine di acquisto o vendita di un titolo, lo esegue (comunemente si dice che negozia il titolo ) scegliendo fra più sedi di negoziazione: - mercati regolamentati; - sistemi multilaterali di negoziazione; - internalizzazione dell ordine. I mercati regolamentati sono luoghi di scambio di titoli, preventivamente ammessi a negoziazione sui mercati stessi, dove le proposte di acquisto e vendita di più operatori si incontrano in modo organizzato e sulla base di regole predeterminate dando luogo alla conclusione di contratti. I mercati regolamentati sono autorizzati dalla Consob e gestiti da un apposita società di gestione (ad esempio Borsa Italiana S.p.A., la principale società di gestione italiana) sulla base di un regolamento. I sistemi multilaterali di negoziazione sono anch essi luoghi di incontro fra molteplici proposte di acquisto e di vendita per la conclusione di contratti. Possono essere gestiti da società di gestione dei mercati regolamentati o da sim e banche. Più precisamente, la gestione di tali sistemi costituisce un distinto servizio di investimento. L internalizzatore dell ordine è una banca o una sim che, su richiesta del Cliente, vende al Cliente strumenti finanziari di sua proprietà ovvero li acquista direttamente dal Cliente stesso, operando quindi in contropartita diretta. Si avverte la Clientela che il servizio di esecuzione di ordini sarà svolto dalla Banca solo dal momento in cui Widiba avrà comunicato alla Clientela su supporto cartaceo o altro supporto durevole, l avvio della prestazione del servizio di esecuzione di ordini. Per negoziazione per conto proprio si intende l attività con cui Widiba, su richiesta del Cliente, vende strumenti finanziari allo stesso Cliente ovvero li acquista direttamente dal Cliente stesso (più comunemente, si dice che l intermediario opera in contropartita diretta ). In altri termini, nell attività di negoziazione per conto proprio Widiba: - impegna posizioni proprie e cioè soddisfa le esigenze di investimento o di disinvestimento della Clientela con strumenti finanziari già presenti nel proprio portafoglio; - entra nel contratto di compravendita come controparte diretta dei clienti; - esegue gli ordini dei clienti. Con il servizio di ricezione e trasmissione di ordini Widiba, ricevuto un ordine di acquisto o di vendita dal Cliente, invece di eseguirlo direttamente, lo trasmette ad altro intermediario per l esecuzione. La sottoscrizione e/o collocamento è quel servizio nel quale Widiba, generalmente nell ambito di offerte al pubblico di strumenti, li distribuisce agli investitori. Le società che emettono strumenti finanziari generalmente li offrono ai risparmiatori attraverso offerte al pubblico (definite anche come sollecitazioni all investimento ). L offerta avviene per il tramite di intermediari che contattano gli investitori attraverso le reti di distribuzione (siti web, email, sportelli
Pag. 3 / 17 bancari, promotori finanziari, ecc.). Come detto, dunque, il servizio di sottoscrizione e/o collocamento consiste nella distribuzione di strumenti finanziari, nell ambito di un offerta standardizzata, sulla base di un accordo tra Widiba e l emittente (o offerente). Esistono varie forme di questo servizio. Una prima differenziazione riguarda le operazioni di sottoscrizione o di collocamento. Si ha sottoscrizione quando i titoli offerti sono di nuova emissione e vengono immessi per la prima volta sul mercato. Si ha invece collocamento quando si tratta di titoli già emessi che vengono successivamente venduti. Il collocamento, e/o la sottoscrizione, possono essere realizzati in forma pubblica, e quindi rivolti a tutti gli investitori indistintamente, ovvero in forma privata, cioè indirizzati ad una selezionata cerchia di investitori, di norma professionali (banche, compagnie di assicurazione, ecc.). Il collocamento, e/o la sottoscrizione, possono avvenire con o senza assunzione a fermo o assunzione di garanzia nei confronti dell emittente. Nel caso di collocamento senza, l intermediario assume solo l obbligo di ricercare presso il pubblico i soggetti interessati alla sottoscrizione o all acquisto degli strumenti finanziari da collocare; il rischio di un insuccesso nel collocamento grava solo sull emittente. Nel caso in cui, invece, l intermediario sottoscriva o acquisti egli stesso preventivamente i titoli, o comunque presti una garanzia per la riuscita dell operazione, assume su di sé il rischio del buon esito dell operazione. Il Servizio di consulenza consiste nel rilascio da parte della Banca, di sua iniziativa o dietro espressa richiesta anche verbale del Cliente, di consigli e raccomandazioni personalizzati e, dunque, presentati come adatti al Cliente riguardo ad una o più operazioni di investimento relative ad uno o più Strumenti e/o Prodotti. La Banca presta il Servizio di Consulenza in materia di investimenti, ai sensi e secondo le previsioni dell art. 1 comma 5 septies del TUF e delle relative norme di attuazione di cui agli articoli 28 e 31 del Regolamento Intermediari e successive modifiche ed integrazioni, sulla base delle informazioni ottenute dal Cliente in merito alle sue conoscenze ed esperienze in materia di investimenti in Strumenti Finanziari, nonché ai suoi obiettivi di investimento ed alla sua situazione finanziaria. La Banca fornisce Servizio di Consulenza ai clienti in modalità base o avanzata. Nel caso del Servizio di Consulenza ciascun consiglio e/o raccomandazione sarà sottoposto a verifica di adeguatezza e non potranno pertanto essere consigliate operazioni che non siano coerenti con il profilo di conoscenza, esperienza, situazione finanziaria e obiettivo di investimento del Cliente. Nel caso di consulenza ad iniziativa del Cliente la Banca effettuerà le verifiche di adeguatezza comunicando l esito al Cliente il quale prende atto che solo in caso di esito positivo potrà effettuare l operazione. Il Cliente prende altresì atto che l esito negativo della verifica di adeguatezza è vincolante per la Banca la quale non potrà in alcun modo, neppure ad iniziativa Cliente, eseguire l operazione di investimento. Resta inteso che nell ipotesi di consulenza obbligatoria non potrà essere eseguita, neppure ad iniziativa Cliente, alcuna operazione che non risulti adeguata. Il Cliente rimane comunque sempre libero di seguire le indicazioni/raccomandazioni prestate dalla Banca e ritenute dalla stessa adeguate. Il Cliente mantiene infatti piena e totale libertà di dare o meno esecuzione alle raccomandazioni fornite dalla Banca costituendo ogni decisione sua assoluta prerogativa e mantenendo piena facoltà e discrezionalità sia di darvi seguito sia di quale intermediario avvalersi. La Banca non ha alcun obbligo nei confronti del Cliente nel caso in cui, successivamente al conferimento dell ordine, lo Strumento Finanziario /Prodotto acquistato/sottoscritto non risulti più adeguato a causa di una modifica delle sue caratteristiche e/o di un mutamento del profilo del Cliente. Il Cliente prende atto che il Servizio di Consulenza non è mai prestato con riferimento alle operazioni disposte in autonomia dal Cliente mediante il Servizio Widiba, per le quali pertanto non è mai eseguita la valutazione di adeguatezza al Profilo del Cliente. La Banca offre alla propria Clientela dei servizi d investimento la possibilità di concludere operazioni di pronti contro termine con la Banca. Il Pronti Contro Termine è un operazione con cui il Cliente acquista una determinata quantità di strumenti finanziari dalla Banca, la quale, a sua volta, si impegna a riacquistare dal Cliente i titoli alla scadenza e al prezzo concordati alla stipula del contratto di Pronti Contro Termine. Tra i rischi specifici dell operazione il Cliente deve considerare quello di inadempimento della controparte: si tratta del rischio che la Banca, qualora versi in stato di insolvenza, non sia in grado di riacquistare i titoli oggetto del contratto di Pronti Contro Termine. In tale caso il Cliente avrebbe ancora la possibilità di soddisfarsi sui titoli vendendoli direttamente sul mercato. Se, invece, i titoli oggetto dell operazione di Pronti Contro Termine fossero emessi dalla Banca il Cliente dovrà tenere conto che, nel caso in cui la Banca versi in stato di insolvenza, non potrà neanche vendere i titoli sul mercato. Reclami e risoluzione stragiudiziale delle controversie Per eventuali contestazioni in ordine ai rapporti intrattenuti con la Banca il Cliente può rivolgersi all Ufficio Reclami inviando una comunicazione PEC all indirizzo reclami@widipec.it o una raccomandata A/R all indirizzo di via Rosellini 16, 20124 Milano. La Banca risponde entro 30 giorni dal ricevimento del reclamo se si tratta di un reclamo relativo ai rapporti per la prestazione dei servizi bancari e finanziari o entro 90 giorni se si tratta di un reclamo relativo ai rapporti per la prestazione dei servizi di investimento. A seconda del tipo di servizio prestato dalla Banca, qualora il Cliente non si ritenga soddisfatto dalla trattazione di un reclamo o non abbia ricevuto risposta, può fare ricorso, ove ne ricorrano i presupposti, ai seguenti sistemi di risoluzione stragiudiziale delle controversie: - all Arbitro Bancario Finanziario, sistema di risoluzione delle controversie istituito ai sensi dell art. 128-bis del TUB, secondo le modalità indicate nella Guida Pratica ABF, reperibile sul sito web www.arbitrobancariofinanziario.it, oppure sul Sito www.widiba.it alla sezione reclami (per le sole controversie in materia di servizi/operazioni bancari e finanziari); - alla Camera di conciliazione e arbitrato istituita presso la Consob, ai sensi del D.lgs. 179/2007, per quanto attiene alle controversie relative alla prestazione dei servizi di investimento. Per sapere come rivolgersi alla Camera di conciliazione e arbitrato presso la Consob il Cliente può consultare il sito www.camera-consob.it oppure rivolgersi direttamente alla Banca; - al Conciliatore Bancario Finanziario Associazione per la soluzione delle controversie Bancarie, finanziarie e societarie - ADR (www.conciliatorebancario.it) per attivare la procedura di intervento dell Ombudsman-Giurì Bancario in caso di controversie relative ai servizi di investimento. Il Cliente, in alternativa al ricorso all ABF o alla Camera di conciliazione e arbitrato presso la Consob o al Conciliatore Bancario Finanziario per attivare la procedura di intervento dell Ombudsman-Giurì Bancario, può attivare una procedura di mediazione ai sensi dell art. 5, comma 1, del d.lgs. 28/2010. La procedura di mediazione può essere esperita, singolarmente dal Cliente o in forma congiunta con la Banca,innanzi al Conciliatore Bancario Finanziario - Associazione per la soluzione delle controversie Bancarie, finanziarie e societarie - ADR (www.conciliatorebancario.it). Resta impregiudicata la facoltà del Cliente di ricorrere all Autorità Giudiziaria. Se il Cliente intende rivolgersi all Autorità giudiziaria per una controversia relativa all interpretazione ed applicazione del presente contratto o di un diverso contratto successivamente concluso con la Banca deve preventivamente, ove previsto dalla legge pena l improcedibilità della relativa domanda, rivolgersi all ABF o alla Camera di conciliazione e arbitrato presso la Consob oppure esperire la procedura di mediazione secondo quanto sopra riportato. Ai fini dell esperimento della procedura di mediazione di cui ai precedenti commi, la Banca ed il Cliente possono concordare, anche successivamente
Pag. 4 / 17 alla conclusione del presente Contratto, di rivolgersi ad un organismo di mediazione diverso dal Conciliatore Bancario Finanziario o dall ABF o dalla Camera di conciliazione ed arbitrato istituita presso la Consob purché iscritto nell apposito registro degli organismi tenuto presso il Ministero della Giustizia ai sensi del d.lgs. 28/2010 e specializzato in materia bancaria e finanziaria. Indipendentemente dalla presentazione di un reclamo alla Banca o dalle procedure di mediazione sopra descritte, il Cliente, per istanze afferenti il riesame degli iter di concessione del credito, può rivolgersi alla Prefettura territoriale competente utilizzando i moduli che potrà scaricare dai siti www. interno.it e www.tesoro.it ed inviare alla Prefettura territoriale competente a mezzo raccomandata o a mezzo posta elettronica. In particolare si informa il Cliente che può rivolgersi, ai sensi dell art. 27-bis, comma 1- quinquies, del decreto legge 24 gennaio 2012, n. 1, convertito con modificazioni dalla legge 24 marzo 2012, n. 27, al Prefetto affinché questo segnali all Arbitro Bancario Finanziario, espletata la procedura di legge, specifiche problematiche relative ai comportamenti della Banca in sede di valutazione del merito di credito del Cliente (es. mancata erogazione, mancato incremento o revoca di un finanziamento, inasprimento delle condizioni applicate). A tal fine il Cliente deve presentare istanza al prefetto secondo le modalità stabilite dall Amministrazione degli Interni. Rimane fermo il diritto del Cliente di adire direttamente l ABF, secondo le procedure ordinarie, fino al momento in cui il prefetto non abbia trasmesso la segnalazione. Il Cliente può altresì presentare esposti a Banca d Italia e alla Consob, impregiudicato il loro diritto di adire la competente Autorità Giudiziaria, di presentare reclami e di attivare la procedura di mediazione di cui ai precedenti commi. Ulteriori informazioni in merito alle procedure di reclamo, alle procedure di risoluzione stragiudiziale delle controversie e alla procedura di mediazione sono pubblicate sul Sito. Sezione II - INFORMAZIONI CONCERNENTI LA SALVAGUARDIA DEGLI STRUMENTI FINANZIARI E DELLE SOMME DI DENARO DELLA CLIENTELA Presso la Banca sono mantenute apposite evidenze contabili degli strumenti finanziari e della liquidità di pertinenza della clientela. Tali evidenze sono relative a ciascun Cliente e suddivise per tipologia di servizio e attività fruite dal Cliente stesso. Le evidenze sono aggiornate in via continuativa e con tempestività in modo da poter ricostruire in qualsiasi momento con certezza la posizione di ciascun Cliente. Nelle evidenze, la Banca indica con riferimento alle singole operazioni relative ai beni di pertinenza dei Clienti, la data dell operazione, la data del regolamento previsto dal contratto e la data dell effettivo regolamento. Nel caso in cui le operazioni effettuate prevedano la costituzione o il regolamento di margini presso terze parti, la Banca mantiene distinte le posizioni di ciascun Cliente relative a tali margini in modo da evitare compensazioni tra margini incassati e dovuti relativi ad operazioni poste in essere per conto dei differenti clienti. La Banca risponde nei confronti dei Clienti secondo le norme tempo per tempo vigenti in materia di deposito e di mandato, così come eventualmente integrate o derogate dalle pattuizioni contrattuali sulle quali si richiama l attenzione del Cliente. La Banca ha facoltà di sub depositare gli strumenti finanziari di pertinenza dei Clienti presso gli organismi di deposito centralizzato e presso altri depositari abilitati. Nel caso di insolvenza del sub depositario la possibilità, per il Cliente, di rientrare in possesso degli strumenti finanziari di sua pertinenza potrebbe essere condizionata da particolari disposizioni normative vigenti nei Paesi in cui ha sede il depositario, nonché dagli orientamenti delle autorità e degli altri organismi ai quali, nei casi di insolvenza, vengono attribuiti i poteri di regolare i rapporti patrimoniali del soggetto insolvente. Il sub deposito degli strumenti finanziari di pertinenza dei Clienti presso i depositari abilitati può essere effettuato anche su conti intestati alla Banca con l indicazione che si tratta di beni di terzi in cui vengono registrati strumenti finanziari di pertinenza di una pluralità di Clienti (c.d. conti omnibus). Il Cliente deve considerare che, nel caso di sub-deposito presso soggetti insediati in Paesi non appartenenti all Unione Europea, e, in particolare, in Paesi caratterizzati da situazioni di instabilità politico-istituzionale, i suoi diritti potrebbero essere assoggettati a restrizioni derivanti da provvedimenti delle Autorità locali. Il Cliente deve altresì considerare che la Banca vanta i diritti di garanzia e privilegio riconosciuti dalla legge al depositario e al mandatario. Inoltre, i contratti conclusi con Widiba possono prevedere l esistenza di vincoli o gravami a favore della Banca sui beni (strumenti finanziari e liquidità) di pertinenza del Cliente medesimo depositati presso la Banca. A titolo esemplificativo, nell ambito delle operazioni su strumenti finanziari derivati e di finanziamento su contratti di borsa, è prevista la costituzione di congrui margini di garanzia aventi ad oggetto somme di denaro e/o strumenti finanziari di pertinenza del Cliente. Tali margini sono indisponibili al Cliente e vincolati con funzione di garanzia degli obblighi assunti dal Cliente. In alcuni casi, la Banca è autorizzata ad utilizzare gli strumenti finanziari di pertinenza del Cliente nell interesse proprio o di terzi. Questo accade, ad esempio, nel caso di attivazione da parte del Cliente del servizio di prestito titoli. Il rilascio di tale autorizzazione, nonché gli obblighi e le responsabilità che dalla stessa discendono sono contenuti nei contratti. Per qualsiasi altra informazione sulla salvaguardia dei beni di propria pertinenza il Cliente deve considerare quanto previsto dalle Condizioni generali per la prestazione dei servizi di investimento con Widiba. Sezione III - DESCRIZIONE GENERALE DELLA NATURA E DEI RISCHI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI Le seguenti informazioni non descrivono tutti i rischi ed altri aspetti significativi riguardanti gli investimenti in strumenti finanziari ed i servizi di gestione patrimoniale personalizzata, ma ha finalità di fornire alcune informazioni di base sui rischi connessi a tali investimenti e servizi. Se, pertanto, il cliente dovesse necessitare di ulteriori informazioni o chiarimenti dovrà rivolgersi a widiba oppure recuperare autonomamente le informazioni. Avvertenze generali Prima di effettuare un investimento in strumenti finanziari l investitore deve informarsi presso il proprio intermediario sulla natura e i rischi delle operazioni che si accinge a compiere. L investitore deve concludere un operazione solo se ha ben compreso la sua natura ed il grado di esposizione al rischio che essa comporta. Prima di concludere un operazione, una volta apprezzato il suo grado di rischio, l investitore e l intermediario devono valutare se l investimento è adeguato o appropriato per l investitore. A - LA VALUTAZIONE DEL RISCHIO DI UN INVESTIMENTO IN STRUMENTI FINANZIARI Per apprezzare il rischio derivante da un investimento in strumenti finanziari è necessario tenere presenti i seguenti elementi:
Pag. 5 / 17 1) la variabilità del prezzo dello strumento finanziario; 2) la sua liquidità; 3) la divisa in cui è denominato; 4) gli altri fattori fonte di rischi generali. 1) La variabilità del prezzo Il prezzo di ciascun strumento finanziario dipende da numerose circostanze e può variare in modo più o meno accentuato a seconda della sua natura. 1.1) Titoli di capitale e titoli di debito Occorre distinguere innanzitutto tra titoli di capitale (i titoli più diffusi di tale categoria sono le azioni) e titoli di debito (tra i più diffusi titoli di debito si ricordano le obbligazioni e i certificati di deposito), tenendo conto che: a) acquistando titoli di capitale si diviene soci della società emittente, partecipando per intero al rischio economico della medesima; chi investe in titoli azionari ha diritto a percepire annualmente il dividendo sugli utili conseguiti nel periodo di riferimento che l assemblea dei soci deciderà di distribuire. L assemblea dei soci può comunque stabilire di non distribuire alcun dividendo; b) acquistando titoli di debito si diviene finanziatori della società o degli enti che li hanno emessi e si ha diritto a percepire periodicamente gli interessi previsti dal regolamento dell emissione e, alla scadenza, al rimborso del capitale prestato. A parità di altre condizioni, un titolo di capitale è più rischioso di un titolo di debito, in quanto la remunerazione spettante a chi lo possiede è maggiormente legata all andamento economico della società emittente. Il detentore di titoli di debito invece rischierà di non essere remunerato solo in caso di dissesto finanziario della società emittente. Inoltre, in caso di fallimento della società emittente, i detentori di titoli di debito potranno partecipare, con gli altri creditori, alla suddivisione - che comunque si realizza in tempi solitamente molto lunghi - dei proventi derivanti dal realizzo delle attività della società, mentre è pressoché escluso che i detentori di titoli di capitale possano vedersi restituire una parte di quanto investito. 1.2) Rischio specifico e rischio generico Sia per i titoli di capitale che per i titoli di debito, il rischio può essere idealmente scomposto in due componenti: il rischio specifico ed il rischio generico (o sistematico). Il rischio specifico dipende dalle caratteristiche peculiari dell emittente (vedi il successivo punto 1.3) e può essere diminuito sostanzialmente attraverso la suddivisione del proprio investimento tra titoli emessi da emittenti diversi (diversificazione del portafoglio), mentre il rischio sistematico rappresenta quella parte di variabilità del prezzo di ciascun titolo che dipende dalle fluttuazioni del mercato e non può essere eliminato per il tramite della diversificazione. Il rischio sistematico per i titoli di capitale trattati su un mercato organizzato si origina dalle variazioni del mercato in generale, variazioni che possono essere identificate nei movimenti dell indice del mercato. Il rischio sistematico dei titoli di debito (vedi il successivo punto 1.4) si origina dalle fluttuazioni dei tassi d interesse di mercato che si ripercuotono sui prezzi (e quindi sui rendimenti) dei titoli in modo tanto più accentuato quanto più lunga è la loro vita residua; la vita residua di un titolo ad una certa data è rappresentata dal periodo di tempo che deve trascorrere da tale data al momento del suo rimborso. 1.3) Il rischio emittente Per gli investimenti in strumenti finanziari è fondamentale apprezzare la solidità patrimoniale delle società emittenti e le prospettive economiche delle medesime tenuto conto delle caratteristiche dei settori in cui le stesse operano. Si deve considerare che i prezzi dei titoli di capitale riflettono in ogni momento una media delle aspettative che i partecipanti al mercato hanno circa le prospettive di guadagno delle imprese emittenti. Con riferimento ai titoli di debito, il rischio che le società o gli enti finanziari emittenti non siano in grado di pagare gli interessi o di rimborsare il capitale prestato si riflette nella misura degli interessi che tali obbligazioni garantiscono all investitore. Quanto maggiore è la rischiosità percepita dell emittente tanto maggiore è il tasso di interesse che l emittente dovrà corrispondere all investitore. Per valutare la congruità del tasso di interesse pagato da un titolo si devono tenere presenti i tassi di interesse corrisposti dagli emittenti il cui rischio è considerato più basso, ed in particolare il riferimento offerto dai titoli di Stato, con riferimento a emissioni con pari scadenza. 1.4) Il rischio d interesse Con riferimento ai titoli di debito, l investitore deve tenere presente che la misura effettiva degli interessi si adegua continuamente alle condizioni di mercato attraverso le variazioni del prezzo dei titoli stessi. Il rendimento di un titolo di debito si avvicinerà a quello incorporato nel titolo stesso al momento dell acquisto solo nel caso in cui il titolo stesso venisse detenuto dall investitore fino alla scadenza. Qualora l investitore avesse necessità di smobilizzare l investimento prima della scadenza del titolo, il rendimento effettivo potrebbe rivelarsi diverso da quello garantito dal titolo al momento del suo acquisto. In particolare, per i titoli che prevedono il pagamento di interessi in modo predefinito e non modificabile nel corso della durata del prestito (titoli a tasso fisso), più lunga è la vita residua maggiore è la variabilità del prezzo del titolo stesso rispetto a variazioni dei tassi d interesse di mercato. Ad esempio, si consideri un titolo zero coupon - titolo a tasso fisso che prevede il pagamento degli interessi in un unica soluzione alla fine del periodo - con vita residua 10 anni e rendimento del 10% all anno; l aumento di un punto percentuale dei tassi di mercato determina, per il titolo suddetto, una diminuzione del prezzo del 8,6%. È dunque importante per l investitore, al fine di valutare l adeguatezza del proprio investimento in questa categoria di titoli, verificare entro quali tempi potrà avere necessità di smobilizzare l investimento. 1.5) L effetto della diversificazione degli investimenti. Gli organismi di investimento collettivo Come si è accennato, il rischio specifico di un particolare strumento finanziario può essere eliminato attraverso la diversificazione, cioè suddividendo l investimento tra più strumenti finanziari. La diversificazione può tuttavia risultare costosa e difficile da attuare per un investitore con un patrimonio limitato. L investitore può raggiungere un elevato grado di diversificazione a costi contenuti investendo il proprio patrimonio in quote o azioni di organismi di investimento collettivo (fondi comuni d investimento e Società d investimento a capitale variabile - SICAV). Questi organismi investono le disponibilità versate dai risparmiatori tra le diverse tipologie di titoli previsti dai regolamenti o programmi di investimento adottati. Con riferimento a fondi comuni aperti, ad esempio, i risparmiatori possono entrare o uscire dall investimento acquistando o vendendo le quote del fondo sulla base del valore teorico (maggiorato o diminuito delle commissioni previste) della quota; valore che si ottiene dividendo il valore dell intero portafoglio gestito del fondo, calcolato ai prezzi di mercato, per il numero delle quote in circolazione. Occorre sottolineare che gli investimenti in queste tipologie di strumenti finanziari possono comunque risultare rischiosi a causa delle caratteri-
Pag. 6 / 17 stiche degli strumenti finanziari in cui prevedono d investire (ad esempio, fondi che investono solo nei titoli emessi da società operanti in un particolare settore o in titoli emessi da società aventi sedi in determinati Stati) oppure a causa di una insufficiente diversificazione degli investimenti. 2) La liquidità La liquidità di uno strumento finanziario consiste nella sua attitudine a trasformarsi prontamente in moneta senza perdita di valore. Essa dipende in primo luogo dalle caratteristiche del mercato in cui il titolo è trattato. In generale, a parità di altre condizioni, i titoli trattati su mercati organizzati sono più liquidi dei titoli non trattati su detti mercati. Questo in quanto la domanda e l offerta di titoli viene convogliata in gran parte su tali mercati e quindi i prezzi ivi rilevati sono più affidabili quali indicatori dell effettivo valore degli strumenti finanziari. Occorre tuttavia considerare che lo smobilizzo di titoli trattati in mercati organizzati a cui sia difficile accedere, perché aventi sede in paesi lontani o per altri motivi, può comunque comportare per l investitore difficoltà di liquidare i propri investimenti e la necessità di sostenere costi aggiuntivi. 3) La divisa Qualora uno strumento finanziario sia denominato in una divisa diversa da quella di riferimento per l investitore, tipicamente l euro per l investitore italiano, al fine di valutare la rischiosità complessiva dell investimento occorre tenere presente la volatilità del rapporto di cambio tra la divisa di riferimento (l euro) e la divisa estera in cui è denominato l investimento. L investitore deve considerare che i rapporti di cambio con le divise di molti paesi, in particolare di quelli in via di sviluppo, sono altamente volatili e che comunque l andamento dei tassi di cambio può condizionare il risultato complessivo dell investimento. 4) Gli altri fattori fonte dei rischi generali 4.1) Denaro e valori depositati L investitore deve informarsi circa le salvaguardie previste per le somme di denaro ed i valori depositati per l esecuzione delle operazioni, in particolare, nel caso di insolvenza dell intermediario. La possibilità di rientrare in possesso del proprio denaro e dei valori depositati potrebbe essere condizionata da particolari disposizioni normative vigenti nei luoghi in cui ha sede il depositario nonché dagli orientamenti degli organi a cui, nei casi di insolvenza, vengono attribuiti i poteri di regolare i rapporti patrimoniali del soggetto dissestato. 4.2) Commissioni ed altri oneri Prima di avviare l operatività, l investitore deve ottenere dettagliate informazioni a riguardo di tutte le commissioni, spese ed altri oneri che saranno dovute all intermediario. Tali informazioni devono essere comunque riportate nel contratto d intermediazione. L investitore deve sempre considerare che tali oneri andranno sottratti ai guadagni eventualmente ottenuti nelle operazioni effettuate mentre si aggiungeranno alle perdite subite. 4.3) Operazioni eseguite in mercati aventi sede in altre giurisdizioni Le operazioni eseguite su mercati aventi sede all estero, incluse le operazioni aventi ad oggetto strumenti finanziari trattati anche in mercati nazionali, potrebbero esporre l investitore a rischi aggiuntivi. Tali mercati potrebbero essere regolati in modo da offrire ridotte garanzie e protezioni agli investitori. Prima di eseguire qualsiasi operazione su tali mercati, l investitore dovrebbe informarsi sulle regole che riguardano tali operazioni. Deve inoltre considerare che, in tali casi, l autorità di controllo sarà impossibilitata ad assicurare il rispetto delle norme vigenti nelle giurisdizioni dove le operazioni vengono eseguite. L investitore dovrebbe quindi informarsi circa le norme vigenti su tali mercati e le eventuali azioni che possono essere intraprese con riferimento a tali operazioni. 4.4) Sistemi elettronici di supporto alle negoziazioni Gran parte dei sistemi di negoziazione elettronici od ad asta gridata sono supportati da sistemi computerizzati per le procedure di trasmissione degli ordini (order routing), per l incrocio, la registrazione e la compensazione delle operazioni. Come tutte le procedure automatizzate, i sistemi sopra descritti possono subire temporanei arresti o essere soggetti a malfunzionamenti. La possibilità per l investitore di essere risarcito per perdite derivanti direttamente o indirettamente dagli eventi sopra descritti potrebbe essere compromessa da limitazioni di responsabilità stabilite dai fornitori dei sistemi o dai mercati. L investitore dovrebbe informarsi presso il proprio intermediario circa le limitazioni di responsabilità suddette connesse alle operazioni che si accinge a porre in essere. 4.5) Sistemi elettronici di negoziazione I sistemi di negoziazione computerizzati possono essere diversi tra loro oltre che differire dai sistemi di negoziazione gridati. Gli ordini da eseguirsi su mercati che si avvalgono di sistemi di negoziazione computerizzati potrebbero risultare non eseguiti secondo le modalità specificate dall investitore o risultare ineseguiti nel caso i sistemi di negoziazione suddetti subissero malfunzionamenti o arresti imputabili all hardware o al software dei sistemi medesimi. 4.6) Operazioni eseguite fuori da mercati organizzati Gli intermediari possono eseguire operazioni fuori dai mercati organizzati. L intermediario a cui si rivolge l investitore potrebbe porsi anche in diretta contropartita del cliente (agire, cioè, in conto proprio). Per le operazioni effettuate fuori dai mercati organizzati può risultare difficoltoso o impossibile liquidare uno strumento finanziario o apprezzarne il valore effettivo e valutare l effettiva esposizione al rischio, in particolare qualora lo strumento finanziario non sia trattato su alcun mercato organizzato. Per questi motivi, tali operazioni comportano l assunzione di rischi più elevati. Prima di effettuare tali tipologie di operazioni l investitore deve assumere tutte le informazioni rilevanti sulle medesime, le norme applicabili ed i rischi conseguenti. B - I RISCHI CONNESSI ALLE OPERAZIONI DI PRONTI CONTRO TERMINE Le operazioni di Pronti Contro Termine comportano, oltre ai rischi tipici degli investimenti in strumenti finanziari già evidenziati nelle precedenti Parti della presente Sezione, l assunzione da parte del Cliente di ulteriori e specifici rischi. A titolo esemplificativo si evidenzia il rischio di inadempimento della controparte.
Pag. 7 / 17 Si tratta del rischio che la Banca, qualora versi in stato di insolvenza, non sia in grado di riacquistare i titoli oggetto del contratto al termine prestabilito. In tale caso il Cliente avrebbe ancora la possibilità di soddisfarsi sui titoli vendendoli direttamente sul mercato. Se, invece, i titoli oggetto dell operazione di Pronti Contro Termine fossero emessi dalla medesima Banca il Cliente dovrà tenere conto che, nel caso in cui la Banca versi in stato di insolvenza, non potrà neppure vendere i titoli sul mercato. I rischi illustrati nella presente Sezione sono solo esemplificativi e non possono essere intesi come esaustivi, e ciò in ragione del fatto che qualsiasi operazione finanziaria ha in sé una componente imprevedibile. C - LA RISCHIOSITÀ DI UNA LINEA DI GESTIONE DI PATRIMONI PERSONALIZZATA Il servizio di gestione di patrimoni individuale consente di avvalersi delle conoscenze e dell esperienza di professionisti del settore nella scelta degli strumenti finanziari in cui investire e nell esecuzione delle relative operazioni. L investitore, con le modalità preconcordate, può intervenire direttamente nel corso dello svolgimento del servizio di gestione impartendo istruzioni vincolanti per il gestore. La rischiosità della linea di gestione è espressa dalla variabilità dei risultati economici conseguiti dal gestore. L investitore può orientare la rischiosità del servizio di gestione definendo contrattualmente i limiti entro cui devono essere effettuate le scelte di gestione. Tali limiti, complessivamente considerati, definiscono le caratteristiche di una linea di gestione e devono essere riportati obbligatoriamente nell apposito contratto scritto. La rischiosità effettiva della linea di gestione, tuttavia, dipende dalle scelte operate dall intermediario che, seppure debbano rimanere entro a limiti contrattuali, sono solitamente caratterizzate da ampi margini di discrezionalità circa i titoli da acquistare o vendere e il momento in cui eseguire le operazioni. L intermediario deve comunque esplicitare il grado di rischio di ciascuna linea di gestione. L investitore deve informarsi approfonditamente presso l intermediario sulle caratteristiche e sul grado di rischio della linea di gestione che intende prescegliere e deve concludere il contratto solo se è ragionevolmente sicuro di aver compreso la natura della linea di gestione ed il grado di esposizione al rischio che essa comporta. Prima di concludere il contratto, una volta apprezzato il grado di rischio della linea di gestione prescelta, l investitore e l intermediario devono valutare se l investimento è adeguato per l investitore, con particolare riferimento alla situazione patrimoniale, agli obiettivi d investimento ed all esperienza nel campo degli investimenti in strumenti finanziari di quest ultimo. 1) La rischiosità di una linea di gestione L investitore può orientare la rischiosità di una linea di gestione principalmente attraverso la definizione: a) delle categorie di strumenti finanziari in cui può essere investito il patrimonio del risparmiatore e dai limiti previsti per ciascuna categoria; b) del grado di leva finanziaria utilizzabile nell ambito della linea di gestione. 1.1) Gli strumenti finanziari inseribili nella linea di gestione Con riferimento alle categorie di strumenti finanziari ed alla valutazione del rischio che tali strumenti comportano per l investitore, si rimanda alla parte del presente documento sulla valutazione del rischio di un investimento in strumenti finanziari. Le caratteristiche di rischio di una linea di gestione tenderanno a riflettere la rischiosità degli strumenti finanziari in cui esse possono investire, in relazione alla quota che tali strumenti rappresentano rispetto al patrimonio gestito. Ad esempio, una linea di gestione che preveda l investimento di una percentuale rilevante del patrimonio in titoli a basso rischio, avrà caratteristiche di rischio similari; al contrario, ove la percentuale degli investimenti a basso rischio prevista fosse relativamente piccola, la rischiosità complessiva della linea di gestione sarà diversa e più elevata. 1.2) La leva finanziaria Nel contratto di gestione deve essere stabilita la misura massima della leva finanziaria della linea di gestione; la leva è rappresentata da un numero uguale o superiore all unità. Si premette che per molti investitori deve considerarsi adeguata una leva finanziaria pari ad uno. In questo caso, infatti, essa non influisce sulla rischiosità della linea di gestione. La leva finanziaria, in sintesi, misura di quante volte l intermediario può incrementare il controvalore degli strumenti finanziari detenuti in gestione per conto del cliente rispetto al patrimonio di pertinenza del cliente stesso. L incremento della leva finanziaria utilizzata comporta un aumento della linea di gestione patrimoniale L intermediario può innalzare la misura della leva finanziaria facendo ricorso a finanziamenti oppure concordando con le controparti di regolare in modo differito le operazioni ovvero utilizzando strumenti finanziari derivati (ove previsti dalla linea di gestione - si veda la parte B del presente documento). L investitore, prima di selezionare una misura massima della leva finanziaria superiore all unità, oltre a valutarne con l intermediario l adeguatezza in relazione alle proprie caratteristiche personali, deve: a) indicare nel contratto di gestione il limite massimo di perdite al raggiungimento delle quali l intermediario è tenuto a riportare la leva finanziaria ad un valore pari ad uno (cioè a chiudere le posizioni finanziate); b) comprendere che variazioni di modesta entità dei prezzi degli strumenti finanziari presenti nel patrimonio gestito possono determinare variazioni tanto più elevate quanto maggiore è la misura della leva finanziaria utilizzata e che, in caso di variazioni negative dei prezzi degli strumenti finanziari, il valore del patrimonio può diminuire notevolmente; c) comprendere che l uso di una leva finanziaria superiore all unità può provocare, in caso di risultati negativi della gestione, perdite anche eccedenti il patrimonio conferito in gestione e che pertanto l investitore potrebbe trovarsi in una situazione di debito nei confronti dell intermediario. 2) Gli altri rischi generali connessi al servizio di gestione patrimoniale 2.1) Richiamo Nell ambito del servizio di gestione patrimoniale vengono effettuate dall intermediario per conto del cliente operazioni su strumenti finanziari. È quindi opportuno che l investitore prenda conoscenza di quanto riportato al riguardo nelle parti A e B del presente documento. 2.2) Commissioni ed altri oneri Prima di concludere il contratto di gestione, l investitore deve ottenere dettagliate informazioni a riguardo di tutte le commissioni ed alle modalità di calcolo delle medesime, delle spese e degli altri oneri dovuti all intermediario. Tali informazioni devono essere comunque riportate nel contratto d intermediazione. Nel valutare la congruità delle commissioni di gestione patrimoniale, l investitore deve considerare che modalità di applicazione delle commissioni collegate, direttamente o indirettamente, al numero delle operazioni eseguite potrebbero aumentare il rischio che l intermediario esegua operazioni non necessarie.
Pag. 8 / 17 Trading on line - Rischi connessi alle tecniche di comunicazione a distanza I servizi a distanza offerti dalla Banca consentono di instaurare un collegamento diretto con la Banca, utile per lo scambio di informazioni relative a servizi diversi e consente, tra l altro, il passaggio diretto degli ordini di borsa, con modalità di esecuzione a distanza (es. attraverso la rete Internet). Su quest ultimo aspetto si precisa che la relativa rapidità e semplicità di gestione dello strumento, può indurre l utilizzatore ad effettuare un elevato numero di operazioni nell ambito della stessa giornata operativa (intraday). Atteso anche l ampio lasso di tempo in cui i mercati sono attivi, si richiama l attenzione dell utente sul fatto che un elevato numero di operazioni intraday, facilmente raggiungibile per la semplicità del sistema, può far lievitare considerevolmente il rischio insito nella specifica attività e comportare significativi costi commissionali, ancorché in presenza di condizioni agevolate rispetto a quelle praticate di norma dalla Banca. L erogazione di qualsiasi servizio a distanza nel settore bancario, finanziario e di investimento determina un innalzamento del livello di rischio operativo. E un fatto notorio che la mancanza di contatto personale può indurre il Cliente a scelte non del tutto ponderate. Inoltre va considerato che l operatività a distanza determina il rischio di eccessiva movimentazione giornaliera ed una potenziale combinazione di prodotti e servizi che, nell insieme, presentano un livello di rischio più elevato rispetto alle singole componenti (ad es. associazione di trading online e servizi di finanziamento). Va altresì evidenziato che tutti i servizi a distanza presentano un più elevato rischio di sicurezza delle operazioni (es. a causa di hacker, illecita appropriazione di chiavi di sicurezza e/o dati, ecc.). Pertanto, poiché il Cliente verrà identificato da parte della Banca esclusivamente mediante la verifica del Sistema di Autenticazione, lo stesso è tenuto a mantenere segreti tutti i codici riservati i quali, nell interesse del medesimo Cliente, non devono essere conservati insieme né annotati in un unico documento. L utilizzo delle tecniche di comunicazione a distanza comporta, infatti, la responsabilità del Cliente per l utilizzo, comunque e da chiunque effettuato, dei Servizi per tutte le operazioni eseguite, tramite il proprio Sistema di Autenticazione. Il Cliente, dunque, è responsabile della custodia e del corretto utilizzo del Sistema di Autenticazione nonché di ogni conseguenza dannosa che possa derivare dall utilizzo illegittimo, anche ad opera di terzi, e/o dallo smarrimento o sottrazione del Sistema di Autenticazione stesso. In ogni caso in materia di sicurezza il Cliente potrà consultare l apposita sezione dedicata alla Sicurezza presente sul Sito. Tenuto conto delle caratteristiche sopra descritte, la Banca potrà sempre produrre, come prova dei contratti conclusi, delle operazioni eseguite, nonché di ogni comunicazione effettuata tramite tecniche di comunicazione a distanza, le scritture registrate sui propri libri e le relative contabili indirizzate al Cliente, nonché eventuali ulteriori mezzi di prova ricavabili dai sistemi e dalle procedure (informatiche, telefoniche, ecc.) utilizzate per il funzionamento del Servizio Widiba e delle altre tecniche di comunicazione a distanza (ivi incluse le comunicazioni trasmesse a mezzo posta elettronica ordinaria o certificata). Considerata, inoltre, la complessità e la continua evoluzione dei sistemi di sicurezza e delle tecnologie impiegate nel Servizio Widiba e nelle altre tecniche di comunicazione a distanza sussiste una elevata probabilità che i servizi prestati attraverso di esse possano subire interruzioni o sospensioni anche senza preavviso del Cliente. In particolare, onde consentire la verifica della sicurezza, nonché di ogni altro aspetto connesso con l efficienza e la regolarità del Servizio Widiba e delle altre tecniche di comunicazione a distanza e del Sistema di Autenticazione, il Cliente accetta che la Banca possa, in ogni momento, sospendere a campione il Servizio Widiba e/o le altre tecniche di comunicazione a distanza, anche in corso di operazione, e rimettere la prosecuzione delle stesse al ricevimento delle conferme del caso. Ne consegue che la fruizione dei Servizi di investimento ed accessori attraverso il Servizio Widiba e le altre tecniche di comunicazione a distanza avviene per libera e consapevole scelta del Cliente, con accettazione del maggior grado di rischio che questa inevitabilmente comporta. Ulteriore conseguenza di ciò è che, a causa di sospensioni o limitazioni senza preavviso del Servizio Widiba, il Cliente possa non riuscire a completare una propria strategia di investimento. Per ulteriori informazioni sui rischi connessi alle tecniche di comunicazione a distanza si rinvia a quanto indicato nell Informativa precontrattuale sui contratti e servizi a distanza e nella documentazione precontrattuale e contrattuale relativa ai servizi offerti dalla Banca. Sezione IV - INFORMAZIONI SUI COSTI E SUGLI ONERI La Banca, prima dell assunzione di qualsiasi impegno da parte del Cliente, mette a disposizione dello stesso attraverso il Servizio Widiba le condizioni economiche (ad esempio con una copia del contratto) e altre informazioni sui costi e sugli oneri connessi alla prestazione dei servizi di investimento, ivi compresi, ove pertinenti, i seguenti elementi: - Il prezzo totale che il cliente deve pagare in relazione allo strumento finanziario o al servizio di investimento o accessorio, comprese tutte le competenze, le commissioni, gli oneri e le spese connesse, e tutte le imposte che verranno pagate tramite l intermediario o, se non può essere indicato un prezzo esatto, la base per il calcolo del prezzo totale cosicché il cliente possa verificarla; - quando una parte qualsiasi del prezzo totale di cui alla lettera a) deve essere pagata o è espressa in valuta estera, l indicazione di tale valuta, nonché dei tassi e delle spese di cambio applicabili al momento dell operazione; - l indicazione della possibilità che emergano altri costi per il cliente, comprese eventuali imposte, in relazione alle operazioni connesse allo strumento finanziario o al servizio di investimento, che non sono pagati tramite l intermediario o imposti da esso; - le modalità per il pagamento. Ai fini della lettera a), le commissioni applicate dall intermediario vengono in ogni caso indicate separatamente. Le condizioni standard relative ai costi e agli oneri applicati al Cliente in relazione alla prestazione dei servizi di investimento sono comunicate nelle informative dettagliate consegnate all atto della stipula dei contratti.
Pag. 9 / 17 Allegato A Informativa sulla politica di gestione dei conflitti di interesse 1. Politica del Gruppo MPS finalizzata a prevenire l insorgere di conflitti di interesse Il Gruppo MPS, in conformità con quanto previsto dalle Direttive 2004/39/CE, c.d. MIFID (acronimo di Markets in Financial Instruments Directive), e dalla Direttiva 2006/73/CE, applica e mantiene un efficace ed adeguata politica globale finalizzata a prevenire l insorgere dei conflitti di interesse e, ove non completamente possibile, attiva un adeguata gestione degli stessi, in ambito della rete commerciale. Al fine di individuare e gestire correttamente i conflitti di interesse, gli intermediari del Gruppo MPS: - adottano e mantengono disposizioni organizzative e amministrative efficaci al fine di evitare che i conflitti di interessi ( ) incidano negativamente sugli interessi dei loro clienti (art. 13, paragrafo 3, della Direttiva MIFID 2004/39/CE); - identificano i conflitti di interesse (art. 18, paragrafo 1, della Direttiva MIFID 2004/39/CE); - ove le disposizioni organizzative o amministrative adottate per gestire i conflitti di interesse non fossero sufficienti per assicurare con ragionevole certezza che il rischio di nuocere agli interessi dei clienti sia evitato, sono chiaramente informati i clienti, prima di agire per loro conto, della natura generale e/o delle fonti di tali conflitti di interesse (art. 18, comma 2 della Direttiva MIFID 2004/39/CE). Le informazioni sono fornite su supporto durevole e sufficientemente dettagliate al fine di consentire al cliente di assumere una decisione informata (art. 22, paragrafo 4, della Direttiva 2006/73/ CE - art. 3 della Direttiva 2006/73/CE); - elaborano in un documento scritto, applicano e mantengono un efficace ed adeguata politica globale di gestione dei conflitti di interesse. Tale policy consente l individuazione delle ipotesi di conflitti di interesse che possono ledere gravemente gli interessi dei clienti ed illustra le procedure e le misure adottate per gestire tali conflitti (art. 22 della Direttiva 2006/73/CE); - mantengono ed aggiornano un registro in cui sono riportati i tipi di servizi di investimento o accessori per i quali sia sorto o possa sorgere un conflitto di interesse pregiudizievole per i clienti (art. 23 della Direttiva 2006/73/CE). Per prevenire i potenziali conflitti di interesse le Banche e le società del Gruppo MPS si impegnano a: - impedire o controllare lo scambio di informazioni tra i soggetti rilevanti attraverso la separatezza organizzativa, gestionale e amministrativa mediante la realizzazione di barriere informative (chinese walls); - attuare una vigilanza disgiunta dei soggetti rilevanti mediante una direzione separata delle strutture che svolgono attività tra di loro conflittuali; - eliminare ogni legame diretto tra la retribuzione dei soggetti pertinenti che svolgono prevalentemente una certa attività e quella di altri soggetti pertinenti che esercitano un attività confliggente, nel caso in cui possa sorgere un conflitto tra dette attività; - impedire o controllare la partecipazione simultanea o conseguente di un soggetto rilevante a distinti servizi o attività di investimento o servizi accessori, quando tale partecipazione possa nuocere alla gestione corretta dei conflitti di interesse; - eliminare o limitare l esercizio di influenze indebite sulle modalità di svolgimento dei servizi di investimento o accessori, adottando misure volte a garantire l indipendenza: - dei gestori di portafoglio e degli altri soggetti che intervengono nel processo di asset allocation dei portafogli individuali di investimento (in particolare, indipendenza da obiettivi di budget di società prodotto di gruppo e/o di terzi); - dei gestori del portafoglio di terzi da quelli che gestiscono il portafoglio di proprietà dell impresa di investimento; - dei soggetti che intervengono nel processo di generazione ed erogazione delle raccomandazioni personalizzate che costituiscono parte essenziale della prestazione del servizio di consulenza (in particolare, indipendenza da obiettivi di vendita/raccolta, budget, ecc.); - dei soggetti che producono o diffondono ricerche in materia di investimenti. Al riguardo sono altresì attivati specifici controlli volti a garantire che non sussistano correlazioni confliggenti tra i soggetti del Gruppo MPS che partecipano simultaneamente alla prestazione di servizi di investimento o accessori, per quanto attiene specificatamente il servizio di gestione individuale dei patrimoni. Al fine di evitare l insorgere di conflitti di interesse, le società del Gruppo MPS che svolgono tale servizio adottano le previsioni in materia di segregazione amministrativa e contabile, provvedendo a separare il servizio di gestione di portafogli dagli altri servizi di investimento nonché dalle altre attività, fatto salvo il servizio di consulenza in materia di investimenti in strumenti finanziari. In particolare, al fine di ridurre al minimo il rischio di conflitti d interesse è previsto che: - gli addetti al servizio di gestione operino in modo indipendente e senza vincoli di subordinazione rispetto agli altri settori aziendali; - non si verifichino scambi di informazioni tra gli altri settori aziendali e quello che presta il servizio di gestione di portafogli (ed eventualmente di consulenza) ovvero con altre società del gruppo che prestano servizi di negoziazione, ricezione e trasmissione di ordini, collocamento e servizi accessori; - il servizio di gestione non sia posto in posizione di subordinazione - in termini di autonomia funzionale, decisionale e operativa - rispetto alle altre strutture aziendali, comprese quelle per l esercizio degli altri servizi di investimento. 2. Identificazione e gestione dei conflitti di interesse Fermo restando l impegno del Gruppo MPS a definire ed applicare una politica finalizzata a prevenire l insorgere di conflitti di interesse, sono state definite specifiche regole e norme per l identificazione e la gestione dei conflitti di interesse, ancorché potenziali. In coerenza con le previsioni emanate dagli Organi di Vigilanza, considerata la struttura polifunzionale del Gruppo MPS è previsto che: - il verificarsi della situazione di conflitto per un emittente di una società del Gruppo MPS determina la situazione di conflitto di interessi per quell emittente da parte di tutte le società del Gruppo; - il verificarsi della situazione di conflitto per un emittente determina in generale che ogni operazione relativa ad uno qualsiasi dei titoli emessi da quell emittente è in conflitto di interesse per le causali riconducibili all emittente stesso; - il conflitto, in talune circostanze, può essere solo a livello di singolo titolo; - qualora sussista una situazione di conflitto di interesse per un emittente e/o per una singola emissione la segnalazione di conflitto di interessi viene prodotta per tutti i servizi di investimento interessati; - il verificarsi di una situazione di conflitto per un emittente facente parte di un Gruppo Economico determina l applicazione della condizione di conflitto a tutte le altre società dello stesso Gruppo;
Pag. 10 / 17 - In ottemperanza a quanto previsto dalla Direttiva MIFID, gli intermediari del Gruppo MPS elaborano ed applicano una specifica procedura di gestione dei conflitti di interesse, aggiornandola regolarmente al variare delle fattispecie di conflitto di interesse ovvero di circostanze in grado di inficiare l efficacia delle misure adottate per evitare il pregiudizio ai clienti. Di seguito si illustrano, per ciascun servizio/attività, le modalità di gestione adottate per presidiare in modo efficace le tipologie di conflitto individuate per gli intermediari del Gruppo MPS, opportunamente monitorate che formano oggetto di aggiornamento dello specifico registro. Fattispecie di conflitto di interesse: probabilità che la Banca realizzi un guadagno finanziario o eviti una perdita finanziaria, a spese del cliente Tipologia di servizi/attività Potenziali conflitti/effetti distorsivi Modalità di presidio (Policy) Disclosure e modalità di comunicazione - Il collocamento semplice di strumenti finanziari (OICR, Polizze Assicurative, Certificate, ecc) emessi dalla Banca o da soggetti terzi finanziati/partecipati in misura rilevante dalla Banca o da società del Gruppo. - La negoziazione per conto proprio di strumenti finanziari nel caso in cui siano emessi dalla Banca o da soggetti terzi finanziati/partecipati in misura rilevante dalla Banca o da una società del Gruppo/partecipante in misura rilevante al capitale della Banca o della società che la controlla, nella fase di grey market, dalla data di lancio a quella di regolamento del collocamento, in caso di prestazione contemporanea del servizio di collocamento a fermo o con garanzia, sia da parte del negoziatore che da parte di società del Gruppo. - L adesione, nello svolgimento del servizio di gestione di portafogli, a collocamenti di strumenti finanziari emessi da società finanziate/partecipate in misura rilevante dalla Banca o da una società del gruppo, qualora il finanziamento erogato dall intermediario sia in tutto o in parte rimborsato con i proventi del collocamento o nell ipotesi in cui l intermediario venda la propria partecipazione nell ambito del collocamento. - L investimento, nello svolgimento del servizio di gestione di portafogli, in strumenti finanziari oggetto di negoziazione nella fase di grey-market. - La consulenza in materia di investimento su strumenti finanziari di cui alle ipotesi elencate ai precedenti alinea n. 1 e 2. - Le posizioni creditizie detenute dal soggetto emittente con società del Gruppo MPS, sulla base delle previsioni di Basilea 2 e con riferimento a valutazioni interne al Gruppo MPS, evidenzianti parametri caratteristici con alto livello di attenzione (sconfinamenti persistenti, anomalie andamentali, crediti scaduti, ecc.). - La Banca svolge prestazione contemporanea di negoziazione in conto proprio di strumenti finanziari emessi da soggetti finanziati/partecipati e di servizio di collocamento a fermo o con garanzia sia da parte del negoziatore che da parte di società del Gruppo. - La Banca che eroga il finanziamento, provvede al rimborso totale o parziale del proprio credito con i proventi del collocamento di strumenti finanziari emessi da soggetti finanziati. - La Banca vende totalmente e/o parzialmente la propria partecipazione mediante il collocamento di strumenti finanziari emessi dai soggetti partecipati. - Il Gestore aderisce al collocamento di strumenti finanziari, trasferendo sul cliente titoli provenienti dalla trasformazione della partecipazione della Banca in strumenti finanziari emessi dai soggetti partecipati. - Separatezza organizzativa e contabile fra le varie strutture della Banca o delle società del Gruppo interessate alle attività di acquisizione di partecipazioni, gestione delle politiche creditizie e del portafoglio crediti della Banca. - La normativa aziendale garantisce l indipendenza dei Gestori di portafogli individuali e degli altri soggetti che svolgono l attività di asset allocation dei portafogli individuali di investimento da altre strutture della Banca. - Divieto di assegnare, ai Gestori di portafogli individuali, budget di investimento in prodotti del Gruppo e di terzi. - L organizzazione e le procedure aziendali garantiscono la separatezza di funzioni e l indipendenza tra i Gestori di portafogli individuali ed i Gestori del proprietary trading. - La normativa aziendale prevede regole e modalità per la comunicazione da parte delle funzioni operative alla struttura di gestione del Master Anagrafico, della presenza di conflitto di interesse ancorché potenziali, nonché della tipologia e dell estensione degli stessi. - La procedura utilizzata per la compravendita degli strumenti finanziari segnala la presenza di conflitto di interesse nei casi dettagliati, effettua sintetica comunicazione al cliente, con l utilizzo delle causali appropriate. Fattispecie di conflitto di interesse: La Banca ha nel risultato del servizio prestato al cliente o dell operazione realizzata per conto di quest ultimo un interesse distinto da quello del cliente Tipologie di servizi/attività - Il collocamento con sottoscrizione a fermo o garantita di strumenti finanziari, a prescindere dal fatto che l emittente appartenga al medesimo Gruppo, ovvero sia un terzo. - Il collocamento semplice di strumenti finanziari di propria emissione. - Il collocamento semplice di strumenti finanziari (OICR, Polizze Assicurative, Certificate, ecc) emessi da soggetti terzi finanziati/partecipati in misura rilevante dalla Banca o da società del Gruppo. - Il collocamento semplice di strumenti finanziari (OICR, Polizze Assicurative, Certificate, ecc) emessi da soggetti partecipanti in misura rilevante al capitale della Banca o della società che la controlla. - Il collocamento semplice di strumenti finanziari (OICR, Polizze Assicurative, Certificate, ecc) emessi da società del Gruppo. - La negoziazione per conto proprio di strumenti finanziari, anche derivati, di propria emissione, ovvero conclusi fuori mercato. - La negoziazione per conto proprio di strumenti finanziari emessi da soggetti terzi finanziati/partecipati in misura rilevante dalla Banca o da una società del gruppo/partecipante in misura rilevante al capitale della Banca o della società che la controlla nella fase di grey market, dalla data di lancio a quella di regolamento del collo-
Pag. 11 / 17 Tipologie di servizi/attività Potenziali conflitti/effetti distorsivi Modalità di presidio (Policy) Disclosure e modalità di comunicazione camento, in caso di prestazione contemporanea del servizio di collocamento a fermo o con garanzia sia da parte del negoziatore che da parte di società del Gruppo. - La gestione di portafogli, che preveda l investimento in strumenti finanziari nelle ipotesi elencate ai precedenti alinea. - La consulenza in materia di investimenti su strumenti finanziari nelle ipotesi elencate nei precedenti alinea. - La gestione di portafogli, che preveda l utilizzo dei negoziatori di Gruppo. - La gestione di portafogli, che preveda l investimento in strumenti finanziari emessi da società per le quali l impresa di investimento svolge contestualmente attività di consulenza (corporate finance). - I prezzi degli strumenti collocati/negoziati non riflettono il valore finanziario intrinseco dello strumento stesso. - Nel servizio di GPM la selezione degli strumenti finanziari non avviene sulla base di criteri oggettivi. - Adozione di adeguate politiche di pricing, allineate con le best practices di mercato, che prevedono la confrontabilità con strumenti finanziari similari. - Implementazione adeguate politiche di risk management per valutare coerentemente il rischio intrinseco dei prodotti. - Adozione di politiche d informativa alla clientela che consentono alla stessa il raffronto con attività finanziarie di pari duration e free risk al fine di consentire scelte consapevoli. - La normativa aziendale prevede regole e modalità per la comunicazione da parte delle funzioni operative alla struttura di gestione del Master Anagrafico, della presenza di conflitto di interesse ancorché potenziali, nonché della tipologia e dell estensione degli stessi. - Per quanto attiene le gestioni patrimoniali mobiliari individuali la scelta degli strumenti finanziari è effettuata sulla base di analisi quanti/qualitative finalizzate ad ottimizzare il rischio/ rendimento. - Separatezza organizzativa e contabile fra le varie strutture della Banca o delle società del Gruppo interessate alle attività di negoziazione in conto proprio e le funzioni commerciali e/o di strutturazione dello strumento finanziario. - La procedura controlla e segnala la presenza di conflitto di interesse nel caso di collocamento, sottoscrizione e negoziazione di strumenti finanziari di società terze, qualora al soggetto emittente siano stati prestati da una società del Gruppo servizi accessori di finanza aziendale. - Riguardo all utilizzo dei negoziatori di gruppo da parte di Gestori di portafogli individuali, nel documento relativo all execution policy sono evidenziate le modalità operative tendenti a mitigare i conflitti di interesse. Fattispecie di conflitto di interesse: la Banca ha un incentivo finanziario o di altra natura a privilegiare gli interessi di un altro cliente o gruppo di clienti rispetto a quelli del cliente interessato Tipologia di servizi/attività Potenziali conflitti/effetti distorsivi Modalità di presidio (Policy) Disclosure e modalità di comunicazione - Il collocamento semplice, ovvero con sottoscrizione a fermo o garantita, di strumenti finanziari emessi da soggetti terzi a favore dei quali sono prestati, da parte di società del Gruppo, altri servizi/attività quali la consulenza in materia di struttura finanziaria, strategia industriale e questioni connesse; servizi connessi all emissione e collocamento di strumenti finanziari e, cioè, il servizio di stabilizzazione, il servizio di sponsor, listing partner, specialist, market maker. - Il collocamento semplice di strumenti finanziari (OICR, Polizze Assicurative, Certificate, ecc) emessi da soggetti terzi finanziati/partecipati in misura rilevante dalla Banca o da Società del Gruppo. - Il collocamento semplice di strumenti finanziari (OICR, Polizze Assicurative, Certificate, ecc.) emessi da soggetti partecipanti in misura rilevante al capitale della Banca o della Società che la controlla. - Il collocamento semplice, ovvero con sottoscrizione a fermo o garantita, di strumenti finanziari emessi da soggetti terzi a favore dei quali, qualora siano state pubblicate research sul titolo o sul settore e/o espresse da parte di società del gruppo raccomandazioni sul titolo (es.: buy, hold, sell). - La Banca creditrice svolge attività di ricerca ed esprime, per sostenere una società finanziata, giudizi favorevoli sugli strumenti finanziari della stessa. - L organizzazione, le procedure e la normativa aziendale garantiscono l indipendenza dei soggetti che producono o diffondono ricerche in materia di investimenti. - La normativa aziendale, con l adozione del Codice di Autodisciplina vieta ai dipendenti l abusivo utilizzo delle informazioni acquisite nell esercizio delle proprie funzioni per il perseguimento di interessi personali o di terzi. - La normativa aziendale prevede regole e modalità per la comunicazione da parte delle funzioni operative alla struttura di gestione del Master Anagrafico, della presenza di conflitto di interesse ancorché potenziali, nonché della tipologia e dell estensione degli stessi. - La procedura controlla e segnala la presenza di conflitto di interesse nel caso di collocamento, sottoscrizione e negoziazione di strumenti finanziari di società terze, qualora al soggetto emittente siano stati prestati da una società del Gruppo attività di stabilizzazione, attività di sponsor o di listing partner. - La procedura controlla e segnala la presenza di conflitto di interesse nel caso di collocamento, sottoscrizione e negoziazione di strumenti finanziari di società terze, qualora siano state pubblicate research sul soggetto emittente, sul titolo o sul settore e/o siano state espresse da parte di società del gruppo raccomandazioni sul titolo (es.: buy, hold, sell).
Pag. 12 / 17 Fattispecie di conflitto di interesse: la Banca opera sui medesimi assets/strumenti finanziari del cliente Tipologia di servizi/attività Potenziali conflitti/effetti distorsivi Modalità di presidio (Policy) Disclosure e modalità di comunicazione - La prestazione del servizio di gestione di portafogli individuali e lo svolgimento di un attività di proprietary trading avente ad oggetto la stessa tipologia di strumenti finanziari. In tal caso, infatti, gli interessi dell intermediario connessi con le posizioni di rischio assunte nell ambito dell attività di proprietary trading potrebbero influenzare le scelte di investimento effettuate dall intermediario stesso per conto dei clienti gestiti. - La consulenza prestata a clientela in materia di investimenti sugli stessi strumenti finanziari oggetto di contestuale attività di proprietary trading. - L attività svolta dalla Banca è confliggente con gli obiettivi perseguiti dal cliente. - Adozione di separatezza organizzativa e contabile fra le strutture della Banca. - Adozione di separatezza tra la struttura di trading proprietario e quella che cura la gestione dei patrimoni individuali dei clienti. - E stato adottato il Codice interno di autodisciplina, che limita le possibili situazioni confliggenti. - La normativa aziendale prevede regole e modalità per la comunicazione da parte delle funzioni operative alla struttura di gestione del Master Anagrafico, della presenza di conflitto di interesse ancorché potenziali, nonché della tipologia e dell estensione degli stessi. - La procedura utilizzata per la compravendita degli strumenti finanziari segnala la presenza di conflitto di interesse nei casi dettagliati, effettua sintetica comunicazione al cliente, con l utilizzo delle causali appropriate Fattispecie di conflitto di interesse: la Banca riceve o riceverà da un soggetto diverso dal cliente un incentivo, in relazione con il servizio prestato al cliente, sotto forma di denaro, di beni o di servizi, diverso dalle commissioni o dalle competenze normalmente percepite per tale servizio Tipologia di servizi/attività Potenziali conflitti/effetti distorsivi Modalità di presidio (Policy) - L identificazione delle fattispecie riconducibili a tale tipologia di conflitto di interesse costituisce un criterio residuale nell ambito degli incentivi ricevuti (o pagati) alle (o dalle) imprese di investimento da (ovvero a) terzi: in base a quanto stabilito da detta previsione, infatti, rilevano ai fini della disciplina del conflitto di interesse solo gli incentivi diversi da quelli standard, per tali intendendosi quelli normalmente previsti come tipologia (e non già come ammontare) dalla prassi di mercato a fronte di determinate attività (es.: le retrocessioni di commissioni). - Le commissioni retrocesse alla Banca che svolge il servizio di gestione di portafogli investiti in OICR, dalle società di gestione degli stessi. - Le commissioni retrocesse ai collocatori degli strumenti finanziari (OICR, Polizze Assicurative, Certificate, ecc) dalle relative società di gestione/istituzione. - Aumento delle retrocessioni in funzione dei volumi raggiunti. - I contributi di marketing e gli accordi di soft commission. - Il Gestore di relazione consiglia gli strumenti finanziari (OICR, Polizze Assicurative, Certificate, ecc.) in base alle retrocessioni. - Il Gestore di relazione propone, fra gli OICR disponibili, classi Retail con commissioni più elevate. - La Rete, pur avendo a disposizione un ampia gamma di OICR, può limitare la proposizione commerciale ad un set più ristretto di prodotti in funzione delle caratteristiche della clientela di riferimento. - I contributi percepiti dalle società di gestione degli OICR o dalle Compagnie di Assicurazione vengono utilizzati in toto o in parte per forme di incentivazione al personale addetto alla vendita. - La struttura delle Gestioni patrimoniali è separata organizzativamente dalla struttura che gestisce i rapporti economici con gli OICR e valuta la qualità degli OICR in offerta. Anche per quest ultima Area è garantita la separatezza amministrativa/contabile ed organizzativa dalle Aree Commerciali. - A seguito della normativa MiFID non vengono stipulati accordi che contemplano l aumento delle retrocessioni in base ai volumi collocati. - I prodotti da inserire a catalogo (Sicav, polizze, bond, certificates, ecc.) sono scelti da una struttura organizzativamente separata dalle Aree Commerciali, sulla base di analisi rischio/rendimento. - Le campagne commerciali rispettano un protocollo normativo a livello di Gruppo e non prevedono incentivi economici relativamente ad obiettivi di budget da raggiungere su singolo prodotto o su singola casa di investimento. - Le forme di incentivazione alle Reti, collegate al collocamento di singoli strumenti finanziari, sono state abolite. - Le politiche retributive dei Gestori di portafogli individuali sono state svincolate dal raggiungimento di obbiettivi commissionali e collegate alle performance dei portafogli vs benchmark. - Nelle gestioni patrimoniali di fondi il processo di selezione è strutturato in base a criteri oggettivi definiti, che tengono conto, anche in questo caso, del rendimento rettificato dal rischio per l individuazione degli OICR e dei singoli fondi/comparti su cui investire. - Le rebates ove percepite nell ambito del Servizio GP (Gestioni individuali di Portafoglio), sono restituite al cliente mediante l incremento del patrimonio in gestione. - Il Gestore della Relazione, al fine di permettere al cliente o potenziale cliente una scelta consapevole, illustra le informazioni relative a tutti i prodotti similari presenti nel catalogo d offerta della Banca. - Le politiche di incentivazione dei dipendenti e dei Promotori Finanziari sono disciplinate in una specifica Policy di Gruppo.
Pag. 13 / 17 Modalità di presidio (Policy) Disclosure e modalità di comunicazione - L ampiezza della gamma di OICR offerta proattivamente è differente per segmento di clientela in funzione della potenzialità economica e della capacità di comprensione di valore e rischi connessi. Per alcuni segmenti di clientela, fermo restando il supporto amministrativo/consulenziale e di post vendita nonché la possibilità di accedere alla gamma prodotti completa, l azione proattiva è limitata ad un set più ristretto di prodotti tali da comprendere più agevolmente le caratteristiche ed i rischi connessi. - Qualsiasi iniziativa finanziata tramite contributi di marketing di società terze è di natura meramente formativa/ informativa e, quindi, tesa a migliorare il servizio al cliente. - La normativa aziendale prevede regole e modalità per la comunicazione da parte delle funzioni operative alla struttura di gestione del Master Anagrafico, della presenza di conflitto di interesse ancorché potenziali, nonché della tipologia e dell estensione degli stessi. - Predisposizione di apposito documento contrattuale da consegnare al cliente al momento della sottoscrizione degli strumenti finanziari. Tale documento riporta le informazioni sugli inducement e gli specifici obblighi/vantaggi cui tali incentivi sono collegati. - Rappresentazione dei servizi aggiuntivi e dei vantaggi per il cliente che giustificano la presenza di inducement. - Nella contrattualistica è esplicitato al cliente con il dettaglio delle commissioni implicite e di quelle esplicite. 3. Disclosure nei confronti della clientela sui conflitti di interesse Al fine di informare compiutamente i clienti sulla presenza di conflitti di interesse, ancorché potenziali, con l obiettivo di agevolare scelte consapevoli, il Gruppo MPS attiva gli opportuni flussi informativi. In base a quanto previsto dall art. 30 della Dir. 2006/73 CE, la presente policy di sintesi sui conflitti di interesse è consegnata ai clienti al dettaglio prima della sottoscrizione del contratto di intermediazione mobiliare ed attiene alle situazioni di conflitto ipotetiche connesse in modo strutturale all attività del Gruppo, che non è stato possibile prevenire completamente. Al riguardo la Banca, avendo cura di fornire le informazioni con modalità e contenuti adeguati, rende noto ai clienti i capisaldi della propria politica di gestione dei conflitti, aggiornata tempestivamente, tramite: - la consegna del presente documento sintetico a tutti i clienti - analogo documento è consultabile sul sito internet aziendale - che descrive la natura generale e/o delle fonti di tali conflitti di interesse; - la disponibilità del presente documento sul Sito; - la messa a disposizione di un documento di maggior dettaglio ai clienti che ne facciano apposita richiesta. Oltre a ciò, in occasione di ciascuna operazione di compravendita sui dossier titoli amministrati (collocamento, raccolta ordini, negoziazione), della prestazione del servizio di consulenza, della sottoscrizione del contratto di gestione patrimoni mobiliari, della fornitura di raccomandazioni, dello svolgimento dei servizi accessori, la Banca provvede a comunicare preventivamente al cliente, l esistenza del conflitto di interesse, mediante appositi disclaimer sui connessi moduli d ordine o informativi. La Banca, avendo cura di controllare regolarmente l efficacia delle misure adottate per gestire i conflitti di interesse corregge eventuali carenze e comunica al cliente ogni modifica rilevante apportata.
Pag. 14 / 17 Allegato B Informativa sulla strategia di trasmissione degli ordini 1. Introduzione Il Regolamento Intermediari n 16190 della Consob, emanato ai sensi della Direttiva europea 2004/39 ( MIFID ), impone agli intermediari che prestano i servizi di esecuzione/ricezione e trasmissione degli ordini l obbligo di adottare tutti gli accorgimenti ragionevolmente possibili per offrire una qualità di esecuzione ottimale alla propria clientela. In conformità con la citata normativa, la presente Strategia descrive in maniera sintetica le misure, i meccanismi e le procedure adottati dalla Banca al fine di offrire alla propria clientela al dettaglio e professionale una qualità di esecuzione ottimale (best execution) degli ordini relativi alla compravendita di strumenti finanziari. Il processo realizzato è in grado di ottenere la best execution per la generalità degli ordini trattati, fermo restando che in relazione a singoli ordini il risultato finale dell esecuzione può essere negativamente influenzato da cause e circostanze esterne alla Banca. La presente Strategia si applica agli ordini ricevuti dalla clientela, indipendentemente dal mezzo (es. internet, telefono) utilizzato dal cliente per la trasmissione. Su richiesta del Cliente, la Banca fornirà gli elementi necessari per dimostrare la conformità dell esecuzione dell operazione alla politica di strategia di trasmissione degli ordini. 2. Condizioni Generali per la Gestione degli Ordini dei Clienti Nella trattazione degli ordini, la Banca applica misure che assicurano una trasmissione rapida, equa, corretta ed efficiente rispetto ad altri ordini di clienti e agli interessi di negoziazione della Banca stessa. La Banca tratta gli ordini equivalenti dei clienti in successione e con prontezza a meno che le caratteristiche dell ordine e le condizioni di mercato prevalenti lo rendano impossibile o gli interessi dei clienti richiedano di procedere diversamente. In caso di difficoltà rilevanti che potrebbero influire sulla corretta esecuzione degli ordini la Banca informa il cliente non appena viene a conoscenza di tali difficoltà. 3. Misure per l esecuzione degli ordini alle condizioni più favorevoli per il cliente Al fine di migliorare il livello dei servizi offerti alla propria clientela, la Banca trasmette gli ordini di compravendita ricevuti ad intermediari specializzati (Intermediari Esecutori), selezionati in funzione della capacità, verificata dalla Banca stessa, di ottenere in maniera duratura la best execution, avendo riguardo ai seguenti fattori: - prezzo; - costi; - rapidità; - probabilità di esecuzione e regolamento; - dimensione dell ordine; - natura dell ordine; - ogni altro fattore rilevante. Per stabilire l importanza relativa dei suddetti fattori gli Intermediari Esecutori selezionati dalla Banca tengono conto dei seguenti criteri: - caratteristiche del cliente della Banca, compresa la sua classificazione come cliente al dettaglio o cliente professionale; - caratteristiche dell ordine e degli strumenti finanziari; - caratteristiche delle sedi di esecuzione alle quali l ordine può essere diretto. In particolare, laddove l ordine da eseguire riguardi un cliente classificato al dettaglio dalla Banca, l Intermediario Esecutore determinerà il miglior risultato possibile in ragione del cosiddetto corrispettivo totale, rappresentato dal prezzo degli strumenti finanziari e dai costi connessi all esecuzione. Con riferimento a tale tipologia di clientela, infatti, la normativa prevede che i fattori diversi da prezzo e costi possono essere presi in considerazione soltanto a condizione che essi risultino strumentali ad un migliore risultato in termini di corrispettivo totale (ad esempio, per un ordine dall importo consistente su un titolo relativamente liquido). Per quanto riguarda i clienti classificati come professionali, nonostante la normativa non imponga di indirizzare l esecuzione degli ordini in ragione del corrispettivo totale, la Banca ritiene che tale parametro sia comunque rilevante poiché, nell ottica generale di aumentare l efficienza del mercato ed assicurare protezione alla clientela, prezzo e costi assumono un importanza relativa elevata, sebbene in specifiche circostanze, tenuto conto della specificità di particolari ordini, altri fattori potranno essere ritenuti primari. Nella scelta delle sedi di esecuzione gli Intermediari Esecutori sono liberi di decidere se negoziare al di fuori di un mercato regolamentato o di un sistema multilaterale di negoziazione, anche in contropartita diretta o con altri negoziatori in conto proprio, a condizione che l esecuzione secondo tali modalità consenta di ottenere il miglior risultato possibile per il cliente, tenuto conto non solo dei prezzi ottenibili, ma anche dei costi connessi alle varie sedi di esecuzione. 4. Gli Intermediari Esecutori Al fine di consentire in maniera più efficace l ottenimento della Best Execution, la Banca ha deciso di concentrare l esecuzione degli ordini su alcuni Intermediari Esecutori altamente qualificati, selezionati in ragione della politica di esecuzione degli ordini da essi riportata nella propria strategia di esecuzione nonché della stabilità patrimoniale e delle competenze sviluppate da ciascuno con riferimento alle singole categorie di strumenti finanziari trattati. La scelta dei suddetti intermediari, elencati in dettaglio nell Annex 1 al presente documento, è operata dalla Banca anche nell ottica di salvaguardare misure, meccanismi, sistemi e dispositivi di trasmissione già accentrati e consolidati a livello di gruppo, capaci pertanto di garantire la continuità operativa dell esecuzione a vantaggio della clientela. Nell interesse della clientela, la Banca può decidere senza preavviso, in determinate circostanze di mercato o, in ogni caso, fatte le opportune valutazioni, al fine di assicurare meglio il perseguimento della Best Execution, di sostituire o affiancare gli Intermediari Esecutori sopra indicati con altri
Pag. 15 / 17 intermediari, che presentino analoghi requisiti in termini di competenze e stabilità patrimoniale e la cui politica di esecuzione sia coerente con quanto previsto dalla presente Strategia. Eventuali variazioni che dovessero essere apportate alla lista degli Intermediari Esecutori saranno pubblicate tempestivamente sul sito internet della Banca e saranno oggetto di specifica comunicazione a tutta la clientela in occasione della prima revisione successiva della Strategia. 5. Istruzioni specifiche del cliente Qualora il cliente impartisca istruzioni specifiche sulle modalità con le quali il suo ordine deve essere eseguito o trasmesso, la Banca trasmette l ordine agli Intermediari Esecutori chiedendo di rispettare nell esecuzione le istruzioni ricevute. In tal caso la Banca e gli Intermediari Esecutori soddisfano i rispettivi obblighi di Best Execution semplicemente attenendosi alle istruzioni del cliente, non essendo ad essi imputabile l eventuale mancato perseguimento del miglior risultato possibile. Widiba evidenzia che attenersi a tali istruzioni può pregiudicare l ottenimento del miglior risultato possibile per il Cliente. Tuttavia, il fatto che il cliente abbia impartito istruzioni specifiche riguardanti una parte o un aspetto soltanto dell ordine non solleva la Banca e gli Intermediari Esecutori dai loro obblighi di trasmissione/esecuzione per quanto riguarda le eventuali altre parti o aspetti dell ordine non interessati da tali istruzioni specifiche. 6. Inapplicabilità della Best Execution Gli obblighi e le regole di condotta concernenti la disciplina della Best Execution non si applicano ai clienti che rientrano nella categoria delle Controparti Qualificate, ai sensi e per gli effetti dell art. 58, comma 3, del Regolamento Intermediari. Nel caso in cui si verifichino interruzioni nella normale operatività del mercato oppure i sistemi esterni o interni utilizzati per realizzare la Strategia siano inutilizzabili per guasti e malfunzionamenti imprevisti, cause di forza maggiore non imputabili alla Banca, la Strategia può non essere rispettata per ordini che comportano come fattore primario la rapidità di esecuzione. 7. Verifica della qualità dell esecuzione ed aggiornamento della Strategia La Banca verifica tempo per tempo la qualità dell esecuzione realizzata dagli Intermediari Esecutori, in modo da identificare e, se del caso, correggere eventuali carenze nella Strategia di trasmissione adottata. La qualità dell esecuzione viene verificata raffrontando i risultati ottenuti dagli Intermediari Esecutori sugli ordini eseguiti con i risultati che sarebbe stato possibile ottenere sulla stessa sede di esecuzione o su altre sedi, con la dovuta diligenza, tenuto conto dei fattori di esecuzione sopra menzionati. La Banca, inoltre, verifica che nel tempo la politica di esecuzione degli ordini riportata dagli Intermediari Esecutori nella propria Strategia di esecuzione si mantenga coerente con quanto previsto dalla presente Strategia di trasmissione. La Banca riesamina le misure adottate e la Strategia con periodicità almeno annuale nonché ogni qualvolta ciò sia reso necessario dal verificarsi di circostanze rilevanti, tali da influire sulla capacità di ottenere in modo duraturo il miglior risultato possibile nell esecuzione degli ordini della clientela. La Banca comunica alla clientela eventuali modifiche (diverse da quelle riguardanti la lista degli Intermediari Esecutori) apportate alla Strategia di trasmissione e provvede ad aggiornare il proprio sito web al fine di assicurare che la Strategia ivi pubblicata corrisponda sempre all ultima versione tempo per tempo in vigore. 8. Aggregazione degli ordini Nell interesse della clientela, normalmente la Banca non procede all aggregazione degli ordini ricevuti. Tuttavia, la Banca si riserva la possibilità di aggregare gli ordini qualora ciò risulti vantaggioso per i clienti, evitando che l aggregazione vada a discapito di uno qualsiasi dei clienti stessi ed in conformità con quanto previsto dalla vigente normativa. In ogni caso, prima di procedere all assegnazione, la Banca ripartisce correttamente gli ordini aggregati e le operazioni, con particolare riguardo alle modalità con cui il volume e il prezzo degli ordini determinano le assegnazioni e il trattamento delle esecuzioni parziali. ANNEX 1 - Azioni e titoli assimilabili il cui mercato di riferimento primario è in Italia (rientrano in tale categoria i diritti di sottoscrizione, i certificates, i warrant e i covered warrant, i derivati quotati, i fondi chiusi quotati, gli ETF); Intermonte S.i.m. - Azioni e titoli assimilabili il cui mercato di riferimento primario non è l Italia (rientrano in tale categoria i diritti di sottoscrizione, i certificates, i warrant e i covered warrant, i derivati quotati, i fondi chiusi quotati, gli ETF); Goldman Sachs - Obbligazioni, quotate e non quotate MPS Capital Services Banca per le Imprese S.p.A.
Pag. 16 / 17 Allegato C Informativa sugli incentivi percepiti dalla banca 1. Premessa L art. 52 del Regolamento Consob n. 16190, così come aggiornato e modificato dalla recente normativa comunitaria, ha introdotto, a maggior tutela di correttezza e trasparenza nei confronti del Cliente, il divieto per gli intermediari, e quindi per la Banca, di ricevere (e offrire) pagamenti o altri benefici, genericamente incentivi, in connessione alla prestazione di servizi e attività di investimento. Ferme restando le sopraesposte policy di gestione in punto di conflitto di interessi, si informa il cliente o potenziale cliente che la Banca ha in essere, e potrà concordare con terzi, accordi di retrocessione di commissioni che, a determinate condizioni, può incassare e trattenere come proprie in ragione dell aumento della qualità dei servizi a favore generale della propria Clientela. Allo stesso modo, si informa il Cliente che la Banca ha in essere, e potrà concordare con terzi, di usufruire di servizi o ricevere altri benefici per i quali non verserà alcun corrispettivo, ma a fronte dei quali si impegnerà a fare affari o riceverà utilità non monetarie. La Banca assolverà i propri obblighi informativi attraverso l invio di comunicazioni relative agli accordi aventi per oggetto i suddetti compensi, utilità o benefici, come previsto dalle norme regolamentari vigenti. In particolare, di seguito ci riferiamo alla fattispecie nella quale la Banca riceve o riceverà da un soggetto diverso dal Cliente, un incentivo, in relazione al servizio prestato al Cliente, sotto forma di denaro, di beni o di servizi, diverso dalle commissioni o dalle competenze normalmente percepite per tale servizio. Tali incentivi sono giustificati dalla normativa nel caso in cui, pur provenienti da soggetti terzi, sono comunicati al Cliente, sono volti ad accrescere il servizio fornito al Cliente e non ostacolano l obbligo dell intermediario di servire al meglio gli interessi dello stesso. Di seguito perciò si fornisce l informativa sintetica sugli incentivi ricevuti dalla Banca in conformità all art. 52 suindicato, illustrando i vantaggi, diretti e indiretti, che al Cliente ne possono derivare. 2. Servizio di gestione di portafogli Nel caso in cui la linea prescelta dal Cliente sottoscrittore del servizio di gestione di portafogli prevede contrattualmente investimenti in quote e/o azioni di OICR, la Banca potrebbe ricevere, a seguito di tali investimenti, utilità da società che hanno istituito i medesimi. Infatti, sulla base di specifici accordi contrattuali con le varie società emittenti quote e/o azioni di OICR, appartenenti o non al Gruppo MPS, a fronte di ogni investimento per conto del Cliente nei suddetti strumenti, la Banca potrebbe percepire una percentuale delle commissioni di gestione relative al comparto in cui il patrimonio del Cliente è investito. Tale percentuale, variabile in funzione della società prodotto e della categoria del comparto, assume valori compresi da un minimo di 0% ad un massimo di 80 %. Nel caso in cui la Banca percepisca tali utilità l importo sarà interamente riaccreditato al conto di gestione di competenza con periodicità trimestrale. Tali incentivi concorreranno perciò ad incrementare direttamente il portafoglio affidato in gestione. 3. Servizio di collocamento 3.1. Collocamento di OICR A fronte della prestazione del servizio di collocamento, la Banca riceve una commissione dalle società prodotto commisurata agli strumenti e prodotti collocati. La misura di tale commissione è definita in appositi accordi stipulati tra la Banca stessa e il soggetto emittente/distributore e, generalmente, consiste in una retrocessione del: - 100% delle commissioni di sottoscrizione (ove previste) pagate dal Cliente - 100% delle commissioni di distribuzione (ove previste) pagate dal Cliente - percentuale variabile da 31% a 80% di retrocessione delle commissioni di gestione pagate dal Cliente. La misura esatta della retrocessione distribuita da ogni singola società prodotto e per ogni singolo comparto, è disponibile sul Sito web della Banca stessa. La retrocessione delle commissioni di sottoscrizione è volta specificamente a remunerare l attività distributiva della Banca, la quale offre al Cliente l opportunità di accedere ad un ampio ventaglio di strumenti, prodotti e servizi affiancandogli durante la delicata fase promozionale un suo dipendente o un suo Promotore Finanziario in grado di fornirgli tutta la necessaria assistenza. In particolare, il dipendente illustra preventivamente al Cliente le caratteristiche degli strumenti/prodotti/servizi offerti e mette a disposizione dello stesso strumenti di analisi quantitativa e indicatori oggettivi. Nel caso in cui il Cliente si avvalga della possibilità di sottoscrivere i prodotti/servizi oggetto di collocamento tramite i servizi a distanza offerti dalla Banca il Cliente potrà utilizzare gli strumenti di supporto messi a disposizione da parte della Banca, fermo restando che il cliente potrà sempre richiedere il supporto di un dipendente/promotore della Banca. La retrocessione delle commissioni di gestione è invece diretta a remunerare la cura continuativa che la Banca presta al Cliente attraverso i suoi dipendenti o i suoi Promotori Finanziari oltre che con la prestazione di servizi a distanza volta a fornire la necessaria assistenza, illustrare le opportunità di investimento, curare la materiale trasmissione degli ordini e delle disposizioni. Si segnala inoltre che la Banca può anche ricevere direttamente o indirettamente dalle varie società prodotto contributi di marketing (materiale formativo e/o eventi formativi dedicati) finalizzati ad aumentare il livello di professionalità della rete commerciale o a aumentare l informazione al Cliente attraverso l organizzazione di eventi e convegni. 3.2. Collocamento di certificates e obbligazioni strutturate A fronte della prestazione del servizio di collocamento, la Banca riceve una commissione dalle società prodotto commisurata agli strumenti e prodotti collocati. La misura di tale commissione è definita in appositi accordi stipulati tra la Banca stessa e il soggetto emittente/responsabile del collocamento e, generalmente, consiste in una retrocessione del: - 100% delle commissioni di collocamento/distribuzione (ove previste) pagate dal Cliente; - percentuale variabile da 30% a 80% di retrocessione delle commissioni di gestione pagate dal Cliente. La misura esatta della retrocessione distribuita da ogni singola società prodotto e per ogni singolo prodotto, è comunque indicato nelle condizioni de-
Pag. 17 / 17 finitive di ogni singolo certificato/obbligazione ed è disponibile presso ogni filiale, punto vendita della Banca o sul sito web della Banca stessa. In ogni modo ove vi siano indicazioni nelle condizioni definitive del certificato/obbligazione che differiscono dalle percentuali indicate precedentemente, fa fede quanto indicato nelle condizioni definitive. Qualora lo strumento finanziario investa in quote e/o azioni di OICR, la Banca potrebbe ricevere, a seguito di tali investimenti, utilità dalla società emittente/responsabile del collocamento dello strumento finanziario. L entità e la modalità di trattamento di tali utilità è indicata per ogni prodotto nel prospetto e nelle condizioni definitive. La retrocessione delle commissioni di sottoscrizione è volta specificamente a remunerare l attività distributiva della Banca, la quale offre al Cliente l opportunità di accedere ad un ampio ventaglio di strumenti, prodotti e servizi affiancandogli durante la delicata fase promozionale un suo dipendente o un suo Promotore Finanziario in grado di fornirgli tutta la necessaria assistenza e mettendogli a disposizione strumenti/supporti nel caso di utilizzo di servizi a distanza. In particolare, il dipendente illustra preventivamente al Cliente le caratteristiche degli strumenti/prodotti/servizi offerti e cura la materiale trasmissione delle disposizioni. La retrocessione delle commissioni di gestione o le altre utilità sopraindicate è invece diretta a remunerare la cura continuativa che la Banca presta al Cliente attraverso i suoi dipendenti o i suoi Promotori Finanziari oltre che con la prestazione di servizi a distanza volta a fornire la necessaria assistenza, illustrare le opportunità di investimento, curare la materiale trasmissione degli ordini e delle disposizioni. Si segnala inoltre che la Banca può anche ricevere direttamente o indirettamente dalle varie Società Prodotto contributi di marketing finalizzati (materiale formativo e/o eventi formativi dedicati) ad aumentare il livello di professionalità della rete commerciale o ad aumentare l informazione al Cliente attraverso l organizzazione di eventi e convegni. 3.3. Collocamento di polizze assicurative A fronte della prestazione del servizio di collocamento, la Banca riceve una commissione dalle società prodotto commisurata agli strumenti e prodotti collocati. La misura di tale commissione è definita in appositi accordi stipulati tra la Banca stessa e la compagnia assicuratrice e, generalmente, consiste in una retrocessione del: - Index linked percentuale variabile da 30% al 60% del caricamento - Unit Linked percentuale variabile da 20% al 81,5% del caricamento sul premio percentuale variabile dal 10% al 80% delle commissioni di gestione pagate dal Cliente - Ramo V percentuale variabile dallo 0% al 60% del caricamento sul premio percentuale variabile dal 34% al 60% del rendimento trattenuto dalla Compagnia La misura esatta della retrocessione distribuita da ogni singola società prodotto e per ogni singolo prodotto, è disponibile presso ogni filiale o punto vendita della Banca. La retrocessione delle commissioni di sottoscrizione è volta specificamente a remunerare l attività distributiva della Banca, la quale offre al Cliente l opportunità di accedere ad un ampio ventaglio di strumenti, prodotti e servizi affiancandogli durante la delicata fase promozionale un suo dipendente o un suo Promotore Finanziario in grado di fornirgli tutta la necessaria assistenza e mettendogli a disposizione strumenti/supporti nel caso di utilizzo di servizi a distanza. In particolare, il dipendente o il Promotore Finanziario può illustrare preventivamente al Cliente le caratteristiche degli strumenti/prodotti/ servizi offerti e curare la materiale trasmissione delle disposizioni. La retrocessione delle commissioni di gestione è invece diretta a remunerare la cura continuativa che la Banca presta al Cliente attraverso i suoi dipendenti o i suoi Promotori Finanziari, oltre che con la prestazione di servizi a distanza, volta a fornire la necessaria assistenza, illustrare le opportunità di investimento, curare la materiale trasmissione degli ordini e delle disposizioni. Si segnala inoltre che la Banca può anche ricevere direttamente o indirettamente dalle varie società prodotto contributi di marketing (materiale formativo e/o eventi formativi dedicati) finalizzati ad aumentare il livello di professionalità della rete commerciale o ad aumentare l informazione al Cliente attraverso l organizzazione di eventi e convegni. Il Cliente dichiara di aver letto e compreso tutti i contenuti della presente Nota. FIRMA