SERVIZI ITALIA: approvati i risultati al 31 marzo 2012; ingresso in Brasile con l acquisizione del 50% di Lavsim Higienização Têxtil S.A Ricavi pari a Euro 49,5 mln (Euro 49,4 mln al 31/3/2011) EBITDA pari a Euro 14,6 mln (Euro 14,5 mln al 31/3/2011) EBIT pari a Euro 5,2 mln (Euro 5,4 mln al 31/03/2011) Utile Netto pari a Euro 2,7 mln (Euro 2,8 mln al 31/3/2011) PFN pari a Euro 73,5 mln (Euro 74,9 mln al 31/12/2011) Deliberato l acquisto del 50% del capitale di Lavsim Higienização Têxtil S.A, società di diritto brasiliano Oltre gli azionisti Aurum e Tamburi Investment Partners, anche Padana Emmedue si impegna irrevocabilmente a sottoscrivere la propria quota di spettanza in relazione all operazione di aumento di capitale Castellina di Soragna, 14 Maggio 2012 Il Consiglio di Amministrazione di Servizi Italia, quotata sul Segmento STAR di Borsa Italiana e leader in Italia nel settore dei servizi integrati di noleggio, lavaggio e sterilizzazione di materiali tessili e strumentario chirurgico per le strutture ospedaliere, ha approvato in data odierna il resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2012 1 e deliberato l acquisto del 50% del capitale di Lavsim Higienização Têxtil S.A, società di diritto brasiliano. I progetti conclusi nel 2011 e i positivi risultati ottenuti nel primo trimestre 2012 ha dichiarato Luciano Facchini, Presidente e Amministratore Delegato di Servizi Italia confermano le stime e le previsioni economiche e finanziarie del Piano Industriale. Il Gruppo, nel 2012, è impegnato a favorire un percorso di sviluppo e di crescita, quest ultima supportata dall aumento di capitale, che ci permetterà di consolidare il mercato italiano e di esportare il modello di business all estero. Oggi, con la delibera per l acquisizione della società brasiliana Lavsim Higienização Têxtil S.A, si pongono le basi per lo sviluppo del Gruppo in Brasile che 1 Il documento non è stato sottoposto a revisione contabile. 1
consentirà, anche grazie all esperienza pluriennale che la famiglia di Romulo Rodrigues vanta nel mercato dei servizi di lavanderia nello Stato di San Paolo, di iniziare a presidiare un mercato con tassi di crescita tra i più alti al mondo e dotato di enormi potenzialità. Inoltre, la presenza del Gruppo Servizi Italia in Brasile permetterà di dare corso a una strategia di sviluppo di siti produttivi specializzati su tecnologie innovative nei servizi di lavanderia, utilizzando e valorizzando un bacino prezioso di risorse locali, nonché di sviluppare i servizi di noleggio e sterilizzazione. Siamo orgogliosi - dichiara il sig. Romulo Rodrigues Presidente della Lavsim Higienização Têxtil Ltda - che Servizi Italia, Gruppo leader Italiano, dotato di elevato know how di gestione industriale dei servizi di lavanderia, abbia puntato sulla nostra società, alla quale è riconosciuta una eccellente gestione commerciale da parte dei Clienti. La mia famiglia è molto confidente che, con la joint venture, daremo corso ad una strategia di sviluppo di un modello di business orientato alla qualità dei servizi riconosciuti da un mercato altamente selettivo e in forte crescita. RISULTATI CONSOLIDATI AL 31 MARZO 2012 Il fatturato si attesta a Euro 49,5 milioni (Euro 49,4 milioni nel primo trimestre 2011); la crescita è principalmente riferibile alla linea di business della sterilizzazione biancheria che rileva un incremento del 6,2% rispetto al primo trimestre 2011, attribuibile principalmente all avvio dei nuovi contratti con l Azienda Ospedaliera di Udine e con l Ospedale Civico di Palermo, delle forniture di materiale sterile presso l A.O. di Busto Arsizio e all integrazione contrattuale per la fornitura di TTR e TNT presso l ospedale di Vaio di Fidenza (PR). L EBITDA è pari a Euro 14,6 milioni (Euro 14,5 milioni nel primo trimestre 2011); l EBITDA margin è pari al 29,5% (29,4% nel primo trimestre 2011). Il miglioramento è legato all avvio dello stabilimento di Genova Bolzaneto e alla chiusura dei siti di Caleppio di Settala (MI) e Genova Porto. Il risultato operativo (EBIT) è passato da Euro 5,4 milioni ad Euro 5,2 milioni con un leggero calo rispetto al primo trimestre 2011 dovuto ad ammortamenti e svalutazioni per Euro 9,4 milioni. 2
Il risultato prima delle imposte è pari a Euro 4,5 milioni (Euro 4,8 milioni al 31 marzo 2011); la variazione è principalmente attribuibile all incremento dei tassi di interesse applicati dagli istituti di credito. L utile netto è pari a Euro 2,7 milioni (Euro 2,8 milioni al 31 marzo 2011). La posizione finanziaria netta è pari a Euro 73,5 milioni (Euro 74,9 milioni al 31/12/2011); il miglioramento è attribuibile a una riduzione degli investimenti effettuati nel trimestre di riferimento. EVENTI SUCCESSIVI ALLA CHIUSURA DEL TRIMESTRE In data 4 aprile 2012 sono stati siglati i closing per le acquisizioni del 100% di Lavanderia Industriale ZBM S.p.A., del ramo d azienda di proprietà di RA.SE.CO. S.r.l. e del restante 25% di Padana Everest S.r.l.. In data 13 aprile 2012, è stato pubblicato il Documento Informativo relativo all acquisizione da parte di Servizi Italia S.p.A. del 100% di Lavanderia Industriale ZBM S.p.A., redatto ai sensi dell art. 71 e dell Allegato 3B del Regolamento Emittenti adottato con Delibera Consob 11971/99 e successive modifiche e integrazioni. In data 23 aprile 2012, l Assemblea ordinaria degli azionisti ha approvato il bilancio al 31 dicembre 2011 e la Relazione sulla remunerazione prevista dall art. 123-ter del TUF, autorizzato il piano di acquisto e disposizione di azioni proprie e nominato il nuovo Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2012-2013-2014. In data 23 aprile 2012, entrambi i Consigli di Amministrazione hanno approvato il progetto di fusione per incorporazione della controllata totalitaria Padana Everest S.r.l. in Servizi Italia S.p.A.. L operazione si pone l obiettivo di una riorganizzazione del Gruppo Servizi Italia, volta alla semplificazione della struttura della catena partecipativa, al perseguimento di una maggiore efficienza e integrazione gestionale, oltre che alla riduzione dei costi amministrativi. EVOLUZIONE PREVEDIBILE DELLA GESTIONE I progetti conclusi nel 2011 e i positivi risultati ottenuti nel primo trimestre del 2012 confermano le stime e le previsioni economiche e finanziarie del Piano Industriale. Il Gruppo, nell esercizio in corso, è impegnato a favorire il processo di sviluppo internazionale e di crescita 3
supportata anche dall aumento di capitale approvato dall assemblea degli azionisti, che permetterà di consolidare il mercato italiano dei servizi ospedalieri, esportare il modello di business nonché realizzare importanti obiettivi di efficienza gestionale. ACQUISIZIONE DEL 50% DEL CAPITALE DELLA SOCIETÀ BRASILIANA LAVSIM HIGIENIZAÇÃO TÊXTIL L Operazione è finalizzata all acquisizione di una quota del 50% nel capitale sociale di Lavsim Higienização Têxtil S.A. (di seguito Lavsim ), società brasiliana con sede nella città di São Roque, Stato di San Paolo Brasile. La partecipazione sarà ceduta a Servizi Italia da parte dei componenti della famiglia Rodrigues ( Venditori ) alla data fissata per il closing, previsto per il 18 giugno 2012 (data prorogabile di 30 giorni). Il contratto di Joint Venture prevede inoltre la condivisione di un Business Plan con la Famiglia Rodrigues, nonché la possibilità che Servizi Italia possa crescere nel capitale della Società sino a detenerne potenzialmente la totalità nell arco di 5 anni a partire dalla data del closing. L operazione pone le basi per lo sviluppo del Gruppo Servizi Italia in Brasile e consente di iniziare a presidiare il mercato Brasiliano caratterizzato da tassi di crescita tra i più alti al mondo e dotato di enormi potenzialità. Inoltre, la presenza del Gruppo Servizi Italia in Brasile permetterà di dare corso a una strategia di sviluppo di siti produttivi specializzati su tecnologie innovative nei servizi di lavanderia, utilizzando e valorizzando un bacino prezioso di risorse locali, nonché di sviluppare i servizi di noleggio e sterilizzazione per i quali il trend di domanda è in forte crescita. Più in particolare lo Stato di San Paolo, con strutture sanitarie caratterizzate da oltre 150 mila posti letto a fine 2010, rappresenta il principale Stato del Brasile per il settore proprio di Servizi Italia (fonte: Ministero della Salute Brasiliano). Si stima che tale area rappresenti un mercato potenziale di circa 220 milioni di USD per gli operatori del settore. Lavsim Higienização Têxtil è una società a gestione familiare fondata nel 1999 da Andrè Guimaraes Rodrigues e Plinio Guimaraes Rodrigues. Attualmente il capitale sociale di Lavsim è detenuto in quote paritetiche da Romulo Rodrigues e Silvia Rodrigues che insieme ai figli Plinio e Mariana gestiscono le attività. La Società è attiva nell offerta di servizi di lavanderia per il settore sanitario nello Stato di San Paolo con particolare focus sugli ospedali presenti nella capitale. Nel corso del 2011 la Società ha registrato ricavi pari a 5,3 milioni di Euro (85% 4
servizi di lavaggio, 15% servizi di noleggio) con un risultato operativo netto (EBIT) di 0,8 milioni di Euro (EBIT margin pari al 15,2%) e un utile netto di 0,5 milioni di Euro (9,5% dei ricavi). Nell ottica della continuità aziendale e soprattutto nel riconoscimento delle competenze professionali e delle qualità personali, nell organizzazione societaria di Lavsim si manterrà un rapporto di lavoro con la famiglia Rodrigues con l apporto del know how industriale e amministrativo di Servizi Italia. Dal un punto di vista della struttura dell operazione le parti hanno stabilito che l Operazione segua i seguenti step e abbia le seguenti caratteristiche: alla data del closing Servizi Italia acquisisce il 50% di Lavsim dai Venditori a fronte del pagamento di un corrispettivo complessivo massimo di R$ 12.850.000 (pari a massimi Euro 5.111.173, calcolati sulla base del tasso di cambio EUR/BRL del 2,5141 al 4 maggio 2012). Parte del Prezzo (circa l 82%) sarà corrisposto cash ai Venditori, in parte sarà versato in un conto vincolato volto a coprire eventuali passività e in parte a garanzia del meccanismo di aggiustamento del prezzo. L Aggiustamento del Prezzo prevede che alla data del closing il Prezzo possa essere inferiore a quanto sopra evidenziato qualora il livello di Indebitamento Finanziario Netto risulti superiore a quello concordato tra le Parti. L'acquisto della partecipazione sarà finanziato tramite indebitamento e/o con le risorse rivenienti dall operazione di aumento di capitale. I termini contrattuali prevedono, inoltre, che nel caso in cui la Società rispetti il risultato netto previsto nel Business Plan per l Anno 1 e l Anno 2, al termine dei rispettivi periodi Servizi Italia corrisponderà ai Venditori il pagamento di earn out ognuno dell ammontare di R$ 375.000 (Euro 149.159). Qualora tuttavia alla data di esborso i Venditori risultino debitori nei confronti di Servizi Italia per indennizzi o per altri pagamenti non corrisposti, il Gruppo avrà il diritto di non procedere con il pagamento dell earn out. Le Parti hanno inoltre concordato un contratto di Finanziamento Soci che prevede che Servizi Italia, nell arco dei 36 mesi successivi al closing, conceda a Lavsim 3 distinti finanziamenti espressamente finalizzati a sostenere gli investimenti operativi della Società e legati ad obiettivi economico-qualitativi del Business Plan. 5
Si evidenzia che, con riferimento a quanto previsto dall art.71 del Regolamento Emittenti,, l operazione risulta non significativa, tenuto conto dei parametri previsti dalla normativa applicabile. Con riferimento alla governance di Lavsim, la stessa sarà regolata, in base a quanto previsto dal Contratto di Acquisizione e dallo statuto, come segue: la nomina a componenti del Consiglio di Amministrazione dei signori Facchini Luciano (Presidente), Plinio Rodrigues (CEO), Silvia Rodrigues, Righi Enea e Casol Maurizio; la nomina a componenti di un Comitato Esecutivo dei sig. Plinio Rodrigues, Angelo Minotta (CFO e CIO) e Romulo Rodrigues (CIR); l incarico alla Società di Revisione PricewaterhouseCoopers. Per il perfezionamento dell operazione Servizi Italia si è avvalsa del supporto della società Tamburi Investment Partners S.p.A - divisione advisory, in qualità di advisor finanziario, della società PricewaterhouseCoopers e dello studio legale brasiliano Dias Carneiro per le attività di due diligence. Altre delibere Si informa che, ad oggi, gli azionisti Aurum, Tamburi Investment Partners e Padana Emmedue hanno fatto pervenire al Consiglio di Amministrazione l impegno irrevocabile a sottoscrivere la propria quota di spettanza in relazione all operazione di aumento di capitale. Dichiarazione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari Dott.ssa Ilaria Eugeniani dichiara, ai sensi del comma 2 dell art. 154 bis del Testo Unico della Finanza, che l informativa contabile contenuta nel presente comunicato corrisponde alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili. Indicatori alternativi di performance Nel presente comunicato viene utilizzato un indicatore alternativo di performance non previsto dai principi contabili IFRS-EU, il cui significato viene di seguito illustrato in linea con la raccomandazione CESR/05-178b pubblicata il 3 novembre 2005: L Ebitda è stato definito dal management della Società come differenza tra valore delle vendite e delle prestazioni e costi operativi prima di ammortamenti e svalutazioni. 6
Da oggi questo comunicato stampa è disponibile anche sul sito internet della Società e sul sito www.irtop.com Servizi Italia SpA, società con sede a Castellina di Soragna (PR), quotata al segmento STAR del MTA di Borsa Italiana S.p.A., è il principale operatore in Italia nel settore dei servizi integrati di noleggio, lavaggio e sterilizzazione di materiali tessili e strumentario chirurgico per le strutture ospedaliere. Con una piattaforma produttiva, tecnologicamente all avanguardia, articolata in stabilimenti di lavanderia, centrali di sterilizzazione biancheria, centrali di sterilizzazione di strumentario chirurgico e numerosi guardaroba, la Società, che insieme alle società controllate formano il Gruppo Servizi Italia, si rivolge principalmente alle aziende sanitarie pubbliche e private del centro/nord Italia, con un offerta ampia e diversificata. Per ulteriori informazioni: Investor Relations Media & Investor Relations Servizi Italia IR Top Giovanni Manti, Giorgio Gabbrielli Maria Antonietta Pireddu, Domenico Gentile Tel: +39 0524598511 Tel. +39 02 45473884/3 investor@si-servizitalia.com ir.servizitalia@irtop.com In Allegato: - Situazione patrimoniale-finanziaria consolidata al 31/03/2012 - Conto Economico consolidato al 31/03/2012 - Conto Economico consolidato complessivo al 31/03/2012 - Posizione Finanziaria Netta consolidata al 31/03/2012 7
SITUAZIONE PATRIMONIALE-FINANZIARIA CONSOLIDATA (Euro migliaia) 31 marzo 2012 31 dicembre 2011 ATTIVO Attivo non corrente Immobilizzazioni materiali 126.317 128.664 Immobilizzazioni immateriali 945 852 Avviamento 21.844 21.844 Partecipazioni valutate al patrimonio netto 10.141 10.066 Partecipazioni in altre imprese 2.260 2.260 Crediti finanziari 2.261 2.261 Imposte differite attive 132 129 Altre attività 1.845 1.887 Totale attivo non corrente 165.745 167.963 Attivo corrente Rimanenze 3.343 3.394 Crediti commerciali 87.407 81.484 Crediti per imposte correnti 864 2.665 Crediti finanziari 7.561 6.561 Altre attività 5.651 4.945 Disponibilità liquide e mezzi equivalenti 2.765 2.246 Totale attivo corrente 107.591 101.295 TOTALE ATTIVO 273.336 269.258 PATRIMONIO NETTO E PASSIVO Patrimonio del Gruppo Capitale sociale 16.083 16.083 Riserve e utili a nuovo 55.509 52.206 Risultato economico del periodo 2.535 3.303 Totale patrimonio netto attribuibile agli azionisti della capogruppo 74.127 71.591 Totale patrimonio netto attribuibile agli azionisti di minoranza 370 357 TOTALE PATRIMONIO NETTO 74.497 71.948 PASSIVO Passivo non corrente Debiti verso banche e altri finanziatori 13.638 15.193 Imposte differite passive 1.901 1.930 Benefici ai dipendenti 9.235 9.166 Fondi rischi ed oneri - - Altre passività 5.511 5.454 Totale passivo non corrente 30.284 31.743 8
Passivo corrente Debiti verso banche e altri finanziatori 70.218 68.533 Debiti commerciali 76.080 76.227 Debiti per imposte correnti - - Altre passività 22.256 20.807 Totale passivo corrente 168.555 165.567 TOTALE PASSIVO 198.839 197.310 TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVO 273.336 269.258 CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO (Euro migliaia) 31 marzo 2012 31 marzo 2011 Ricavi delle vendite 49.544 49.399 Altri proventi 1.293 1.285 Materie prime e materiali di consumo utilizzati (5.151) (4.858) Costi per servizi (16.298) (16.796) Costi del personale (14.543) (14.282) Altri costi (238) (249) Ammortamenti e svalutazioni (9.410) (9.145) Risultato operativo 5.197 5.355 Proventi finanziari 233 161 Oneri finanziari (1.034) (783) Proventi/oneri da partecipazioni - - Rivalutazioni/svalutazioni di partecipazioni valutate a patrimonio netto 74 23 Risultato prima delle imposte 4.470 4.755 Imposte correnti e differite (1.810) (1.947) Risultato economico del periodo 2.660 2.808 di cui: Quota attribuibile agli azionisti della capogruppo 2.535 2.743 Quota attribuibile agli azionisti di minoranza 125 65 CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO COMPLESSIVO (Euro migliaia) 31 marzo 2012 31 marzo 2011 Risultato economico dell esercizio 2.660 2.808 Altre componenti del risultato complessivo Utili (perdite) attuariali su benefici ai dipendenti - - Imposte sul reddito sulle altre componenti del risultato complessivo - - Totale altre componenti del risultato complessivo al netto delle imposte - - Totale risultato economico complessivo del periodo 2.660 2.808 di cui Quota attribuibile agli azionisti della capogruppo 2.535 2.743 Quota attribuibile agli azionisti di minoranza 125 65 9
POSIZIONE FINANZIARIA NETTA CONSOLIDATA (Euro migliaia) 31 marzo 2012 31 dicembre 2011 31 marzo 2011 Denaro e valori in cassa e assegni 56 31 24 Banche conti correnti disponibili 2.709 2.215 4.811 Disponibilità liquide e mezzi equivalenti 2.765 2.246 4.835 Crediti finanziari correnti 7.561 6.561 8.012 Debiti verso banche e altri finanziatori correnti (70.218) (68.533) (60.696) Indebitamento finanziario corrente netto (62.657) (61.972) (52.684) Debiti verso banche e altri finanziatori non correnti (13.637) (15.193) (20.528) Indebitamento finanziario non corrente netto (13.637) (15.193) (20.528) Indebitamento finanziario netto (73.529) (74.919) (68.377) 10