Meridiana fly S.p.A. PROSPETTO INFORMATIVO relativo all offerta in opzione agli azionisti e all ammissione alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. di massime n. 111.526.920 Azioni Ordinarie di nuova emissione con attribuzione gratuita di 1 (uno) Warrant Azioni Ordinarie Meridiana fly 2012 2013 per ogni azione sottoscritta e relativo all ammissione alle negoziazioni di massimi n. 111.526.920 Warrant Azioni Ordinarie Meridiana fly 2012 2013 Prospetto Informativo depositato presso la CONSOB in data 16 marzo 2012 a seguito della comunicazione del provvedimento di approvazione con nota del 15 marzo 2012, protocollo n. 12019020. Il Prospetto Informativo è disponibile presso la sede legale dell Emittente in Olbia (OT), Centro Direzionale Aeroporto Costa Smeralda, presso la sede di Borsa Italiana S.p.A. in Milano, Piazza Affari n. 6, nonché sul sito internet della Società sezione Investor Relations (www.meridianafly.com). L adempimento di pubblicazione del Prospetto Informativo non comporta alcun giudizio della CONSOB sull'opportunità dell investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.
AVVERTENZA PER L INVESTITORE AVVERTENZA PER L INVESTITORE In considerazione della situazione finanziaria della Società e del Gruppo Meridiana fly Air Italy, sono riportate nel presente paragrafo Avvertenza per l investitore alcune informazioni ritenute importanti per gli investitori per comprendere il quadro di riferimento e la rischiosità dell operazione. Gli investitori sono invitati a leggere attentamente le informazioni fornite nel presente paragrafo Avvertenza per l investitore unitamente alle informazioni fornite nella Sezione Prima, Capitolo 4 ( Fattori di Rischio ) del Prospetto Informativo. Rischi connessi all insufficienza di capitale circolante del Gruppo per le attuali esigenze e alle incertezze sulla continuità aziendale Ai sensi del Regolamento 809/2004/CE e della definizione di capitale circolante quale mezzo mediante il quale l emittente ottiene le risorse liquide necessarie a soddisfare le obbligazioni che pervengono a scadenza contenuta nelle raccomandazioni ESMA/2011/81, alla Data del Prospetto Informativo il Gruppo Meridiana fly Air Italy non ha capitale circolante sufficiente per far fronte alle proprie attuali esigenze (intendendosi per tali quelle relative ai 12 mesi successivi alla Data del Prospetto Informativo). In particolare, il capitale circolante netto emergente dagli ultimi dati consuntivi disponibili (resoconto intermedio sulla gestione consolidato al 30 settembre 2011 dell Emittente) presenta un saldo negativo di circa Euro 87,5 milioni, inclusivo dell indebitamento finanziario corrente di Euro 8,3 milioni. Alla Data del Prospetto Informativo la Società stima che il capitale circolante netto consolidato del Gruppo Meridiana fly Air Italy al 31 dicembre 2011 presenti un valore netto negativo di circa Euro 162 milioni (inclusivo dell indebitamento finanziario corrente di Euro 55,1 milioni e di debiti scaduti verso fornitori per complessivi Euro 119,6 milioni). Inoltre, alla Data del Prospetto Informativo, la Società non è a conoscenza dell esistenza di circostanze che possano modificare in misura significativa la situazione di deficit di circolante stimata con riferimento al 31 dicembre 2011. Ferma restando la stima di capitale circolante netto negativo sopraindicata, secondo le previsioni finanziarie elaborate internamente su un orizzonte temporale di 12 mesi successivi alla Data del Prospetto Informativo, il Gruppo Meridiana fly Air Italy stima di non dovere far fronte a ulteriore fabbisogno finanziario in tale arco temporale in quanto, anche ipotizzando la mancata integrale sottoscrizione degli Aumenti di Capitale da parte di soggetti diversi da Meridiana e gli Ex Soci di Air Italy Holding, a fronte degli assorbimenti netti di liquidità da gestione operativa e di investimento potranno essere utilizzati (i) Euro 10 milioni da versarsi in adempimento dell Underwriting Commitment, (ii) Euro 3 milioni che residuerebbero dagli impegni finanziari per un importo massimo di Euro 53 milioni assunti da Meridiana (supportata da AKFED) ai sensi dei Contratti Relativi all Integrazione (ridottisi alla Data del Prospetto Informativo ad un importo di Euro 13 milioni, da cui andrebbero dedotti gli Euro 10 milioni di cui al precedente punto (i)) e (iii) le risorse derivanti da un ulteriore impegno finanziario per Euro 7,5 milioni assunto, sempre da Meridiana, in data 23 marzo 2011 (ridottosi alla Data del Prospetto Informativo ad Euro 6,5 milioni). Pertanto il Gruppo Meridiana fly Air Italy ritiene che il fabbisogno finanziario netto su un orizzonte temporale di 12 mesi successivi alla Data del Prospetto Informativo corrisponda sostanzialmente alla stima del capitale circolante netto negativo al 31 dicembre 2011 (ossia circa Euro 162 milioni) e che la gestione di tale fabbisogno possa essere realizzata con le modalità descritte nella Sezione Seconda, Capitolo 3, Paragrafo 3.1 del Prospetto Informativo. In tale contesto, si segnala in ogni caso che la stima del fabbisogno finanziario per i 12 mesi successivi alla Data del Prospetto Informativo è stata effettuata assumendo il conseguimento dei flussi finanziari derivanti dall esecuzione del Piano Industriale Integrato che a sua volta dipende anche dall andamento di variabili non controllabili dall Emittente, tra cui l evoluzione del cambio Euro/Dollaro, l evoluzione del costo del carburante, l andamento del coefficiente di riempimento degli aereomobili ( load factor ), l andamento del ricavo unitario per passeggero ( yield ) e l andamento dei proventi per ora volo relativi ai voli Charter. 2
AVVERTENZA PER L INVESTITORE Sulla base di quanto sopra descritto pur nel sopracitato contesto di capitale circolante netto negativo per l orizzonte temporale dei 12 mesi successivi alla Data del Prospetto e nonostante la variabilità degli scenari ipotizzati e le relative significative incertezze in merito alle sopra citate modalità di copertura del fabbisogno l Emittente ritiene che sussistano le condizioni per assicurare il regolare rispetto delle obbligazioni assunte dalla Società e dal Gruppo ed il normale svolgimento delle proprie attività, nonché il mantenimento della continuità aziendale per un periodo di almeno 12 mesi dalla Data del Prospetto Informativo. Peraltro, tenuto conto che le modalità di gestione del fabbisogno finanziario per i 12 mesi successivi alla Data del Prospetto Informativo, come descritte nella Sezione Seconda, Capitolo 3, Paragrafo 3.1 del Prospetto Informativo, dipendono anche da attitudini di soggetti terzi quali il sistema bancario - nella conferma dei fidi esistenti e nella positiva finalizzazione delle negoziazioni in corso - e i fornitori - nella accettazione di una gestione flessibile dello scaduto, non si può escludere che qualora tali modalità di gestione non fossero realizzabili, il Gruppo non sia più in grado di operare in condizioni di continuità aziendale. Per maggiori informazioni si vedano: Sezione Prima, Capitolo 4, Paragrafo 4.1.1, Sezione Prima e Sezione Seconda, Capitolo 3, Paragrafo 3.1 del Prospetto Informativo (sul capitale circolante e fabbisogno finanziario); Sezione Prima, Capitolo 22, Paragrafo 22.7.1(D) del Prospetto Informativo (sull impegno finanziario assunto da Meridiana ai sensi dei Contratti Relativi all Integrazione); Sezione Prima, Capitolo 5, Paragrafo 5.1.6 e Sezione Seconda, Capitolo 3, Paragrafo 3.1 del Prospetto Informativo (sull impegno finanziario assunto da Meridiana in data 23 marzo 2011 per Euro 7,5 milioni). Rischi di continuità aziendale connessi al perdurare di esiti reddituali negativi Negli ultimi anni l Emittente ed il Gruppo Meridiana fly hanno riportato perdite significative che hanno richiesto numerosi interventi sul capitale e sul patrimonio netto dell Emittente. Tenuto conto di tali circostanze, con note del 20 giugno 2007 e del 14 luglio 2009, la CONSOB ha richiesto all Emittente di adempiere ad un obbligo di informativa mensile al mercato ai sensi e per gli effetti dell articolo 114, comma 5, del TUF per tenere costantemente informato il mercato in merito all evoluzione della situazione economico-patrimoniale e finanziaria dell Emittente. Si segnala inoltre che sia la relazione finanziaria semestrale del Gruppo Meridiana fly al 30 giugno 2011, sia il bilancio consolidato del Gruppo Meridiana fly al 31 dicembre 2010 contengono un richiamo dell informativa fornita dagli amministratori circa i presupposti sulla base dei quali sono stati utilizzati criteri di continuità aziendale nella redazione dei documenti contabili stessi. Inoltre, anche con riferimento all esercizio 2011, gli amministratori della Società si attendono che la perdita consolidata dell esercizio sia superiore in misura estremamente significativa a quella consuntivata al 31 dicembre 2010 e tale perdita potrebbe eventualmente incrementarsi qualora l esito delle attività di verifica della recuperabilità del valore di iscrizione delle attività immateriali, ed in particolare degli avviamenti, delle attività materiali e delle imposte anticipate, determinasse la necessità di svalutazione di tali voci. Non si può escludere pertanto che l eventuale perdurare di esiti reddituali non positivi, un elevato livello di indebitamento ed un consistente capitale circolante netto negativo (si veda la precedente avvertenza), oltre agli effetti derivanti da fenomeni di stagionalità, possano pregiudicare in futuro, anche nel breve periodo, la continuità aziendale dell Emittente e del Gruppo in termini di capacità di far fronte alle obbligazioni di pagamento dei propri debiti. Per maggiori informazioni si vedano: Sezione Prima, Capitolo 4, Paragrafo 4.1.12 del Prospetto Informativo (sull obbligo di informativa mensile ex articolo 114, comma 5, del TUF); Sezione Prima, Capitolo 4, Paragrafi 4.1.1 e 4.1.2, Capitolo 12, Paragrafo 12.2, Capitolo 20, Paragrafo 20.1 e Sezione Seconda, Capitolo 3, Paragrafo 3.1 del Prospetto Informativo (sugli esiti reddituali negativi, elevato livello di indebitamento e consistente capitale circolante netto negativo); Sezione Prima, Capitoli 2 e 20, Paragrafo 20.3 del Prospetto Informativo (sul richiamo dell informativa fornita dagli amministratori sui presupposti per l utilizzo dei criteri di continuità aziendale). Rischi connessi agli avviamenti iscritti in bilancio Un importo significativo dell attivo del bilancio di Meridiana fly è costituito dall avviamento, rilevato a seguito del Conferimento del Ramo Aviation conferito da Meridiana nel febbraio 2010 (Euro 59.809 migliaia al 30 settembre 2011, ossia il 20,6% sul totale dell attivo consolidato al 30 settembre 2011). Inoltre, in esito all'acquisizione del gruppo facente capo ad Air Italy Holding, nella redazione di dati pro-forma elaborati su base consolidata al 30 giugno 2011, è stato rilevato un ulteriore avviamento pari ad Euro 93.948 migliaia, che porta ad un complessivo avviamento pari ad Euro 153.757 migliaia, ossia il 30,8% sul totale dell attivo consolidato proforma al 30 giugno 2011. L avviamento complessivo così rilevato potrebbe essere oggetto di svalutazioni, con effetti complessivi negativi sulla situazione patrimoniale dell Emittente e del Gruppo, a causa di andamenti 3
AVVERTENZA PER L INVESTITORE consuntivi dell Emittente differenti da quelli previsti nel Piano Industriale Integrato, la cui realizzazione dipende peraltro anche dall andamento delle variabili esogene non controllabili. Per maggiori informazioni si veda la Sezione Prima, Capitolo 4, Paragrafo 4.1.4 del Prospetto Informativo (sul fattore di rischio relativo agli avviamenti iscritti in bilancio) e Sezione Prima, Capitolo 20, Paragrafi 20.2.3, 20.2.4, 20.2.8, 20.2.9 e 20.2.10 del Prospetto Informativo (sui dati relativi agli avviamenti iscritti in bilancio). Rischi connessi alla realizzazione del Piano Industriale Integrato Qualora, per qualsiasi motivo, nell arco di piano, dovessero emergere fabbisogni finanziari superiori a quelli stimati nel Piano Industriale Integrato in esito al peggioramento di variabili di scenario esterno (come descritte nella Sezione Prima, Capitolo 12, Paragrafo 12.2 e Capitolo 13, Paragrafo 13.1 del Prospetto Informativo), non vi è garanzia che Meridiana e AKFED continuino a supportare finanziariamente l Emittente e il Gruppo, sebbene in passato tale sostegno sia stato sempre garantito. Al riguardo, si segnala che il peggioramento dell andamento delle suddette variabili di scenario esterno, connesso alla crisi economica generale accentuatasi dall autunno 2011, ha indotto la Società a predisporre a fine dicembre 2011 una verifica del Piano Industriale Integrato con simulazione dei dati previsionali, ad esito della quale le linee strategiche e le azioni studiate in riferimento al Piano Industriale Integrato del 18 luglio 2011 sono risultate ancora perseguibili, nonostante un peggioramento della redditività originariamente attesa. Tuttavia, non si può escludere che, a seguito di ulteriori peggioramenti delle variabili di scenario esterno nei primi mesi del 2012, l Emittente approvi una nuova versione del Piano Industriale Integrato prima dell approvazione del bilancio consolidato per l esercizio chiuso al 31 dicembre 2011 e che, qualora tale nuova versione del Piano Industriale Integrato incorpori peggioramenti delle variabili di scenario esterno senza prevedere efficaci azioni compensative, l obiettivo del pareggio operativo non sia più perseguibile nel 2013 (per maggiori informazioni si vedano Sezione Prima, Capitolo 12, Paragrafo 12.2 e Capitolo 13, Paragrafo 13.1 del Prospetto Informativo). Rischi connessi alla mancata sottoscrizione dell Aumento di Capitale da parte del mercato La quota dell Aumento di Capitale che non forma oggetto degli impegni di sottoscrizione assunti da Meridiana e dagli Ex Soci di Air Italy Holding ai sensi dei Contratti Relativi all Integrazione è soggetta all alea tipica delle operazioni di aumento di capitale non assistite da un consorzio di garanzia. Come indicato nella Sezione Seconda, Capitolo 3, Paragrafo 3.4 del Prospetto Informativo, i proventi complessivi netti per cassa dell Aumento di Capitale ammonterebbero a circa Euro 29,3 milioni, in caso di integrale sottoscrizione per cassa da parte degli azionisti diversi da Meridiana e dagli Ex Soci di Air Italy Holding, mentre ammonterebbero a circa Euro 8,1 milioni in caso di integrale mancata sottoscrizione dell Aumento di Capitale da parte di azionisti diversi da Meridiana e dagli Ex Soci di Air Italy Holding e versamento per cassa dell importo massimo dell Underwriting Commitment (ossia Euro 10 milioni). Per contro, si segnala che qualora gli impegni relativi all Underwriting Commitment venissero adempiuti mediante utilizzo di versamenti in conto futuro aumento capitale eventualmente anticipati da Meridiana prima dell esecuzione dell Aumento di Capitale in base agli ulteriori impegni finanziari previsti dai Contratti Relativi all Integrazione (si veda la Sezione Prima, Capitolo 22, Paragrafo 22.7.1(D)) - non vi sarebbero proventi netti per cassa. Per informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 4, Paragrafo 4.3.4 del Prospetto Informativo. * * * * * * Si segnala che l approvazione del Prospetto Informativo da parte della CONSOB non implica alcuna valutazione della stessa Commissione in ordine alle modalità di rappresentazione nei documenti contabili del Gruppo dell'operazione di integrazione fra l Emittente e il Gruppo Air Italy Holding. 4
INDICE DEFINIZIONI... 9 GLOSSARIO...19 NOTA DI SINTESI... 26 SEZIONE PRIMA DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE... 47 1. Persone responsabili...48 1.1 Persone responsabili del Prospetto Informativo...48 1.2 Dichiarazione di responsabilità...48 2. Revisori legali dei conti...49 2.1 Revisori dell'emittente...49 2.2 Informazioni sui rapporti con la Società di Revisione...50 3. Informazioni finanziarie selezionate...51 3.1 Informazioni economico patrimoniali selezionate relative al periodo di nove mesi al 30 settembre 2011 e 2010, ai due semestri al 30 giugno 2011 e 2010 e agli esercizi al 31 dicembre 2010, 2009 e 2008...51 4. Fattori di rischio...56 4.1 RISCHI RELATIVI ALL EMITTENTE E AL GRUPPO...56 4.2 RISCHI RELATIVI AL MERCATO IN CUI OPERA LA SOCIETÀ...67 4.3 RISCHI RELATIVI ALL'OFFERTA IN OPZIONE E AGLI STRUMENTI FINANZIARI DELLA SOCIETÀ...71 5. Informazioni sull'emittente...77 5.1 Storia ed evoluzione dell'emittente...77 5.2 Investimenti...86 6. Panoramica delle attività...94 6.1 Principali attività...94 6.2 Principali mercati...116 6.3 Fattori eccezionali...122 6.4 Dipendenza dell Emittente da brevetti o licenze, da contratti industriali, commerciali o finanziari, o da nuovi procedimenti di fabbricazione...124 7. Struttura organizzativa...125 7.1 Descrizione del gruppo di appartenenza dell Emittente e della posizione che essa vi occupa...125 7.2 Elenco delle più importanti società partecipate dall Emittente...126 8. Immobili, impianti e macchinari...131 8.1 Informazioni relative a immobilizzazioni materiali esistenti o previste, compresi beni affittati, con indicazione di eventuali gravami pendenti sulle stesse...131 8.2 Descrizione di eventuali problemi ambientali che possono influire sull utilizzo delle immobilizzazioni materiali da parte dell Emittente...133 9. Resoconto della situazione gestionale e finanziaria...135 9.1 Situazione finanziaria...135 9.2 Analisi dell'andamento della gestione operativa del Gruppo Meridiana fly per i periodi di nove mesi al 30 settembre 2011 e 2010...135 9.3 Analisi dell'andamento della gestione operativa del Gruppo Meridiana fly per i semestri al 30 giugno 2011 e 2010...138 9.4 Analisi dell'andamento della gestione operativa del Gruppo Meridiana fly per gli esercizi al 31 dicembre 2010, 2009 e 2008...141 5
9.5 Analisi dell'andamento economico del Gruppo Air Italy Holding per gli esercizi al 31 ottobre 2010, 2009 e 2008...147 10. Risorse finanziarie...152 10.1 Indebitamento finanziario netto del Gruppo Meridiana fly al 31 dicembre 2011, al 30 settembre 2011, al 30 giugno 2011 e al 31 dicembre 2010 e dell Emittente al 31 dicembre 2010, 2009 e 2008...155 10.2 Flussi di liquidità del Gruppo Meridiana fly al 30 settembre 2011, 30 giugno 2011 e 31 dicembre 2010 e dell Emittente al 31 dicembre 2010, 2009 e 2008160 10.3 Risorse finanziarie del Gruppo Air Italy Holding...165 11. Ricerca e sviluppo, brevetti e licenze...171 12. Informazioni sulle tendenze previste...180 12.1 Tendenze più significative manifestatesi recentemente nell andamento della produzione, delle vendite e delle scorte e nell evoluzione dei costi e dei prezzi di vendita dalla chiusura dell ultimo esercizio fino alla data del documento di registrazione....180 12.2 Informazioni sulle tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti che potrebbero ragionevolmente aver ripercussioni significative sulle prospettive dell Emittente almeno per l esercizio in corso....181 13. Previsioni o stime degli utili...184 13.1 Illustrazione dei principali presupposti delle previsioni o stime di utili...184 13.2 Relazione sulle verifiche svolte sulle previsioni e stime...190 13.3 Dati Previsionali...190 13.4 Previsione degli utili contenuta in altro prospetto...190 14. Organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza e alti dirigenti...191 14.1 Informazioni in merito agli organi di amministrazione, direzione, vigilanza e agli alti dirigenti...191 14.2 Conflitti di interessi degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza e degli alti dirigenti...223 15. Remunerazioni e benefici...226 15.1 Remunerazione e benefici a favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione, dei membri del Collegio Sindacale e degli alti dirigenti...226 15.2 Ammontare degli importi accantonati o accumulati dall'emittente o da sue società controllate per la corresponsione di pensioni, indennità di fine rapporto o benefici analoghi...226 16. Prassi del consiglio di amministrazione...228 16.1 Durata della carica dei componenti del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale...228 16.2 Informazioni sui contratti di lavoro stipulati dai membri degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza con l'emittente o con le società controllate che prevedono indennità di fine rapporto...230 16.3 Informazioni sui comitati interni al consiglio di amministrazione...230 16.4 Dichiarazione che attesta l'osservanza da parte della Società delle norme in materia di governo societario vigenti...235 17. Dipendenti...237 17.1 Numero di dipendenti...237 17.2 Partecipazioni azionarie e stock option riguardo ad ogni persona indicata al Capitolo 14, Paragrafo 14.1...238 17.3 Descrizione di eventuali accordi di partecipazione dei dipendenti al capitale dell Emittente...238 18. Principali azionisti...239 18.1 Azionisti che detengono partecipazioni superiori al 2% del capitale sociale.239 6
18.2 Diritti di voto di cui dispongono i principali azionisti...239 18.3 Eventuale soggetto controllante l Emittente ai sensi dell articolo 93 TUF...239 18.4 Accordi dalla cui attuazione possa scaturire una variazione dell assetto di controllo dell Emittente successivamente alla pubblicazione del Prospetto Informativo...240 19. Operazioni con parti correlate...241 20. Informazioni finanziarie riguardanti il patrimonio, la situazione finanziaria ed i risultati dell Emittente...260 20.1 Informazioni finanziarie relative al Gruppo Meridiana fly...260 20.2 Informazioni finanziarie pro-forma...266 20.3 Revisione delle informazioni finanziarie annuali relative agli esercizi passati352 20.4 Informazioni finanziarie relative al Gruppo Air Italy Holding...367 20.5 Politica dei dividendi...367 20.6 Procedimenti giudiziari e arbitrali...367 20.7 Posizione fiscale dell Emittente...379 20.8 Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale dell Emittente...380 21. Informazioni supplementari...381 21.1 Capitale azionario...381 21.2 Atto costitutivo e Statuto...388 22. Contratti importanti diversi da quelli conclusi nel corso del normale svolgimento dell'attività...395 22.1 Atto di sottoscrizione dell aumento di capitale in natura del 2010 con Conferimento del Ramo Aviation...395 22.2 Contratto di mutuo per l acquisto dell immobile sito in Milano...397 22.3 Contratti di Finanziamento Meridiana fly...397 22.4 Contratti su derivati...403 22.5 Accordo con Opera Romana Pellegrinaggi...404 22.6 Accordo di manutenzione con Lufthansa Technik e restituzione aeromobili MD-82...404 22.7 I Contratti Relativi all Integrazione...404 22.8 Contratto di Finanziamento Air Italy Holding e relative garanzie...414 22.9 Contratto AV-One Air Italy...417 23. Informazioni provenienti da terzi, pareri di esperti e dichiarazioni di interessi...419 23.1 Relazioni di esperti...419 23.2 Riproduzione delle informazioni relative all Emittente fornite da terzi...419 24. Documenti accessibili al pubblico...420 25. Informazioni sulle partecipazioni...422 SEZIONE SECONDA INFORMAZIONI RELATIVE AGLI STRUMENTI FINANZIARI... 423 1. Persone responsabili...424 2. Fattori di rischio...425 3. Informazioni fondamentali...426 3.1 Dichiarazione della Società relativa al capitale circolante...426 3.2 Fondi propri e indebitamento...427 3.3 Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all Offerta...430 3.4 Ragioni dell Offerta e impiego dei proventi...430 4. Informazioni riguardanti gli strumenti finanziari da offrire...433 4.1 Descrizione delle Azioni, dei Warrant e delle Azioni di Compendio...433 4.2 Legislazione ai sensi della quale le Azioni, i Warrant e le Azioni di Compendio saranno emessi...433 7
4.3 Caratteristiche delle Azioni, dei Warrant e delle Azioni di Compendio...433 4.4 Valuta di emissione delle Azioni, dei Warrant e delle Azioni di Compendio433 4.5 Descrizione dei diritti connessi alle Azioni e alle Azioni di Compendio nonché dei diritti spettanti ai portatori dei Warrant...434 4.6 Delibere, autorizzazioni e approvazioni in virtù delle quali le Azioni, i Warrant e le Azioni di Compendio sono state e/o saranno create e/o emesse438 4.7 Data prevista per l emissione delle Azioni, dei Warrant e delle Azioni di Compendio...440 4.8 Limitazioni alla libera trasferibilità delle Azioni, dei Warrant e delle Azioni di Compendio...440 4.9 Indicazione dell'esistenza di eventuali norme in materia di obbligo di offerta al pubblico di acquisto e/o di obblighi di acquisto e di vendita residuali in relazione alle Azioni...441 4.10 Indicazione delle offerte pubbliche di acquisto effettuate da terzi sulle azioni dell Emittente nel corso dell'ultimo esercizio e dell esercizio in corso. Devono essere indicati il prezzo o le condizioni di scambio di dette offerte e il relativo risultato...444 4.11 Regime fiscale delle Azioni e delle Azioni di Compendio...444 4.12 Regime fiscale dei Warrant Azioni Ordinarie Meridiana fly 2012 2013...456 5. Condizioni dell'offerta...457 5.1 Condizioni, statistiche relative all'offerta in Opzione, calendario previsto e modalità di sottoscrizione dell'offerta...457 5.2 Piano di ripartizione e di assegnazione...461 5.3 Fissazione del Prezzo di Offerta...462 5.4 Collocamento e sottoscrizione...463 6. Ammissione alla negoziazione e modalità di negoziazione...467 6.1 Ammissione alla negoziazione...467 6.2 Mercati su cui sono già ammesse alla negoziazione le azioni della Società..467 6.3 Altre modalità di sottoscrizione e collocamento...467 6.4 Intermediari nelle operazioni sul mercato secondario...467 6.5 Stabilizzazione...467 7. Possessori di strumenti finanziari che procedono alla vendita...468 7.1 Possessori di strumenti finanziari che procedono alla vendita...468 7.2 Numero e classe degli strumenti finanziari offerti da ciascuno dei possessori degli strumenti finanziari che procedono alla vendita...468 7.3 Impegni di lock-up...468 8. Spese legate all'offerta...469 9. Diluizione...470 10. Informazioni supplementari...471 10.1 Consulenti menzionati nella Sezione Seconda...471 10.2 Indicazione di informazioni contenute nel Prospetto Informativo sottoposte a revisione o a revisione limitata da parte della Società di Revisione...471 10.3 Pareri o relazioni redatte da esperti...471 10.4 Informazioni provenienti da terzi e indicazione delle fonti...471 APPENDICE... 472 8
DEFINIZIONI Si riporta di seguito un elenco delle principali definizioni utilizzate all interno del Prospetto Informativo, in aggiunta a quelle indicate nel testo. Tali definizioni, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. Accordo Quadro L accordo quadro relativo all Integrazione Meridiana fly Air Italy sottoscritto in data 18 luglio 2011 da Meridiana, Meridiana fly, gli Ex Soci di Air Italy Holding, Air Italy Holding e Air Italy come modificato in data 30 settembre 2011 e 14 ottobre 2011. Acquisizione L acquisto da parte di Meridiana fly della partecipazione relativa all intero capitale sociale di Air Italy Holding, perfezionata in data 14 ottobre 2011. Airbus Airbus S.A.S., con sede legale in Rond-point Maurice Bellonte n. 1, Blagnac, Francia. Air Italy Air Italy S.p.A., società interamente controllata da Air Italy Holding, con sede legale in Gallarate (VA), Corso Sempione n. 111, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Varese 02509350126, capitale sociale pari a Euro 6.666.667,00. Air Italy Holding o Società Acquisita Air Italy Holding S.r.l., con sede legale in Gallarate (VA), Corso Sempione n. 15/A, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Varese 03165830120, capitale sociale pari a Euro 14.310.000,00. AKFED Aga Khan Fund for Economic Development S.A., con sede a Geneve (Svizzera), società soggetta direttamente al controllo di Sua Altezza Karim Aga Khan e titolare del 75,78% del capitale sociale di Meridiana. Alisarda Alisarda S.r.l., società interamente controllata da Meridiana, con sede legale in Olbia (OT), Centro Direzionale Aeroporto Costa Smeralda, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Sassari 00905950903, capitale sociale pari a Euro 7.800.000,00. Alitalia Alitalia Compagnia Aerea Italiana S.p.A. (già Alitalia Linee Aeree Italiane S.p.A.), con sede legale in Piazza Almerico da Schio - Palazzina RPU 00054 Fiumicino (RM), codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 1225709, partita IVA 02500880121, capitale sociale pari a Euro 668.355.344,00. 9
Altri Paesi Qualsiasi Paese, diverso dall Italia, nel quale l Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazioni da parte delle competenti autorità o di applicabili esenzioni di legge o regolamentari. Amministratore Indipendente Ciascun amministratore indipendente ai sensi del combinato disposto degli articoli 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del TUF. Aumento di Capitale L aumento di capitale di Meridiana fly a pagamento, in via scindibile, oggetto del presente Prospetto Informativo, per un controvalore massimo di Euro 142,2 milioni mediante emissione di massime n. 111.526.920 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, da offrire in opzione agli azionisti ai sensi dell articolo 2441 del Codice Civile, con abbinati Warrant da assegnare gratuitamente ai sottoscrittori dell aumento di capitale nel numero di 1 (un) Warrant per ogni azione ordinaria emettenda, come deliberato dall assemblea dei soci dell Emittente in data 5 dicembre 2011. Aumento di Capitale a Servizio dei Warrant L aumento di capitale sociale di Meridiana fly a pagamento, in via scindibile, per massimi nominali Euro 71,1 milioni, mediante emissione di massime n. 55.763.460 azioni ordinarie Meridiana fly riservate in sottoscrizione ai titolari dei Warrant, come deliberato dall assemblea dei soci dell Emittente in data 5 dicembre 2011. Aumenti di Capitale L Aumento di Capitale e l Aumento di Capitale a Servizio dei Warrant. Azioni di Compendio Le massime n. 55.763.460 azioni ordinarie emesse a seguito dell Aumento di Capitale a Servizio dei Warrant, nel rapporto di n. 1 (una) Azione di Compendio ogni n. 2 (due) Warrant presentati per l esercizio. Azioni Rivenienti dall Aumento di Capitale o Azioni Le massime n. 111.526.920 azioni ordinarie Meridiana fly, senza indicazione del valore nominale, rivenienti dall Aumento di Capitale ed oggetto dell Offerta in Opzione. Banche Finanziatrici Meridiana fly Le attuali banche finanziatrici della Società in base al Contratto di Ristrutturazione dell Indebitamento Meridiana fly e al Nuovo Finanziamento Stand-By Revolving. Boeing The Boeing Company con sede a Seattle, Washington 98124 2207 P.O. Box 3707, U.S.A. Borsa Italiana Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza Affari n. 6. 10
Cod. Civ. o Codice Civile Il Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 262, come successivamente modificato ed integrato. Codice della Navigazione Il Regio Decreto 30 marzo 1942 n. 327, Approvazione del codice della navigazione, pubblicato in Gazzetta Ufficiale, 18 aprile 1942, n. 93 (Serie Generale) e successive modificazioni e integrazioni. Codice di Autodisciplina Il Codice di Autodisciplina delle società quotate italiane. Comitato per il Controllo Interno Il comitato per il controllo interno della Società, istituito con delibera del 16 marzo 2007 ai sensi del Principio 8.P.4 del Codice di Autodisciplina. Comitato Remunerazioni Il comitato per le remunerazioni degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, istituito dal consiglio di amministrazione della Società in data 16 marzo 2007 ai sensi del Principio 7.P.3 del Codice di Autodisciplina. Conferimento del Ramo Aviation o Conferimento Il conferimento, da parte di Meridiana a Eurofly, del Ramo Aviation a liberazione di un aumento di capitale in natura eseguito in data 28 febbraio 2010. CONSOB Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Roma, Via G.B. Martini n. 3. Contratti di Finanziamento Meridiana fly Collettivamente il Contratto di Ristrutturazione dell Indebitamento Meridiana fly e il Nuovo Finanziamento Stand-By Revolving. Contratti Relativi all Integrazione Collettivamente il Contratto di Acquisizione, l Accordo Quadro e il Patto Parasociale. Contratto di Acquisizione Il contratto di compravendita delle quote rappresentative dell intero capitale sociale di Air Italy Holding, sottoscritto in data 18 luglio 2011, da parte di Marchin, Pathfinder e Zain, in qualità di venditori, e di Meridiana fly, in qualità di acquirente, modificato in data 30 settembre 2011 e 14 ottobre 2011. Contratto di Finanziamento Air Italy Holding Il contratto di finanziamento sottoscritto in data 14 settembre 2010 tra Air Italy Holding, da un lato, e UniCredit S.p.A. (già UniCredit Corporate Banking S.p.A.), in qualità di banca finanziatrice, dall'altro, ai sensi del quale UniCredit S.p.A. ha concesso ad Air Italy Holding il Finanziamento Air Italy Holding, come modificato in data 14 ottobre 2011. Contratto di Ristrutturazione Il contratto di finanziamento a medio termine per cassa, per 11
dell Indebitamento Meridiana fly complessivi Euro 15 milioni, sottoscritto in data 27 novembre 2007 tra la Società, in qualità di beneficiaria, e Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., Intesa San Paolo S.p.A. e UniCredit S.p.A., come modificato in data 23 dicembre 2010 e in data 14 ottobre 2011. Credito Il credito sorto alla Data del Closing in favore dei Venditori nei confronti dell Emittente per un importo corrispondente alla parte fissa (pari a Euro 82,65 milioni) del corrispettivo stabilito per la compravendita delle quote di Air Italy Holding ai sensi del Contratto di Acquisizione. Data del Closing Il 14 ottobre 2011, ossia la data in cui è stato comunicato al mercato il perfezionamento dell Acquisizione, a seguito dell avveramento delle condizioni sospensive alle quali il perfezionamento dell Acquisizione era subordinato. Data del Prospetto Informativo La data di pubblicazione del Prospetto Informativo. Deloitte & Touche Deloitte & Touche S.p.A., società di revisione con sede legale in Milano, via Tortona 25, iscritta all Albo delle Società di Revisione di cui all articolo 161 TUF (abrogato dall articolo 40 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, ma applicabile, ai sensi del medesimo decreto, fino alla data di entrata in vigore dei regolamenti del Ministro dell Economia e delle Finanze ivi previsti) con delibera CONSOB n. 14182 del 29 luglio 2003. Direttiva 2003/71/CE La Direttiva 2003/71/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 4 novembre 2003, come successivamente modificata e integrata, relativa al prospetto informativo da pubblicare per l offerta pubblica o l ammissione alla negoziazione di strumenti finanziari e che modifica la Direttiva 2001/34/CE. Dirigente Preposto Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari nominato dal consiglio di amministrazione della Società, in ottemperanza all articolo 154-bis del TUF, introdotto dalla Legge sul Risparmio, e all articolo 19 dello Statuto Sociale. D. Lgs. 127/91 Il Decreto Legislativo 9 aprile 1991, n. 127, concernente l attuazione delle Direttive n. 78/660/CEE e n. 83/349/CEE in materia societaria, relative ai conti annuali e consolidati, ai sensi dell'articolo 1, comma 1, della legge 26 marzo 1990, n. 69. D. Lgs. 231/01 Il Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231, concernente la Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica, a norma dell'articolo 11 della legge 29 12
settembre 2000, n. 300. Documento Informativo Documento Informativo redatto ai sensi dell articolo 71 del Regolamento Emittenti, relativo all Acquisizione e pubblicato in data 29 ottobre 2011. EF-USA EF-USA Inc., società di rappresentanza commerciale, già interamente controllata da Meridiana fly, con sede in New Jersey (USA), capitale sociale pari a USD 1.000,00. In data 16 dicembre 2011 essa è stata ceduta a GCVA, Inc. Emittente Meridiana fly. ENAC Ente Nazionale Aviazione Civile, con sede in Roma, Viale del Castro Pretorio n. 118. Eurofly Eurofly S.p.A., la cui denominazione è stata modificata in Meridiana fly a far data dal 28 febbraio 2010. Ex Soci di Air Italy Holding o Venditori Marchin, Pathfinder e Zain. Finanziamento Air Italy Holding Il finanziamento a breve termine per un importo massimo complessivo pari a Euro 11 milioni suddiviso in una tranche di importo massimo complessivo pari ad Euro 9 milioni denominata Tranche A e una tranche di importo massimo complessivo pari ad Euro 2 milioni denominata Tranche B concesso da UniCredit S.p.A. ad Air Italy Holding ai sensi del Contratto di Finanziamento Air Italy Holding. Finanziamento Meridiana fly La linea di credito, di ammontare pari a Euro 15 milioni, concessa alla Società da Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., Intesa San Paolo S.p.A. e UniCredit S.p.A., ai sensi del Contratto di Ristrutturazione dell Indebitamento Meridiana fly. Flotta La flotta in esercizio, cioè l insieme degli aeromobili indicati in elenco nel COA rilasciato dall ENAC e quindi operati da Meridiana fly ovvero da Air Italy, mediante propri equipaggi e attraverso la propria organizzazione. Geasar Geasar S.p.A., società di cui Meridiana detiene una partecipazione rappresentativa del 79,79% del capitale sociale, con sede legale in Olbia (OT), Centro Direzionale Aeroporto Costa Smeralda, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Sassari 01222000901, capitale sociale pari a Euro 7.749.000,00. Gruppo Air Italy Collettivamente Air Italy e le altre società da essa controllate ai 13
sensi dell articolo 2359 Cod. Civ. Gruppo Air Italy Holding Collettivamente Air Italy Holding e il Gruppo Air Italy. Gruppo Meridiana fly Collettivamente l Emittente e le società da esso controllate ai sensi dell articolo 93 del TUF fino alla data del 13 ottobre 2011. Gruppo Meridiana fly - Air Italy o Gruppo Collettivamente l Emittente e le società da esso controllate ai sensi dell articolo 93 del TUF, ivi inclusa Air Italy Holding, a partire dal 14 ottobre 2011, data di perfezionamento dell Acquisizione. Iberia Iberia - Lìneas Aereas de España S.A., con sede legale in Madrid (Spagna), calle Velàzquez n. 130, iscritta nel Registro Mercantile di Madrid (Spagna). Integrazione Meridiana fly Air Italy o Integrazione L operazione complessiva di integrazione fra Meridiana fly e il Gruppo Air Italy Holding, di cui l Acquisizione è parte, deliberata dal consiglio di amministrazione di Meridiana fly in data 18 luglio 2011. Legge sul Risparmio La Legge 28 dicembre 2005, n. 262, contenente Disposizioni per la tutela del risparmio e la disciplina dei mercati finanziari. Marchin Marchin Investments B.V., società di diritto olandese, di cui il Comandante Giuseppe Gentile è socio unico ed amministratore unico, con sede legale in Amsterdam (Paesi Bassi), Naritaweg n. 165, numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Amsterdam 34133166, capitale sociale pari ad Euro 100.000,00, di cui versati Euro 20.000,00, domiciliata anche ai fini fiscali in Milano Piazza San Babila n. 4/a, codice fiscale italiano n. 97563400155. Meridiana Meridiana S.p.A., con sede in Olbia (OT), presso il Centro Direzionale - Aeroporto Costa Smeralda, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Sassari 05875940156 e capitale sociale pari a Euro 51.033.349,00. Meridiana express Meridiana express S.r.l., con sede legale in Olbia (OT), Centro Direzionale Aeroporto Costa Smeralda, n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Sassari, codice fiscale e partita IVA 02394910901, R.E.A. di Sassari 171144, interamente controllata da Meridiana fly. Meridiana fly Meridiana fly S.p.A. (fino al 28 febbraio 2010, Eurofly), con sede legale in Olbia (OT), Centro Direzionale Aeroporto Costa Smeralda, R.E.A. Sassari n. 170889, n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Sassari e codice fiscale 05763070017, 14
partita IVA 03184630964 capitale sociale di Euro 20.901.419,34, interamente versato. Meridiana Maintenance Meridiana Maintenance S.p.A. (già Meridiana Maintenance S.r.l.), con sede legale in Olbia (OT), Centro Direzionale Aeroporto Costa Smeralda, n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Sassari e codice fiscale 02369690900, capitale sociale di Euro 12.015.000,00 e partecipata da Meridiana fly con una quota pari al 16,38% del capitale sociale sottoscritto e versato alla Data del Prospetto Informativo. Monte Titoli Monte Titoli S.p.A., con sede in Milano, via Mantegna n. 6. MTA o Mercato Telematico Azionario Il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana. Nuovo Finanziamento Stand-By Revolving La nuova linea di credito stand-by revolving, di ammontare pari a Euro 7,55 milioni, concessa a Meridiana fly da Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. e da UniCredit S.p.A., in data 23 dicembre 2010 e modificata in data 14 ottobre 2011. Nuovo Pegno Azioni Air Italy Il contratto di pegno sulle azioni rappresentative del 20% del capitale sociale di Air Italy di proprietà di Air Italy Holding costituito in data 14 ottobre 2011 a beneficio di UniCredit S.p.A. a garanzia delle obbligazioni assunte da Air Italy Holding ai sensi del Contratto di Finanziamento Air Italy Holding. Nuovo Piano Industriale Stand Alone Il piano industriale stand alone, relativo a Meridiana fly per il periodo 2011-2015 approvato dal consiglio di amministrazione di Meridiana fly nella seduta del 18 marzo 2011. Offerta in Opzione o Offerta L offerta in opzione di massime n. 111.526.920 Azioni, rivolta agli azionisti di Meridiana fly e descritta nel presente Prospetto Informativo. Pathfinder Pathfinder S.r.l. (già Pathfinder Corporation S.A. fino al 2 gennaio 2012), società di diritto italiano, di cui il dottor Alessandro Notari è socio unico, con sede legale in Milano, Piazza San Babila 4/a, capitale sociale pari a Euro 32.000,00, codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano al numero 07126060966 e iscrizione al R.E.A. numero 1974030. Patto Parasociale o Patto Il patto parasociale sottoscritto in data 18 luglio 2011 tra Meridiana e gli Ex Soci di Air Italy Holding. 15
Pegno Azioni Air Italy Il pegno sulle azioni rappresentative dell'80% del capitale sociale di Air Italy di proprietà di Air Italy Holding costituito in data 14 settembre 2010 a beneficio di UniCredit S.p.A. a garanzia delle obbligazioni assunte da Air Italy Holding ai sensi del Contratto di Finanziamento Air Italy Holding. Pegno Conto Il pegno sul conto corrente IBAN IT 59 Q 03226 50240 000500092097 aperto a nome di Air Italy Holding presso la filiale di Gallarate di UniCredit S.p.A., costituito in data 14 settembre 2010 a beneficio di UniCredit S.p.A. a garanzia delle obbligazioni assunte da Air Italy Holding ai sensi del Contratto di Finanziamento Air Italy Holding. Pegno Quote Air Italy Holding Il pegno sulle quote di Air Italy Holding di proprietà degli Ex Soci di Air Italy Holding costituito in data 14 settembre 2010 a beneficio di UniCredit S.p.A. a garanzia delle obbligazioni assunte da Air Italy Holding ai sensi del Contratto di Finanziamento Air Italy Holding. Periodo di Esercizio Il periodo durante il quale sarà possibile sottoscrivere le Azioni di Compendio, secondo le modalità e i termini di cui al Regolamento Warrant. Periodo di Negoziazione Il periodo di negoziazione dei diritti di opzione che danno diritto alla sottoscrizione delle Azioni, compreso tra il 19 marzo 2012 e il 29 marzo 2012. Periodo di Offerta dei Diritti Inoptati Il periodo di offerta dei diritti di opzione che danno diritto alla sottoscrizione delle Azioni, non esercitati nel Periodo dell Offerta in Opzione ai sensi dell art 2441, comma 3, del Cod. Civ. Periodo di Offerta in Opzione o Periodo di Offerta Il periodo di adesione all Offerta compreso tra il 19 marzo 2012 e il 5 aprile 2012 compresi, in cui dovranno essere esercitati, a pena di decadenza, i diritti di opzione che danno diritto alla sottoscrizione delle Azioni. Piano Industriale Integrato Il piano industriale integrato del Gruppo Meridiana fly Air Italy, approvato dal consiglio di amministrazione di Meridiana fly in data 18 luglio 2011. Prezzo di Offerta o Prezzo di Sottoscrizione Il prezzo a cui ciascuna Azione sarà offerta in opzione agli azionisti dell Emittente, pari a Euro 1,275. Procedura Parti Correlate La procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate approvata dalla Società in data 26 novembre 2010 ai sensi del Regolamento Operazioni con Parti Correlate. 16
Prospetti Consolidati Pro-Forma al 30 giugno 2011 I prospetti consolidati pro-forma redatti in data 28 ottobre 2011 e inclusi nel Documento Informativo e nel Prospetto Informativo. Prospetti Consolidati Pro-Forma al 31 dicembre 2010 I prospetti consolidati pro-forma redatti in data 13 gennaio 2012 e inclusi nel Prospetto Informativo. Prospetto Informativo Il presente prospetto informativo di offerta al pubblico e di ammissione a quotazione sul MTA delle Azioni e dei Warrant. Ramo Aviation Il ramo d azienda di Meridiana destinato ad attività di trasporto aereo e costituito da immobilizzazioni immateriali, flotta, beni strumentali, rimanenze, crediti, debiti, personale e relative posizioni attive e passive e da altri rapporti giuridici oggetto di conferimento a Meridiana fly in data 28 febbraio 2010. Regolamento di Borsa Il regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana, in vigore alla Data del Prospetto Informativo. Regolamento Emittenti Il regolamento concernente la disciplina degli emittenti approvato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato. Regolamento Operazioni con Parti Correlate Il regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate adottato dalla CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato. Regolamento Warrant Il Regolamento Warrant Azioni Ordinarie Meridiana fly 2012 2013 riportato in appendice al Prospetto Informativo. Regolamento 809/2004/CE Il Regolamento n. 809 della Commissione Europea del 29 aprile 2004 recante modalità di esecuzione della Direttiva 2003/71/CE per quanto riguarda le informazioni contenute nei prospetti, il modello dei prospetti, l inclusione delle informazioni mediante riferimento, la pubblicazione dei prospetti e la diffusione di messaggi pubblicitari. Riserva Il Credito vantato dai Venditori nei confronti di Meridiana fly per effetto del perfezionamento dell Acquisizione, convertito, previa rinuncia irrevocabile allo stesso, in data 15 dicembre 2011 in riserva a titolo di versamento in conto futuro aumento capitale targata a favore dei Venditori, ai sensi dei Contratti Relativi all Integrazione. Sameitaly Sameitaly S.r.l., con sede in Olbia (OT), Centro Direzionale - Aeroporto Costa Smeralda, avente capitale sociale di Euro 95.000,00, codice fiscale e partita IVA 02274170907, R.E.A. di 17
Sassari 162127. SFIRS Società Finanziaria Regione Sardegna S.p.A. - SFIRS, con sede in Cagliari, via Santa Margherita n. 4, numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Cagliari e codice fiscale 00206010928. Sistema Monte Titoli Il sistema di gestione accentrata di strumenti finanziari, gestito da Monte Titoli. Società Meridiana fly. Società di Revisione Deloitte & Touche, società incaricata della revisione legale dei conti in relazione a Meridiana fly, ai sensi dell articolo 13 del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39. Statuto Sociale o Statuto Lo statuto sociale dell Emittente, vigente alla Data del Prospetto Informativo. Testo Unico della Finanza o TUF Il Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 ( Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria ), come successivamente modificato e integrato. TUIR Il D.P.R. n. 917 del 22 dicembre 1986, recante Approvazione del testo unico delle imposte sui redditi, come successivamente modificato e integrato. Warrant Azioni Ordinarie Meridiana fly 2012 2013 o Warrant I warrant denominati Warrant Azioni Ordinarie Meridiana fly 2012-2013 abbinati alle azioni ordinarie oggetto dell Offerta nel rapporto di n. 1 (un) Warrant Azioni Ordinarie Meridiana fly 2012 2013 ogni n. 1 (una) azione ordinaria da emettere nell ambito dell Aumento di Capitale. Wokita Wokita S.r.l., con sede in Olbia (OT), Centro Direzionale Aeroporto Costa Smeralda, capitale sociale di Euro 35.000,00, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Sassari e codice fiscale e partita IVA 02191440904, R.E.A. 155209. Zain Zain Holding S.r.l. (già Zain Holding S.A.), società di diritto italiano con sede legale in Roma, Via Monte Savello n. 30, capitale sociale pari a Euro 40.000,00, iscritta al Registro delle Imprese di Roma, con il numero 97560560159. 18
GLOSSARIO Si riporta di seguito un elenco dei principali termini utilizzati all interno del Prospetto Informativo. Tali termini, salvo quanto diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. A319 Un aeromobile Airbus A319-100 (Medio Raggio). A320 Un aeromobile Airbus A320 (Medio Raggio). A330 Un aeromobile Airbus A330 (Medio Raggio). ACMI Aircraft, Crew, Maintenance, Insurance. Forma contrattuale di locazione degli aeromobili di terzi o a terzi che prevede un canone comprensivo dei costi dell aeromobile, dell equipaggio, di manutenzione e assicurazione. Affiliation marketing Accordo commerciale tra proprietari di siti web in base al quale un soggetto (affiliante) si rende disponibile a pubblicare sul proprio sito un annuncio pubblicitario di un partner commerciale (affiliato). Quest ultimo riconosce all affiliante un compenso qualora un visitatore del sito vada a visitare il sito dell affiliato ed effettui un azione di acquisto. All Business Attività operata con aeromobile A319 configurato a 48 posti e prevalentemente relativa al collegamento Milano New York. Article marketing Forma di pubblicità che mira a promuovere un azienda e i suoi prodotti attraverso la pubblicazione online di articoli su siti internet generalisti, blog o siti specializzati. ATR 342-200 L aeromobile Aeromobili da Trasporto Regionale 342-300. B737 Un aeromobile appartenente alla famiglia Boeing 737 (Medio Raggio) (modelli B737-300, B737-700, B737-800). B757 Un aeromobile appartenente alla famiglia Boeing 757 (Medio Raggio). B767 Un aeromobile appartenente alla famiglia Boeing 767 (Lungo Raggio) (modelli B767-200, B767-400) Blocked space ( flight ) Attività svolta nel contesto di un accordo di Code Sharing, che consiste in una modalità organizzativa di un volo in base alla quale la compagnia aerea che opera il volo dà in locazione ( blocca ) alcuni posti ad un altra compagnia aerea la quale li vende ai propri clienti. 19
BSP Billing and Settlement Plan ovvero sistema internazionale di connessione tra compagnie aeree finalizzato alla semplificazione dei processi di vendita, reportistica e remissione di biglietti venduti degli agenti accreditati IATA, oltre che al miglioramento del controllo e della gestione dei flussi finanziari tra le stesse compagnie aderenti al sistema. B2B WTS Piattaforma di prenotazione e pagamento online dedicata agli agenti di viaggio ed alle aziende. Permette di vendere e rendicontare direttamente con la compagnia il prodotto della società bypassando i sistemi di distribuzione tradizionali. Catering Rifornimento di prodotti alimentari per l effettuazione di servizi di ristoro a bordo dei voli. Charter Servizio di trasporto aereo, merci o passeggeri, non soggetto ad una programmazione sistematica di orari, diversamente da quanto avviene per i voli di Linea. CESR Committee of European Securities Regulators. CIGS Cassa Integrazione Guadagni Straordinaria. COA Certificato di Operatore Aereo. Code Share o Code Sharing Accordo tra due vettori in base al quale un determinato volo è effettuato con gli aeromobili di uno dei due contraenti (c.d. operating carrier ), ma commercializzato anche dall'altro (c.d. marketing carrier ) e contraddistinto con il codice IATA di entrambi. Coefficiente di Riempimento Il coefficiente di riempimento degli aeromobili, da calcolarsi come segue: Numero passeggeri trasportati Numero posti disponibili Continuità Territoriale Strumento normativo volto alla tutela dei cittadini che risiedono o lavorano in determinate aree geografiche mediante la concessione a condizioni agevolate dell'accesso ai servizi di trasporto aereo da e verso tali aree. Display advertising Modalità di utilizzo di spazi a pagamento all interno di un contenuto online di interesse dell'utente in cui promuovere un prodotto/servizio. I formati del Display advertising sono banners e buttons, pop-up e pop-under, rich media, 20