STATUTO DENOMINAZIONE - OGGETTO - SEDE - DURATA Articolo 1) E' costituita una Società per Azioni con la denominazione: "EXPO CTS - MANIFESTAZIONI COMMERCIO TURISMO SERVIZI S.P.A." La società potrà utilizzare a tutti gli effetti la seguente denominazione abbreviata: "EXPO CTS S.P.A.". Articolo 2) La Società ha per oggetto: lo svolgimento di attività promozionale ed organizzativa di fiere, mostre mercato, mostre specializzate, esposizioni e simili, con qualifica locale, provinciale, regionale, nazionale ed internazionale e lo svolgimento di ogni altra attività connessa o complementare a quella sopra indicata. Essa può compiere, in via non prevalente, tutte le operazioni commerciali, industriali, mobiliari, immobiliari e finanziarie, queste ultime purchè non nei confronti del pubblico, ritenute dall'organo Amministrativo necessarie od utili per il conseguimento dell'oggetto sociale; essa può pure, ancora in via non prevalente e non nei confronti del pubblico, prestare avalli, fidejussioni ed ogni altra garanzia anche reale ed a favore di terzi; sempre in via non prevalente e non nei confronti del pubblico, potrà procedere all'assunzione, sia direttamente che indirettamente di interessenze e partecipazioni in altre Società od imprese, qualora tale assunzione non sia finalizzata all'alienazione di dette interessenze e partecipazioni, ma concretizzi una operazione per il raggiungimento dello scopo sociale. Articolo 3) La Società ha sede in Milano. La Società potrà istituire altrove sedi secondarie, succursali, direzioni, uffici, agenzie e rappresentanze e sopprimerle. Articolo 4) Il domicilio dei soci per quel che concerne i loro rapporti con la Società è quello risultante dal Libro soci. Articolo 5) La durata della Società è fissata fino al 31 dicembre 2050 e può essere prorogata. CAPITALE
Articolo 6) Il capitale sociale è di Euro 1.000.000.= (unmilione) diviso in n. 1.000.000.= (unmilione) di azioni da Euro 1.= (uno) cadauna. Articolo 7) Le azioni sono liberamente trasferibili. Articolo 8) I versamenti sulle azioni sono richiesti dall'organo Amministrativo nei termini e modi che reputa convenienti. A carico dei soci in ritardo nei versamenti decorre l'interesse in ragione annua del 5% (cinque per cento) fermo il disposto dell'art. 2344 Cod. Civ. I soci potranno effettuare finanziamenti alla società sia fruttiferi sia infruttiferi sulla base di quanto stabilito dall'organo amministrativo, il tutto sotto l'osservanza e nel rispetto di quanto è stabilito dalle norme in materia ed in particolare dall'art. 11 del D.Lgs. 1 settembre 1993 n. 385, e delle direttive del C.I.C.R. con delibera del 3 marzo 1994 e successive relative istruzioni applicative della Banca d'italia e comunque esclusivamente entro i limiti ed alle condizioni consentite dalle leggi e dai regolamenti in vigore al momento delle relative operazioni. La società potrà emettere cambiali finanziarie e certificati di investimento nelle misure, con le modalità e con le garanzie previste dalle leggi e dalle direttive C.I.C.R. e dalle Istruzioni della Banca d'italia e dalle norme di legge in vigore all'epoca dell'emissione. Articolo 9) Le azioni sono nominative e se interamente liberate possono essere convertire al portatore o viceversa, qualora non ostino divieti di legge. ASSEMBLEA Articolo 10) L'assemblea è convocata dal Consiglio di Amministrazione anche fuori dal comune della sede sociale, purché in Italia, mediante avviso scritto con prova di ricevimento recapitato con qualsiasi sistema di comunicazione almeno otto giorni prima agli azionisti iscritti nel libro dei soci al rispettivo domicilio ovvero, se da loro a tal fine comunicati, al numero di utenza telefax o all'indirizzo di posta elettronica. Nel predetto avviso può essere prevista la seconda convocazione.
In mancanza delle formalità suddette, l'assemblea si reputa regolarmente costituita quando è rappresentato l'intero capitale sociale e partecipa all'assemblea la maggioranza dei componenti degli organi amministrativi e del Collegio sindacale. Tuttavia in tale ipotesi ciascuno dei partecipanti può opporsi alla discussione degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato. Nell'ipotesi di cui al comma precedente dovrà essere data tempestiva comunicazione delle deliberazioni assunte ai componenti degli organi amministrativi e del Collegio sindacale non presenti. L'assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio deve essere convocata almeno una volta l'anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale; tale termine, nei casi consentiti dalla legge, può essere di centottanta giorni. L'assemblea è convocata dal Consiglio di Amministrazione ogniqualvolta lo ritenga opportuno, oppure quando al Consiglio di Amministrazione ne sia fatta richiesta, con l indicazione degli argomenti da trattare, dai soci che rappresentino almeno il 10 (dieci) per cento del capitale sociale. L'assemblea può essere tenuta con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, collegati con mezzi di telecomunicazione nel rispetto del metodo collegiale e dei principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci. In tale evenienza:. sono indicati nell'avviso di convocazione i luoghi audio/video collegati a cura della società, nei quali gli intervenuti possono trovarsi, e la riunione si considera tenuta nel luogo ove sono presenti il presidente e il soggetto verbalizzante;. il presidente dell'assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, deve poter verificare la regolarità della costituzione, accertare l'identità e la legittimazione dei presenti, regolare il suo svolgimento ed accertare i risultati delle votazioni;. il soggetto verbalizzante deve poter percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;. gli intervenuti devono poter partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno.
Articolo 11) L'assemblea ordinaria è regolarmente costituita con l'intervento di tanti soci che rappresentino almeno la metà del capitale sociale, escluse dal computo le azioni prive del diritto di voto nell'assemblea medesima. Essa delibera a maggioranza assoluta. In seconda convocazione l'assemblea ordinaria delibera a maggioranza assoluta qualunque sia la parte di capitale rappresentata dai soci partecipanti. L'assemblea straordinaria in prima convocazione delibera con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino più della metà del capitale sociale, ed in seconda convocazione è regolarmente costituita con la partecipazione di oltre un terzo del capitale sociale e delibera con il voto favorevole di almeno i due terzi del capitale sociale rappresentato in assemblea. Sono fatte salve le particolari maggioranze nei casi espressamente previsti dalla legge. Articolo 12) L'assemblea è presieduta dal presidente del consiglio di amministrazione o, in difetto dalla persona eletta dai presenti i quali inoltre designano il segretario della stessa. Nei casi di legge, o quando ciò è ritenuto opportuno dal presidente dell'assemblea, il verbale è redatto da un notaio designato dallo stesso presidente. AMMINISTRAZIONE Articolo 13) La società è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da un minimo di tre ad un massimo di nove membri. Gli amministratori possono anche non essere azionisti. Gli stessi non possono essere nominati per un periodo superiore a tre esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili. Nomina, revoca, cessazione, sostituzione e decadenza degli amministratori sono regolate dalla legge. Peraltro qualora, per dimissioni od altre cause, cessi la maggioranza degli amministratori di nomina assembleare, l'intero consiglio si intenderà cessato e l'assemblea per la nomina del nuovo consiglio dovrà essere convocata d'urgenza dagli amministratori in carica.
Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni del loro ufficio; l Assemblea può stabilire un compenso da assegnare agli Amministratori. L Assemblea può altresì determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche. La remunerazione degli amministratori investiti di particolari incarichi, ove non provveda l assemblea, è stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio sindacale. Articolo 14) Il Consiglio elegge fra i suoi componenti, qualora non vi abbia provveduto l'assemblea, un Presidente e può nominare fra i suoi componenti due Vice presidenti, uno o più Amministratori Delegati, un Comitato Esecutivo composto da tre a sei membri, delegando agli stessi parte dei propri poteri. L'organo amministrativo può nominare uno o più direttori generali. Articolo 15) Il Consiglio si raduna sia nella sede della Società sia altrove, tutte le volte che il Presidente lo giudichi necessario, o quando ne sia fatta domanda scritta da almeno due dei suoi componenti o dal Collegio Sindacale. Articolo 16) Il Consiglio di amministrazione deve essere convocato, sia in Italia sia in altri Paesi europei, mediante comunicazione scritta, anche via telefax o posta elettronica, da inviarsi a cura del presidente cinque giorni prima della riunione, salvo i casi di urgenza per i quali sarà sufficiente il preavviso di un giorno. Il consiglio di amministrazione è comunque validamente costituito e atto a deliberare qualora, anche in assenza delle suddette formalità, siano presenti tutti i membri del consiglio stesso e tutti i componenti del collegio sindacale, fermo restando il diritto di ciascuno degli intervenuti di opporsi alla discussione degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato. Le adunanze sono presiedute dal presidente o da un vice presidente o da un amministratore delegato o, in mancanza, dall'amministratore presente più anziano di età.
Nelle ipotesi di adunanze tenute con mezzi di telecomunicazione, la presidenza è assunta dall'amministratore eletto dagli intervenuti. Per la validità delle deliberazioni del consiglio di amministrazione è necessaria la presenza della maggioranza degli amministratori in carica. Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei voti dei presenti. In caso di parità prevale il voto del Presidente. E' ammessa la possibilità che le adunanze del consiglio di amministrazione si tengano mediante mezzi di telecomunicazione. In tale evenienza la riunione si considera tenuta nel luogo in cui si trova il presidente della stessa e dove deve pure trovarsi il segretario; inoltre tutti i partecipanti devono poter essere identificati e deve essere loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e di ricevere, trasmettere o visionare documenti. Articolo 17) Il Consiglio è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, senza eccezioni di sorta ed ha facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per l'attuazione ed il raggiungimento degli scopi sociali, ad eccezione dei poteri per il compimento dei seguenti negozi giuridici: - l'acquisto, l'alienazione, l'affitto e il conferimento in altre società od Enti costituiti o costituendi di aziende o rami d'azienda, di marchi, brevetti o know-how; atti tutti per il compimento dei quali occorrerà la preventiva autorizzazione dell'assemblea ordinaria assunta con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno il 51% (cinquantuno per cento) del capitale sociale. Il Consiglio ha quindi, tra le altre, la facoltà di acquistare, vendere, permutare, concedere e prendere in locazione immobili, mobili registrati e conferirli in altre Società costituite o costituende, stipulare mutui attivi e passivi di qualunque genere ivi compresi quelli a medio e lungo termine e di credito fondiario, effettuare qualsiasi operazione finanziaria, rilasciare avalli, fidejussioni, garanzie di qualunque natura ivi comprese
quelle reali, assumere partecipazioni ed interessenze per gli effetti di cui all'art. 2) del presente statuto, acconsentire ad iscrizioni, cancellazioni e annotamenti ipotecari, rinunziare ad ipoteche legali ed esonerare i Dirigenti dell'ufficio del Territorio e di ogni altro Pubblico Registro da responsabilità, stipulare contratti di qualunque natura con amministrazioni pubbliche e private, obbligare cambiariamente la Società, transigere e compromettere in arbitri anche amichevoli compositori, nei casi non vietati dalla legge, autorizzare e compiere qualsiasi operazione presso gli Istituti di Credito e presso ogni altro Ufficio pubblico o privato, nominare direttori, institori, procuratori ad negotia e mandatari in genere per determinati atti o categorie di atti. Articolo 18) Le deliberazioni del Comitato Esecutivo sono prese con il voto palese e a maggioranza assoluta dei votanti, esclusi gli astenuti. In caso di parità prevale il voto di chi presiede. Alle riunioni del comitato esecutivo si applicano le disposizioni previste per le riunioni del consiglio di amministrazione. FIRMA E RAPPRESENTANZA DELLA SOCIETA Articolo 19) La firma e la rappresentanza della società spettano al presidente e, ove nominati, ai vice presidenti e agli amministratori delegati nell'ambito e per l'esercizio dei poteri loro conferiti ed inoltre, in via tra loro disgiunta, in giudizio nonché per l'esecuzione delle deliberazioni del consiglio e del comitato esecutivo, se nominato. COLLEGIO SINDACALE Articolo 20) Il collegio sindacale è composto di tre sindaci effettivi; devono inoltre essere nominati due sindaci supplenti. Gli stessi restano in carica per tre esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica. Composizione, nomina, revoca, cessazione, sostituzione, decadenza, funzioni, doveri e poteri del Collegio sindacale sono regolate dalla legge. E' ammessa la possibilità che le adunanze del collegio sindacale si tengano con mezzi di telecomunicazione.
In tale evenienza la riunione si considera tenuta nel luogo di convocazione, ove deve essere presente almeno un sindaco; inoltre tutti i partecipanti devono poter essere identificati e deve essere loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e di ricevere, trasmettere o visionare documenti. CONTROLLO CONTABILE Articolo 21) L incarico di controllo contabile sarà conferito dall Assemblea alternativamente a un revisore contabile, ad una società di revisione o al Collegio sindacale nel rispetto delle disposizioni di legge. Per il conferimento dell incarico e per le funzioni di controllo contabile si applicano le disposizioni di legge. BILANCIO ED UTILI Articolo 22) L'esercizio sociale si chiude il 31 dicembre di ogni anno. Articolo 23) Gli utili netti di esercizio, dedotto il 5% (cinque per cento) da destinare alla riserva legale fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale, si ripartiscono tra gli azionisti in proporzione alle azioni possedute, salvo diversa destinazione deliberata dall'assemblea. Gli amministratori, in presenza delle condizioni di legge, possono deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi. RECESSO Articolo 24) Il diritto di recesso spetta soltanto nei casi in cui esso è inderogabilmente previsto dalla legge. Non costituisce causa di recesso il mancato concorso di uno dei soci all approvazione delle deliberazioni riguardanti la proroga del termine di durata della Società ovvero l introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni. Il diritto di recesso è esercitato nei modi e termini di cui alle vigenti disposizioni di legge. DOMICILIO DEGLI AZIONISTI Articolo 25) Per domicilio di ogni azionista nei rapporti con la società si intende quello risultante dal libro soci. CLAUSOLA ARBITRALE
Articolo 26) Qualsiasi controversia dovesse insorgere tra i soci ovvero tra i soci e la società che abbia ad oggetto diritti disponibili relativi al rapporto sociale, ad eccezione di quelle nelle quali la legge prevede l'intervento obbligatorio del pubblico ministero, dovrà essere risolta da un collegio arbitrale, composto di tre arbitri tutti nominati dal Presidente dell'ordine dei Dottori Commercialisti di Milano, il quale dovrà provvedere alla nomina entro 30 (trenta) giorni dalla richiesta fatta dalla parte più diligente. Nel caso in cui il soggetto designato non vi provveda nel termine previsto, la nomina sarà richiesta, dalla parte più diligente, al Presidente del Tribunale del luogo ove la società ha sede legale. Il Collegio Arbitrale dovrà decidere entro 30 (trenta) giorni dalla nomina e deciderà in via rituale secondo equità nel rispetto delle norme inderogabili del Codice di procedura civile relative all'arbitrato rituale e quelle del D.Lgs 17 gennaio 2003 n. 5. La soppressione della presente clausola compromissoria deve essere approvata con delibera dei soci sia in prima che in seconda convocazione con la maggioranza di almeno i due terzi del capitale sociale. I soci assenti o dissenzienti possono, entro i successivi novanta giorni esercitare il diritto di recesso. Le modifiche del contenuto della presente clausola compromissoria devono essere approvate con delibera dei soci sia in prima che in seconda convocazione con la maggioranza prevista per l'assemblea straordinaria. Per quanto non previsto si applicano le disposizioni del D.Lgs 17 gennaio 2003 n. 5. DISPOSIZIONI GENERALI Articolo 27) Per quanto non previsto dal presente statuto, si fa riferimento alle norme di legge. Testo approvato dall Assemblea Straordinaria degli Azionisti del 22 dicembre 2006.