S T A T U T O TITOLO I

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1 S T A T U T O TITOLO I - Denominazione - Sede - Durata - Oggetto Articolo 1 - Denominazione 1. E costituita una società per azioni con la denominazione "INTERPORTO RIVALTA SCRIVIA S.P.A.". Articolo 2 Sede 1. La società ha sede nel comune di Tortona. 2. L organo amministrativo ha la facoltà di istituire altrove, sia in Italia che all estero e di sopprimere sedi secondarie, agenzie, rappresentanze ed altre unità locali. 3. Il domicilio dei soci, relativamente a tutti i rapporti con la società, è a tutti gli effetti quello risultante dal libro dei soci, il quale potrà anche recare il numero di telefax e l'indirizzo di posta elettronica. E' onere del socio comunicare alla società il cambiamento del proprio domicilio, del proprio numero di telefax e del proprio indirizzo di posta elettronica. Articolo 3 Durata 1. La durata della società è stabilita dalla data della sua legale costituzione, fino al 31 dicembre In caso di proroga è escluso il diritto di recesso per i soci che non hanno concorso alla delibera di approvazione. Articolo 4 - Oggetto 1. La Società ha per oggetto le seguenti attività: a) impianto, acquisto ed esercizio di magazzini, depositi anche in punto franco, magazzini generali docks, frigoriferi per merci estere e nazionali, imprese portuali di sbarco ed imbarco, terminal containers portuali e non; b) commercio internazionale e nazionale di merci di qualunque genere e tipo nella veste di mediatore, agente, importatore ed esportatore; c) attività di spedizioniere ai sensi dell art del Codice Civile; trasporti terrestri, ferroviari, aerei, navali, intermodali, in nome proprio o per conto di terzi con mezzi propri e/o di terzi e/o in locazione e/o a qualsiasi titolo; fornitura di servizi di logistica integrata, raccolta e distribuzione di beni conto terzi; d) gestione diretta od indiretta di strutture turisticoalberghiere; e) qualunque operazione portuale e marittima comunque connessa allo scopo sociale; f) affitto e conduzione di fondi rustici e urbani; g) attività immobiliare di gestione di fabbricati e terreni di 1

2 proprietà e/o in locazione; acquisto di terreni e fabbricati, successive attività di costruzione e/o ristrutturazione finalizzate alla gestione, vendita o locazione, totale o parziale dell opera; h) riparazione, ricondizionamento e lavaggio di containers, cisterne, casse mobili e mezzi di movimentazione in genere. La società potrà inoltre compiere tutte le operazioni commerciali, industriali, finanziarie, agricole, mobiliari ed immobiliari che saranno ritenute dall organo amministrativo necessarie od utili per il conseguimento dell oggetto sociale, incluse l assunzione, in via strettamente strumentale e non prevalente, di interessenze e partecipazioni in altre società od imprese, sia direttamente che indirettamente nonché la prestazione di fideiussioni, avalli e garanzie in genere. 2. La società potrà inoltre esercitare il coordinamento ed il controllo organizzativo, commerciale, amministrativo e finanziario delle società partecipate o controllate mediante la prestazione di servizi finanziari, contabili, amministrativi e direzionali. TITOLO II - Capitale sociale - Obbligazioni Patrimoni destinati Finanziamenti - Recesso Articolo 5 Capitale sociale 1. Il capitale sociale è di Euro ,00 (undicimilioniottocentoquarantottomiladuecento virgola zero zero) rappresentato da n (ventiduemilionisettecentottantacinquemila) azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,52 (zero virgola cinquantadue) ciascuna. 2. Le azioni sono rappresentate da titoli azionari, sono indivisibili e danno diritto ad un voto ciascuna. Articolo 6 Aumento di capitale 1. Il capitale sociale potrà essere aumentato, con deliberazione dell assemblea straordinaria, che potrà eventualmente conferire una delega all organo amministrativo definendone termini e modalità, con l emissione di nuove azioni od aumento del valore nominale delle azioni esistenti. 2. Ai sensi della vigente normativa il capitale sociale può essere aumentato anche mediante conferimento di beni in natura e di crediti. Agli azionisti è riservato il diritto di opzione sulle azioni di nuova emissione, secondo le norme e con le deroghe previste dalla legge. Articolo 7 - Obbligazioni 1.La società può emettere obbligazioni, convertibili e non 2

3 convertibili, al portatore o nominative, sotto l'osservanza delle disposizioni di legge. 2. L emissione di obbligazioni non convertibili è di competenza dell organo amministrativo, mentre l emissione di obbligazioni convertibili è di competenza dell assemblea straordinaria. 3. L assemblea straordinaria può attribuire all organo amministrativo la facoltà di emettere in una o più volte obbligazioni convertibili sino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione, rimanendo esclusa la facoltà di escludere o limitare il diritto di opzione spettante ai soci o ai possessori di altre obbligazioni convertibili. Articolo 8 Azioni e strumenti finanziari L assemblea straordinaria può deliberare l assegnazione di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della società o di società controllate, mediante l emissione di speciali categorie di azioni, ai sensi del 1 comma dell'art Cod. Civ., o mediante l emissione di strumenti finanziari diversi dalle azioni forniti di diritti patrimoniali od anche di diritti amministrativi, con l esclusione del diritto di voto nell assemblea generale degli azionisti, a sensi del 2 comma del suddetto articolo. Articolo 9 Patrimoni destinati 1. La società può costituire patrimoni destinati ad uno specifico affare ai sensi degli articoli 2447-bis e seguenti del Codice Civile. 2. La deliberazione costitutiva è adottata dall assemblea ordinaria, ai sensi dell articolo 13 del presente statuto, con le maggioranze di cui all articolo 18 del presente statuto. Articolo 10 Finanziamenti 1. Per il fabbisogno finanziario della società gli azionisti possono effettuare versamenti infruttiferi in conto capitale, nonché finanziamenti fruttiferi ed infruttiferi, con o senza obbligo di rimborso da parte della società, anche in misura non proporzionale alle rispettive partecipazioni, nel rispetto della normativa vigente con particolare riferimento a quella che regola la raccolta del risparmio tra il pubblico. Articolo 11 - Trasferimento delle azioni Le azioni sono liberamente trasferibili a norma dell articolo 2355 del codice civile. Articolo 12 - Recesso 1. Il socio può recedere dalla società, per tutte o parte delle sue azioni, nei casi previsti dall articolo 2437, comma 3

4 1, del codice civile. Restano salve le disposizioni dettate in tema di recesso dall'art quater Cod. Civ., per le società soggette ad attività di direzione e coordinamento, ai sensi degli artt e seguenti Cod. Civ.. 2. Non spetta il diritto di recesso al socio che non ha concorso all approvazione delle deliberazioni aventi a oggetto: a) la proroga del termine; b) l introduzione o la rimozione di limiti alla circolazione delle azioni. 3. La dichiarazione di recesso è efficace dal primo giorno del secondo mese successivo a quello in cui la dichiarazione di recesso giunge all indirizzo della sede legale della società. Il giorno di efficacia del recesso è quello a cui deve far riferimento la valutazione delle azioni per le quali è stato esercitato il diritto di recesso. 4. La valutazione delle azioni per le quali il recedente ha esercitato il diritto di recesso è effettuata a norma dell articolo 2437-ter del codice civile. TITOLO III Assemblee Articolo 13 - Competenze dell assemblea assemblea ordinaria 1. L assemblea ordinaria delibera sulle materie ad essa riservate dalla legge e dal presente statuto. In particolare, l assemblea ordinaria può: - approvare l eventuale regolamento dei lavori assembleari; - deliberare la costituzione di patrimoni destinati di cui all'articolo 9 del presente statuto; - concedere l'autorizzazione di cui all'art. 29, 1 comma, dello statuto. 2. Sono inderogabilmente riservate alla competenza dell assemblea ordinaria: a. l approvazione del bilancio; b. la nomina e la revoca degli amministratori; la nomina dei sindaci e del presidente del collegio sindacale e, quando previsto, del soggetto al quale è demandato il controllo contabile; c. la determinazione del compenso degli amministratori e dei sindaci; d. la deliberazione sulla responsabilità degli amministratori e dei sindaci. 3. Sono inderogabilmente riservate alla competenza dell assemblea ordinaria, con la presenza ed il voto favorevole di almeno l 80% (ottanta per cento) del capitale 4

5 sociale: a. la politica di distribuzione degli utili e delle riserve; b. l attribuzione del compenso ai membri del consiglio di amministrazione. Articolo 14 - Competenze dell assemblea straordinaria 1. Sono di competenza dell assemblea straordinaria, con la presenza ed il voto favorevole di almeno l 80% (ottanta per cento) del capitale sociale: a. le modifiche dello statuto; b. gli aumenti di capitale, fatta eccezione per quelli richiesti in ottemperanza di norme imperative di legge; c. le operazioni straordinarie, quali fusione, scissione, messa in liquidazione o revoca della liquidazione e presentazione di domanda di ammissione a procedura concorsuale; d. la trasformazione della società; e. l emissione di obbligazioni; f. la quotazione nei mercati regolamentati. 2. Sono di competenza dell assemblea straordinaria: a. l emissione degli strumenti finanziari di cui all articolo 2346, 6 comma, codice civile; b. le altre materie ad essa attribuite dalla legge e dal presente statuto. Articolo 15 - Convocazione dell assemblea 1. L assemblea è convocata ogniqualvolta l organo amministrativo lo ritenga necessario od opportuno oppure quando all organo amministrativo ne sia fatta richiesta, con l indicazione degli argomenti da trattare, dai soci che rappresentino almeno il 10 (dieci) per cento del capitale sociale. 2. L assemblea deve essere convocata dall organo amministrativo almeno una volta all anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell esercizio sociale oppure entro centottanta giorni, qualora la società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato e qualora lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura ed all oggetto della società. 3. L assemblea può essere convocata anche fuori dal Comune in cui è posta la sede sociale purché nel territorio dello stato italiano o di un altro stato membro della Unione Europea. 4. In caso di impossibilità di tutti gli amministratori o di loro inattività, l assemblea può essere convocata dal collegio sindacale, oppure mediante provvedimento del tribunale su richiesta di tanti soci che rappresentino almeno un decimo del 5

6 capitale sociale. 5. L avviso di convocazione deve indicare: - il luogo in cui si svolge l assemblea nonché i luoghi eventualmente ad esso collegati per via telematica; - la data e l ora di convocazione dell assemblea; - le materie all ordine del giorno; - le altre menzioni eventualmente richieste dalla legge. 6. La convocazione dell Assemblea è fatta con avviso da pubblicarsi nella Gazzetta Ufficiale nei termini di legge. In deroga al comma precedente, l assemblea può essere convocata mediante avviso comunicato ai soci almeno otto giorni prima dell assemblea con lettera raccomandata o con qualsiasi altro mezzo che garantisca la prova dell avvenuto ricevimento entro il termine predetto. Articolo 16 - Assemblee di seconda e ulteriore convocazione 1. Nell avviso di convocazione potrà essere prevista una data di seconda o ulteriore convocazione per il caso in cui nell adunanza precedente l assemblea non risulti legalmente costituita. Le assemblee in seconda o ulteriore convocazione devono svolgersi entro trenta giorni dalla data indicata nella convocazione per l assemblea di prima convocazione. L avviso di convocazione può indicare al massimo due date ulteriori per le assemblee successive alla seconda. 2. L assemblea di ulteriore convocazione non può tenersi il medesimo giorno dell assemblea di precedente convocazione. Articolo 17 - Assemblea totalitaria 1 Anche in mancanza di formale convocazione, l assemblea si reputa regolarmente costituita quando è rappresentato l intero capitale sociale e partecipa all assemblea la maggioranza dei componenti dell organo amministrativo e dei componenti dell organo di controllo. 2. In tale ipotesi ciascuno dei partecipanti può opporsi alla discussione ed alla votazione degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato e dovrà essere data tempestiva comunicazione delle deliberazioni assunte ai componenti degli organi amministrativo e di controllo non presenti. Articolo 18 - Quorum assembleari 1. L'assemblea regolarmente costituita rappresenta l'universalità dei soci e le sue deliberazioni, prese in conformità alla legge, all'atto costitutivo ed al presente statuto obbligano tutti i soci. 2. Alle assemblee ordinarie e straordinarie si applicano le disposizioni di legge sia per quanto riguarda la regolare 6

7 costituzione delle stesse, sia per quanto riguarda la validità delle deliberazioni da assumere. Articolo 19 - Norme per il computo dei quorum 1. Nel computo del quorum costitutivo non si considera il capitale sociale rappresentato da azioni prive del diritto di voto. 2. Le azioni proprie e le azioni possedute dalle società controllate sono computate ai fini del calcolo del quorum costitutivo e del quorum deliberativo, ma non possono esercitare il diritto di voto. Articolo 20 - Rinvio dell assemblea 1. I soci intervenuti che rappresentano un terzo del capitale sociale hanno il diritto di ottenere il rinvio dell assemblea a non oltre cinque giorni, qualora dichiarino di non essere sufficientemente informati sugli argomenti all ordine del giorno. Articolo 21 - Legittimazione a partecipare alle assemblee ed a votare 1. I soci, anche ai fini degli adempimenti di cui al terzo comma dell articolo 2370 c.c., devono depositare presso la sede sociale o le banche indicate nell avviso di convocazione tre giorni prima di quello fissato per l assemblea i propri titoli o certificati al fine di dimostrare la legittimazione a partecipare ed a votare in assemblea. Articolo 22 - Rappresentanza del socio in assemblea: deleghe 1. La rappresentanza in assemblea deve essere conferita con delega scritta, consegnata al delegato anche via telefax o via posta elettronica con firma digitale. La delega può essere conferita per più assemblee, non può essere rilasciata con il nome del delegato in bianco ed è sempre revocabile, nonostante ogni patto contrario. Il rappresentante può farsi sostituire solo da chi sia espressamente indicato nella delega. Articolo 23 - Presidente e segretario dell assemblea - Verbalizzazione 1. L assemblea è presieduta dall amministratore unico, dal presidente del consiglio di amministrazione o, in mancanza, dalla persona designata a maggioranza dei presenti.. 2. L assemblea nomina un segretario anche non socio ed occorrendo uno o più scrutatori anche non soci. Non occorre l assistenza del segretario nel caso in cui il verbale sia redatto da un notaio. 3. Il presidente dell assemblea verifica la regolarità della costituzione dell assemblea, accerta l identità e la legittimazione dei presenti, regola il suo svolgimento e 7

8 accerta i risultati delle votazioni; di tutto quanto precede viene dato conto nel verbale dell adunanza, che egli sottoscrive dopo aver svolto attività di supervisione durante la sua redazione. 4. Il verbale dell assemblea deve essere redatto senza ritardo, nei tempi necessari per la tempestiva esecuzione degli obblighi di deposito e pubblicazione, e deve essere sottoscritto dal presidente, dal segretario o dal notaio. Articolo 24 - Procedimento assembleare: svolgimento dei lavori 1. L assemblea deve svolgersi con modalità tali che tutti coloro che hanno il diritto di parteciparvi possano rendersi conto in tempo reale degli eventi, formare liberamente il proprio convincimento ed esprimere liberamente e tempestivamente il proprio voto. Le modalità di svolgimento dell assemblea non possono contrastare con le esigenze di una corretta e completa verbalizzazione dei lavori. 2. L assemblea può svolgersi anche in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, con modalità delle quali dovrà essere dato atto nel verbale. In tal caso è necessario che: a) sia consentito al presidente dell assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, di accertare inequivocabilmente l identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; c) sia consentito agli intervenuti di partecipare in tempo reale alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all ordine del giorno; d) ove non si tratti di assemblea totalitaria, vengano indicati nell avviso di convocazione i luoghi audio/videocollegati a cura della società, nei quali gli intervenuti possano affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove siano presenti il presidente e il soggetto verbalizzante. Articolo 25 - Modalità di voto 1. Il voto segreto non è ammesso. Il voto non riconducibile ad un socio è un voto non espresso. Articolo 26 - Assemblee speciali 1 Se esistono più categorie di azioni o strumenti finanziari muniti del diritto di voto, ciascun titolare ha diritto di partecipare nella assemblea speciale di appartenenza. 8

9 2. Alle assemblee speciali si applica la normativa di cui all articolo 2376 del codice civile. 3. La procedura della assemblea speciale è disciplinata dalle norme contenute nel presente statuto con riferimento alla assemblea della società. 4. La forma e le maggioranze delle assemblee speciali sono quelle delle assemblee straordinarie Articolo 27 - Impugnazione delle deliberazioni assembleari 1. L impugnazione delle deliberazioni assembleari può essere proposta dai soci che possiedono tante azioni aventi diritto di voto con riferimento alla deliberazione, che rappresentino, anche congiuntamente, il cinque per cento del capitale sociale. TITOLO IV - AMMINISTRAZIONE E RAPPRESENTANZA Articolo 28 - Competenza e poteri dell organo amministrativo 1. La gestione ordinaria e straordinaria dell impresa spetta esclusivamente all organo amministrativo, il quale compie tutte le operazioni necessarie per l attuazione ed il conseguimento dell oggetto sociale, che non siano dalla legge e dal presente statuto tassativamente demandate alla competenza dell'assemblea dei soci.. 2. L organo amministrativo è inoltre competente ad assumere le deliberazioni concernenti gli argomenti previsti dall articolo 2365, secondo comma, Cod. Civ.. Articolo 29 - Divieto di concorrenza 1. Gli amministratori sono tenuti all'osservanza del divieto di concorrenza sancito dall articolo 2390 Cod.Civ., salvo autorizzazione dell'assemblea. Articolo 30 - Composizione dell organo amministrativo 1. La società è amministrata da un amministratore unico o da un consiglio di amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a tre e non superiore a undici, anche non soci. Articolo 31 - Nomina e sostituzione dell organo amministrativo 1. Spetta all assemblea ordinaria provvedere alla determinazione del numero dei membri dell organo amministrativo. 2. Gli amministratori durano in carica per il periodo stabilito alla loro nomina e comunque non oltre tre esercizi, sono rieleggibili e possono essere non soci. Essi scadono alla data dell assemblea convocata per l approvazione del bilancio relativo all ultimo esercizio della loro carica. Qualora nel corso dell esercizio vengano a mancare uno o più amministratori, gli altri provvedono a sostituirli con 9

10 deliberazione approvata dal collegio sindacale, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall assemblea. Gli amministratori così nominati restano in carica fino alla prossima assemblea. 3. La cessazione dalla carica per qualsiasi motivo anche di soli tre (3) membri del Consiglio determinerà l'automatica ed immediata decadenza di tutti gli Amministratori. Pertanto, configurandosi la fattispecie di cui all'articolo 2386, comma 4, Codice Civile, il Collegio Sindacale dovrà convocare senza indugio l'assemblea per la nomina di un nuovo Consiglio, In tale caso il Collegio Sindacale può compiere nel frattempo gli atti di ordinaria amministrazione. 4. Il venire meno della sussistenza dei requisiti di legge costituisce causa di immediata decadenza dell amministratore. Articolo 32 - Presidente del consiglio di amministrazione 1. Il consiglio di amministrazione, nella prima adunanza successiva alla sua nomina, elegge tra i propri membri un presidente, ove non vi abbia provveduto l assemblea. Ove lo ritenga opportuno il consiglio elegge inoltre uno o due vicepresidenti. 2. Il presidente del consiglio di amministrazione o il vicepresidente, se nominato, convocano il consiglio di amministrazione, ne fissano l ordine del giorno, ne coordinano i lavori e provvedono affinchè adeguate informazioni sulle materie iscritte all ordine del giorno vengano fornite a tutti i consiglieri. Il presidente ha l obbligo di convocare il consiglio di amministrazione su richiesta di almeno due consiglieri. 3. Il consiglio nomina un segretario anche al di fuori dei suoi membri. Articolo 33 - Organi delegati 1. Il consiglio di amministrazione può delegare, nei limiti di cui all articolo 2381 c.c., parte delle proprie attribuzioni ad uno o più dei suoi componenti, determinandone i poteri e la relativa remunerazione. 2. Il consiglio può altresì disporre che venga costituito un comitato esecutivo del quale fanno parte di diritto, oltre ai consiglieri chiamati a farne parte, anche il presidente, nonché tutti i consiglieri muniti di delega. Il consiglio, con la propria delibera di istituzione del comitato esecutivo, può determinare gli obiettivi e le modalità di esercizio dei poteri delegati. 3. Al consiglio spetta comunque il potere di controllo e di avocare a sé le operazioni rientranti nella delega, oltre che 10

11 il potere di revocare le deleghe. 4. Non possono essere attribuite agli organi delegati le competenze di cui all articolo 2381, comma quarto c.c. 5. Gli organi delegati sono tenuti a riferire al consiglio di amministrazione ed al collegio sindacale almeno ogni sei mesi sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla società e dalle sue controllate. 6. Possono essere altresì nominati direttori generali e procuratori, determinandone i poteri. 7. Il Consiglio può anche costituire uno o più comitati speciali, tecnico amministrativi, chiamando a farne parte anche persone estranee al Consiglio, determinandone gli eventuali compensi. Articolo 34 - Deliberazioni del consiglio di amministrazione 1. Il consiglio si raduna nel luogo indicato nell avviso di convocazione, nella sede sociale o altrove, tutte le volte che ciò sia ritenuto necessario dal presidente, dal vicepresidente, se nominato, dal collegio sindacale o da almeno due amministratori. 2. La convocazione è fatta almeno tre giorni prima della riunione con lettera da spedire mediante fax, telegramma o posta elettronica, contenente l indicazione del giorno, del luogo, dell ora e delle materie da trattarsi. Nei casi di urgenza la convocazione può essere fatta con le medesime forme osservando un preavviso più breve. 3. Le riunioni del consiglio sono presiedute dal Presidente e in sua assenza dal vicepresidente, se nominato, o da un consigliere designato dai presenti. 4. Il consiglio è validamente costituito con la presenza della maggioranza degli amministratori in carica e delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei consiglieri presenti, salvo quanto più avanti previsto; In caso di parità prevale il voto di chi presiede. I consiglieri astenuti o che si siano dichiarati in conflitto di interessi non sono computati ai fini del calcolo della maggioranza (quorum deliberativo). 5. Il consiglio può riunirsi e validamente deliberare anche con l'ausilio di mezzi di telecomunicazione purchè sussistono le garanzie di cui all articolo 24, del presente statuto. 6. Il consiglio di amministrazione è validamente costituito qualora, anche in assenza di formale convocazione, siano presenti tutti i consiglieri in carica e tutti i membri del 11

12 collegio sindacale. 7. Per le riunioni e le deliberazioni del comitato esecutivo valgono le norme previste per il consiglio di amministrazione. Articolo 35 - Legale Rappresentanza e firma 1. La firma sociale e la rappresentanza della società spetta all amministratore unico o al presidente del consiglio di amministrazione e spetta altresì ai consiglieri muniti di delega del consiglio; spetta inoltre ai vicepresidenti nei casi di assenza o impedimento del presidente, nonchè ai direttori ed ai procuratori nei limiti dei poteri loro conferiti nell'atto di nomina. 2. All amministratore unico, al Presidente del consiglio e ai consiglieri muniti di delega del consiglio di amministrazione, compete altresì la nomina e la revoca di procuratori ad negotia e mandatari in genere per determinati atti o categorie di atti, con la determinazione delle relative condizioni. Articolo 36 - Remunerazione degli amministratori 1. Ai membri del consiglio di amministrazione spettano il rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio ed un compenso determinati dall assemblea all atto della nomina. 2. L'assemblea ordinaria determina l'importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori inclusi quelli investiti di particolari cariche. La remunerazione del Presidente e, se nominati, dei Consiglieri delegati è stabilita dal Consiglio di Amministrazione sentito il parere del Collegio Sindacale. 3. L'assemblea potrà anche determinare una eventuale indennità per il trattamento di fine mandato a favore degli amministratori. Titolo V - Collegio Sindacale e controllo contabile Articolo 37 - Collegio sindacale 1. Il collegio sindacale vigila sull osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sull adeguatezza dell assetto organizzativo amministrativo e contabile adottato dalla società e sul suo concreto funzionamento. 2. L assemblea elegge il collegio sindacale, costituito da tre sindaci effettivi e due supplenti, ne nomina il presidente e determina per tutta la durata dell incarico il compenso. 3. Per tutta la durata del loro incarico i sindaci debbono possedere i requisiti di cui all articolo 2399 c.c.. La perdita di tali requisiti determina la immediata decadenza del sindaco e la sua sostituzione con il sindaco supplente più anziano. 12

13 4. I sindaci scadono alla data dell assemblea convocata per l approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica. La cessazione dei sindaci per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il collegio è stato ricostituito. 5. Il collegio sindacale si riunisce almeno ogni novanta giorni su iniziativa di uno qualsiasi dei sindaci. Esso è validamente costituito con la presenza della maggioranza dei sindaci e delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti. 6. Le riunioni possono tenersi anche con l ausilio di mezzi telematici, nel rispetto delle modalità di cui all articolo 24 del presente statuto. Articolo 38 - Controllo contabile - Revisore contabile 1. Il controllo contabile sulla società è esercitato, a scelta dell'assemblea dei soci, da un revisore contabile o da una società di revisione iscritti nel Registro istituito presso il Ministero della Giustizia. I soggetti incaricati del controllo contabile, anche mediante scambi di informazioni con il collegio sindacale: - verificano nel corso dell esercizio sociale, con periodicità almeno trimestrale, la regolare tenuta della contabilità sociale e la corretta rilevazione nelle scritture contabili dei fatti di gestione; - verificano se il bilancio di esercizio e, ove redatto, il bilancio consolidato corrispondono alle risultanze delle scritture contabili e degli accertamenti eseguiti e se sono conformi alle norme che li disciplinano; - esprimono con apposita relazione un giudizio sul bilancio di esercizio e sul bilancio consolidato, ove redatto. 2.L attività di controllo contabile è annotata in un apposito libro conservato presso la sede sociale. 3.L assemblea, nel nominare i soggetti incaricati del controllo contabile, deve anche determinarne il corrispettivo per tutta la durata dell incarico, che non può eccedere i tre esercizi sociali. 4. I soggetti incaricati del controllo contabile devono possedere per tutta la durata del mandato, i requisiti di cui all articolo 2409-quinquies c.c.. In difetto essi sono ineleggibili o decadono di diritto. In caso di decadenza del revisore, gli amministratori sono tenuti a convocare senza indugio l assemblea, per la nomina di un nuovo revisore. 5. I soggetti incaricati del controllo contabile cessano dal proprio ufficio con l approvazione del bilancio del loro ultimo esercizio sociale e sono rieleggibili. 13

14 6. Verificandosi le condizioni di cui al terzo comma dell'articolo 2409 bis Cod. Civ., il controllo contabile può essere esercitato, in alternativa ai soggetti di cui al 1 comma del presente articolo, dal Collegio Sindacale. In tal caso il Collegio Sindacale è costituito dai revisori contabili iscritti nel registro esistente presso il Ministero della Giustizia. TITOLO VI - Bilancio e Utili Articolo 39 - Bilancio e utili 1. Gli esercizi sociali si chiudono il 31 dicembre di ogni anno. 2. Gli utili netti risultanti dal bilancio, dedotto almeno il 5% (cinque per cento) da destinare a riserva legale fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale, verranno ripartiti tra i soci in misura proporzionale alla partecipazione azionaria da ciascuno posseduta, salvo che l assemblea non deliberi ulteriori accantonamenti a fondi di riserva straordinaria. 3. I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui siano diventati esigibili, sono prescritti a favore della società. TITOLO VII Scioglimento e Liquidazione Articolo 40 - Scioglimento e liquidazione 1. La società si scioglie per le cause previste dalla legge. 2. In tutte le ipotesi di scioglimento della società, l'assemblea stabilisce le modalità di liquidazione e nomina uno o più liquidatori determinandone i poteri ed i criteri in base ai quali deve svolgersi la liquidazione. TITOLO VIII - Disposizioni Generali Articolo 41 - Rinvio Per tutto quanto non espressamente previsto nel presente statuto, si fà riferimento alle norme di legge. 14