DOCUMENTO INFORMATIVO redatto ai sensi dell art. 71 del regolamento di attuazione del d.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, concernente la disciplina degli emittenti e adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 (come successivamente modificato ed integrato) RELATIVO ALLA CESSIONE DA PARTE DI DELMI S.P.A. (SOCIETÀ CONTROLLATA DA A2A S.P.A.) DELLA PARTECIPAZIONE PARI AL 50% DEL CAPITALE SOCIALE DI TRANSALPINA DI ENERGIA S.R.L. E ALL ACQUISIZIONE DA PARTE DI DELMI S.P.A DELLA PARTECIPAZIONE PARI AL 70% DEL CAPITALE SOCIALE DI EDIPOWER S.P.A. Il presente Documento Informativo è stato messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale di A2A S.p.A., sul sito internet di A2A S.p.A. (www.a2a.eu), nonché presso Borsa Italiana S.p.A. in data 8 giugno 2012.
Sintesi dei dati economici e patrimoniali consolidati storici e pro-forma del Gruppo A2A e indicatori per azione per l esercizio chiuso al 31 dicembre 2011 (milioni di Euro) Conto Conto economico economico consolidato consolidato del Gruppo pro-forma A2A per del Gruppo l esercizio A2A per 2011 l esercizio 2011 Ricavi 6.198 7.196 Margine operativo lordo 942 1.415 Risultato operativo netto 301 (839) Risultato netto (916) (681) Risultato di pertinenza di terzi 496 252 Risultato netto dell esercizio di pertinenza del Gruppo (420) (429) 2 (milioni di Euro) Situazione Situazione patrimoniale- patrimonialefinanziaria finanziaria del Gruppo pro-forma A2A al del Gruppo 31 dicembre A2A al 2011 31 dicembre 2011 Totale attivo 10.855 12.541 Totale passività 7.262 8.996 Totale patrimonio netto 3.593 3.545 Patrimonio netto di Gruppo 2.767 2.709 Interessi di minoranza 826 836 Dati Dati consolidati consolidati per azione pro-forma del Gruppo per azione A2A per del Gruppo l esercizio A2A per 2011 e al l esercizio 31 dicembre 2011 e al 2011 31 dicembre 2011 Media delle azioni ordinarie del periodo in circolazione (in unità) 3.105.987.497 3.105.987.497 Risultato netto di pertinenza del Gruppo per azione (in Euro) -0,1352-0,1381 Patrimonio netto di pertinenza del Gruppo per azione (in Euro) 0,8909 0,8722 Cash Flow per azione (in Euro) (1) 0,3033 0,4556 (1) Il cash flow è convenzionalmente definito, ai fini del presente Documento Informativo, come il margine operativo lordo
Indice 05 Premessa 07 1. Avvertenze 07 1.1 Avvertenze relative alla Cessione 07 1.2 Avvertenze relative all Acquisizione 10 1.3 Avvertenze connesse alle assunzioni poste alla base dei dati pro-forma 11 2. Informazioni relative all Operazione 11 2.1 Descrizione sintetica delle modalità e dei termini dell Operazione 3 11 2.1.1 Descrizione delle società e delle attività oggetto dell Operazione 20 2.1.2 Modalità, condizioni e termini dell Operazione 25 2.1.3 Fonti di finanziamento dell Operazione 26 2.2 Motivazioni e finalità dell Operazione 26 2.2.1 Motivazioni dell Operazione e obiettivi gestionali di A2A 26 2.2.2 Programmi elaborati da A2A relativamente alla società acquisita 27 2.3 Rapporti con le società oggetto dell Operazione e/o con i soggetti ai quali le attività sono state cedute e dai quali le attività sono state acquisite 27 2.3.1 Rapporti significativi tra A2A, direttamente o indirettamente tramite società controllate, con le società oggetto dell Operazione e in essere alla data dell Operazione 28 2.3.2 Rapporti o accordi significativi tra A2A, le società da essa controllate, i suoi dirigenti e amministratori e i soggetti ai quali le attività sono state cedute e dai quali le attività sono state acquisite 29 2.4 Documenti a disposizione del pubblico 30 3. Effetti significativi dell Operazione 30 3.1 Effetti significativi dell Operazione sull attività di A2A 30 3.2 Effetti dell Operazione sui rapporti commerciali e finanziari tra le società del Gruppo A2A
31 4. Dati economici, patrimoniali e finanziari relativi alle attività acquisite 31 4.1 Dati economici, patrimoniali e finanziari relativi a Edipower 36 4.2 Note di commento 40 5. Dati economici, patrimoniali e finanziari consolidati pro-forma di A2A 40 5.1 Situazione patrimoniale e finanziaria consolidata pro-forma al 31 dicembre 40 5.1.1 Premessa 2011 e conto economico consolidato pro-forma per l esercizio chiuso al 31 dicembre 2011 del Gruppo A2A 41 5.1.2 Ipotesi di base, principi contabili e assunzioni sottostanti la redazione dei Prospetti Consolidati Pro-forma 41 5.1.3 Breve descrizione dell Operazione 42 5.1.4 Prospetti Consolidati Pro-forma 46 5.1.5 Note esplicative ai Prospetti Consolidati Pro-forma 4 51 5.1.6 Altri aspetti 53 5.2 Dati storici e pro-forma per azione 53 5.3 Relazione della società di revisione sull esame della situazione patrimoniale e finanziaria consolidata pro-forma al 31 dicembre 2011 e del conto economico consolidato pro-forma per l esercizio chiuso al 31 dicembre 2011 del Gruppo A2A 54 6. Prospettive di A2A e del Gruppo A2A 54 6.1 Indicazioni generali sull andamento degli affari di A2A dalla chiusura dell esercizio cui si riferisce l ultimo bilancio pubblicato 54 6.2 Informazione in relazione alla ragionevole previsione dei risultati dell esercizio in corso 55 Allegati
Premessa Il presente documento informativo (il Documento Informativo ) è stato predisposto da A2A S.p.A. ( A2A o la Società ) ai sensi dell art. 71 e in conformità all allegato 3B del regolamento di attuazione del d.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (il TUF ), concernente la disciplina degli emittenti ed adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 (come successivamente modificato ed integrato) (il Regolamento Emittenti ). Il presente Documento Informativo è stato redatto al fine di fornire agli azionisti e al mercato un quadro informativo in relazione alla contestuale esecuzione: (i) della cessione della partecipazione pari al 50% del capitale sociale di Transalpina di Energia S.r.l. ( TdE ), una holding di partecipazioni che deteneva circa il 61,3% del capitale sociale di Edison S.p.A. ( Edison ) (la Cessione ); e (ii) dell acquisizione del 70% del capitale sociale di Edipower S.p.A. ( Edipower ) (l Acquisizione e insieme con la Cessione, l Operazione ). 5 L Operazione è stata realizzata tramite Delmi S.p.A. ( Delmi ), società controllata da A2A, che ha venduto la propria partecipazione pari al 50% di TdE a WGRM Holding 4 S.p.A. ( WGRM ), società interamente posseduta da Electricité de France S.A. ( EdF ), e ha comprato il 70% del capitale sociale di Edipower detenuto da Edison (quanto al 50%) e da Alpiq S.A. ( Alpiq ) (quanto al 20%). Il restante capitale sociale di Edipower è detenuto da A2A (20%) e Iren Energia S.p.A. ( Iren Energia ) (10%). L Operazione si è perfezionata in data 24 maggio 2012 (la Data di Esecuzione ). L Operazione dà attuazione all insieme di principi per il riassetto societario di Edison e di Edipower raggiunto da A2A, EdF, Delmi, Edison e Alpiq, come illustrato nella successiva Sezione 2.2 del presente Documento Informativo. L Operazione ha determinato una piena separazione tra A2A ed Edipower, da un lato, e EdF ed Edison, dall altro, al fine di consentire ad A2A ed EdF di sfruttare al meglio le potenzialità industriali delle rispettive partecipazioni, ossia Edipower ed Edison.
Il presente Documento Informativo, pubblicato in data 8 giugno 2012 è a disposizione del pubblico presso la sede sociale della Società in Brescia, Via Lamarmora 230, sul sito internet della Società all indirizzo www.a2a.eu, nonché presso Borsa Italiana S.p.A.. Il presente Documento Informativo contiene alcune dichiarazioni di carattere previsionale circa l andamento futuro di A2A e di Edipower e dei settori in cui esse operano. Data la natura incerta di tali dichiarazioni non è possibile garantire che esse trovino concreta realizzazione. Pertanto, i risultati di A2A e di Edipower e l andamento dei suddetti settori potrebbero risultare differenti da quelli ipotizzati in tali dichiarazioni. 6
1 1. Avvertenze 1.1 Avvertenze relative alla Cessione La Cessione, consistente nel trasferimento della partecipazione in Edison (detenuta da A2A per il tramite di Delmi e TdE), avendo tale partecipazione le caratteristiche tipiche dell investimento finanziario, non ha apportato un aumento del profilo di rischio di A2A, né sembra comportare incertezze tali da condizionare in misura significativa le attività della Società. Al contrario, il corrispettivo per la Cessione ha consentito di dare esecuzione all Acquisizione secondo quanto indicato nella successiva Sezione 2.1.2 del presente Documento Informativo. 7 Non si ravvisano, pertanto, particolari rischi derivanti dalla Cessione, se non in relazione al meccanismo di aggiustamento del prezzo della Cessione come descritto nella successiva Sezione 2.1.2 del presente Documento Informativo. 1.2 Avvertenze relative all Acquisizione Rischi connessi al quadro normativo e regolatorio Edipower opera in un settore fortemente regolamentato e, pertanto, condizionato in misura rilevante dalla normativa comunitaria, domestica e di settore. Tra i fattori di rischio relativi all attività di gestione di Edipower rientra l evoluzione costante del contesto normativo e regolatorio di riferimento. L evoluzione recente e futura della normativa comunitaria, domestica e di settore non sempre prevedibile potrebbe condizionare in maniera negativa l attività di Edipower. Rischi connessi alla materia ambientale Le attività di Edipower sono soggette all applicazione di numerose leggi e regolamenti in materia di ambiente, salute e sicurezza. Poiché tale normativa potrebbe diventare, nei prossimi anni, ancora più restrittiva e comportare rilevanti investimenti e maggiori costi, ne potrebbe derivare un effetto negativo sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria di Edipower.
Rischi relativi alla generazione di energia La gestione di impianti di generazione di energia è soggetta a diversi rischi, fra i quali le incertezze relative all avviamento degli impianti, l arresto, la rottura o il malfunzionamento di macchinari, linee di trasmissione o condotte per il trasporto di carburanti, l uso di nuove tecnologie, la dipendenza da specifiche fonti di energia o l impatto di abnormi condizioni atmosferiche (inclusi disastri naturali). In particolare, la generazione di energia idroelettrica varia in funzione delle condizioni climatiche dei siti in cui sono localizzati gli impianti, e, in particolare, della piovosità. Dagli eventi che precedono potrebbero conseguire mancati ricavi o maggiori costi per Edipower. Il modello di business adottato da Edipower ai sensi del Contratto di Tolling (come descritto nella Sezione 2.1.2 del presente Documento Informativo), trasferirà, tuttavia, parte dei rischi legati alla generazione di energia in capo ai tollers, A2A Trading S.r.l. ( A2A Trading ) e Iren Mercato S.p.A. ( Iren Mercato ). In particolare, i rischi legati all esercizio e alla manutenzione ( operation and maintenance ) degli impianti resteranno in capo al tollee (Edipower) mentre il rischio di mercato sarà trasferito in capo ai tollers (A2A Trading e Iren Mercato). 8 Rischi connessi al mercato dell energia L attività del gruppo facente capo ad A2A (il Gruppo A2A o il Gruppo ) è esposta ai rischi connessi al mercato dell energia influenzato dal perdurare della crisi economica e dalla conseguente instabilità dei margini del comparto elettrico anche a causa dell eccesso di capacità installata che caratterizza tale mercato. In particolare, l attività del Gruppo è esposta al rischio dei prezzi, ivi compreso il rischio relativo ai tassi di cambio e alla volatilità del prezzo delle commodities energetiche trattate, ossia energia elettrica, gas naturale, calore, carbone, olio combustibile e certificati ambientali. I margini economici sottostanti alle attività di produzione e compravendita risentono delle relative fluttuazioni dei prezzi. Tali fluttuazioni agiscono tanto direttamente quanto indirettamente attraverso formule e indicizzazioni presenti nelle strutture di prezzo dell energia elettrica. Il rischio di mercato legato alla volatilità dei margini, al perdurare della crisi economica, alla volatilità del prezzo delle commodities energetiche e del cambio a esse associato potrebbe avere un effetto negativo sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Al fine di mitigare tale rischio, il Gruppo intraprende una serie di iniziative che prevedono attività di monitoraggio, gestione e copertura di tale volatilità a livello centralizzato. A seguito dell incremento della propria quota di partecipazione in Edipower, il Gruppo sarà maggiormente esposto ai rischi connessi al mercato dell energia. Ai sensi del Contratto di Tolling (come descritto e definito nella Sezione 2.1.2 del presente Documento Informativo) il 77% dell energia elettrica prodotta da Edipower sarà commercializzata da A2A (tramite la sua controllata A2A Trading), in incremento rispetto al 20% antecedente all Operazione.
Rischi relativi agli accordi in essere tra A2A e gli altri soci di Delmi e Iren Energia Nell ambito dell Operazione, A2A, gli altri soci di Delmi e Iren Energia hanno sottoscritto accordi che prevedono per i soci di minoranza il diritto di cedere la propria partecipazione in Delmi o Edipower ad A2A, con modalità e tempi diversi per ciascuna controparte (per maggiori informazioni si vedano l Accordo Quadro, il Contratto di Permuta, il Contratto di Opzione e la Scrittura Privata, definiti e descritti nella Sezione 2.1.1 sub C del presente Documento Informativo). Nell ipotesi in cui uno o più soci di Delmi o Edipower dovessero esercitare tali diritti, A2A, in taluni di questi casi, potrebbe avere la necessità di reperire i finanziamenti necessari per soddisfare le obbligazioni correlate all esercizio di tali diritti, a fronte di un incremento della propria quota di partecipazione in Delmi o Edipower. In aggiunta, si segnala che ai sensi della Scrittura Privata (come definita nella Sezione 2.1.1 sub C del presente Documento Informativo) Iren S.p.A. ( Iren ) potrebbe richiedere di dar corso alla scissione parziale di Edipower o cedere ad A2A le proprie partecipazioni e quelle di Iren Energia in Delmi o Edipower. L uscita di Iren e Iren Energia da Edipower, a seguito della scissione o della cessione, comporterebbe (oltre all incremento della quota di partecipazione in Edipower in caso di cessione da parte di Iren e Iren Energia) da un lato una riduzione delle dimensioni complessive del parco di generazione di Edipower e, dall altro, l onere in capo ad A2A di farsi carico della quota di tolling di Iren Mercato in relazione al ridotto parco di generazione di Edipower nei casi previsti dalla Scrittura Privata (per maggiori informazioni si veda la descrizione del Contratto di Tolling nella Sezione 2.1.2 del presente Documento Informativo e della Scrittura Privata nella Sezione 2.1.1 sub C del presente Documento Informativo). 9 L incremento della partecipazione in Delmi o Edipower - oltre ai rischi connessi all incremento dell indebitamento di cui all avvertenza Rischi connessi all indebitamento - e l incremento della quota di tolling potrebbero comportare un mutamento del profilo di rischio del Gruppo in relazione alla modifica del perimetro del parco di generazione di Edipower e all energia da questo generata (per maggiori informazioni si vedano le avvertenze Rischi relativi alla generazione di energia e Rischi connessi al mercato dell energia di cui sopra). Rischi connessi all indebitamento Come illustrato nella Sezione 2.1.3 del presente Documento Informativo, per reperire le risorse necessarie all Acquisizione, Delmi ed Edipower hanno perfezionato un contratto di finanziamento a medio termine con alcune tra le più importanti banche italiane e internazionali per complessivi Euro 1.246.000.000. L indebitamento finanziario netto consolidato risultante dalla situazione patrimoniale consolidata del Gruppo A2A al 31 dicembre 2011 era pari a Euro 4.021.000.000. L Acquisizione ha
comportato un incremento dell indebitamento finanziario netto consolidato pari a circa Euro 1.154.000.000. Come indicato nella precedente avvertenza Rischi relativi agli accordi in essere tra A2A e gli altri soci di Delmi e Iren Energia, tale indebitamento potrebbe aumentare qualora il Gruppo avesse la necessità di reperire i finanziamenti necessari per soddisfare le obbligazioni correlate all esercizio dei diritti di uscita in capo a uno o più soci di Delmi o Edipower. In data 31 maggio 2012, l agenzia di rating Moody s ha comunicato la revisione del rating di A2A da Baa1 a Baa2, mantenendo lo stesso under review a seguito dell incremento dell esposizione della Società nelle attività di generazione elettrica in un contesto di mercato influenzato dal perdurare della crisi economica e dalla conseguente instabilità dei margini del comparto elettrico. L incremento dell indebitamento finanziario netto consolidato del Gruppo nonché la revisione al ribasso del rating di A2A a seguito dell Acquisizione non hanno avuto alcun impatto sulle condizioni economiche o sulla durata dei finanziamenti in essere in capo ad A2A. 10 A seguito dell incremento dell indebitamento finanziario netto consolidato del Gruppo, la capacità del Gruppo di ottenere ulteriori finanziamenti in futuro potrebbe essere limitata. Inoltre, anche a seconda dell andamento delle condizioni di mercato, il rifinanziamento dei prestiti in essere che verranno a scadenza potrebbe avvenire a termini e condizioni economiche meno favorevoli di quelle ottenute fino alla data del presente Documento Informativo. 1.3 Avvertenze connesse alle assunzioni poste alla base dei dati proforma I dati pro-forma contenuti nel presente Documento Informativo sono stati predisposti al fine di rappresentare, in conformità ai principi applicabili in materia, gli effetti dell Operazione sull andamento economico e sulla situazione patrimoniale di A2A, come se la stessa fosse stata posta in essere, quanto agli effetti economici, il 1 gennaio 2011 e, quanto agli effetti patrimoniali, il 31 dicembre 2011. Essi non riflettono dati prospettici, non sono rappresentativi dei risultati e dei flussi di cassa effettivamente conseguiti da A2A e non sono rappresentativi della situazione contabile, finanziaria, patrimoniale ed economica, nonché dei risultati futuri del Gruppo. Sebbene i dati pro-forma siano stati predisposti nel rispetto delle regole comunemente accettate e utilizzando assunzioni ritenute ragionevoli, vi sono dei limiti connessi alla natura stessa dei dati pro-forma e sussiste il rischio che, qualora l Operazione fosse stata realmente realizzata alle date prese a riferimento per la predisposizione dei dati pro-forma, anziché alla Data di Esecuzione, non necessariamente i dati storici sarebbero stati uguali a quelli pro-forma. Per ulteriori informazioni si invia al Capitolo 5 del presente Documento Informativo.
2. Informazioni relative all Operazione 2.1 Descrizione sintetica delle modalità e dei termini dell Operazione 2.1.1 Descrizione delle società e delle attività oggetto dell Operazione L Operazione è stata realizzata mediante la contestuale esecuzione da parte di Delmi (società controllata da A2A) della Cessione e dell Acquisizione. Al fine di rendere più chiara la descrizione delle società e delle attività oggetto dell Operazione, si farà riferimento prima alla Cessione, nel presente paragrafo sub A, poi all Acquisizione, nel presente paragrafo sub B e, infine, ai soggetti tramite i quali A2A ha realizzato l Operazione, nel presente paragrafo sub C. 11 A. Descrizione della società e delle attività oggetto della Cessione La Cessione ha comportato la dismissione della partecipazione in Edison, indirettamente detenuta da A2A tramite Delmi e TdE. Costituzione, forma e sede sociale di Edison Edison è una società per azioni di diritto italiano costituita in data 25 maggio 1994, ed ha sede legale in Milano, Foro Buonaparte, 31. Edison è iscritta al registro delle imprese di Milano al n. 06722600019. Capitale sociale e durata di Edison Alla Data di Esecuzione, il capitale sociale di Edison, sottoscritto e versato, ammonta a Euro 5.291.700.671 ed è suddiviso in n. 5.181.108.251 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 cadauna e n. 110.592.420 azioni di risparmio del valore nominale di Euro 1,00 cadauna. La società ha durata sino al 31 dicembre 2100. Le azioni di Edison sono quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..
Oggetto sociale di Edison Ai sensi dello statuto sociale in vigore alla Data di Esecuzione, Edison ha per oggetto lo svolgimento di attività: a) nel settore dell energia elettrica, comprensivo dell attività di ricerca, produzione, importazione ed esportazione, distribuzione, vendita e trasmissione; b) nel settore degli idrocarburi liquidi e gassosi, comprensivo delle attività di ricerca ed esplorazione, estrazione, produzione, importazione ed esportazione, stoccaggio, trasformazione nonché distribuzione e vendita; c) nel settore idrico, comprensivo delle attività di captazione, adduzione, distribuzione, fognatura e depurazione nonché protezione, monitoraggio e potenziamenti dei corpi idrici; d) nel settore delle telecomunicazioni, con la realizzazione di impianti e reti di telecomunicazioni fissi e/o mobili e la fornitura dei relativi servizi; e) nel settore dei servizi a rete e dei servizi di pubblica utilità; [...]. Descrizione delle attività di Edison Il gruppo Edison opera nel mercato dell energia sia nel comparto elettrico sia in quello degli idrocarburi. 12 Nel comparto elettrico, Edison dispone di impianti termoelettrici, principalmente CCGT (Combined Cycle Gas Turbine) ed è inoltre attiva nella produzione di energia elettrica da fonti rinnovabili, principalmente l idroelettrica e l eolica. Edison ha disponibilità di gas per oltre 15,2 miliardi di metri cubi (dato 2011) e dispone di 49,8 miliardi di metri cubi di riserve proprie di idrocarburi localizzate prevalentemente in Italia e in Egitto. Nel 2011, oltre alle produzioni italiane di gas (0,5 miliardi di metri cubi) Edison ha prodotto e commercializzato 1,7 miliardi di metri cubi di gas all estero e un totale di 3,5 milioni di barili di olio (di cui 2,1 milioni sul territorio nazionale). Edison è inoltre attiva nel settore degli stoccaggi del gas. B. Descrizione della società e delle attività oggetto dell Acquisizione Costituzione, forma e sede sociale di Edipower Edipower è una società per azioni di diritto italiano costituita in data 7 maggio 2001 e ha sede legale in Milano. Edipower è iscritta al registro delle imprese di Milano al n. 13442230150. Capitale sociale e durata di Edipower Alla data del presente Documento Informativo, il capitale sociale di Edipower, sottoscritto e versato, ammonta a Euro 1.441.300.000 ed è suddiviso in n. 1.441.300.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 cadauna. La società ha durata sino al 31 dicembre 2100.
Oggetto sociale di Edipower Ai sensi dello statuto sociale di Edipower in vigore alla data del presente Documento Informativo, La società ha per oggetto l esercizio dell attività di produzione di energia elettrica da qualsiasi fonte generata, in Italia, e - a tal fine - può svolgere qualsiasi altra attività ad essa connessa, strumentale, affine o complementare per il conseguimento dell oggetto sociale [...]. Assetti proprietari di Edipower Prima dell Operazione, Edison deteneva il 50% del capitale sociale di Edipower. Il rimanente capitale sociale era detenuto da (i) A2A che ne deteneva il 20%, (ii) Alpiq che ne deteneva il 20% e (iii) Iren Energia che ne deteneva il 10%. A seguito dell Operazione il capitale sociale di Edipower è così suddiviso: (i) Delmi detiene una partecipazione pari al 70% del capitale sociale; (ii) A2A detiene una partecipazione pari al 20% del capitale sociale; e (iii) Iren Energia detiene una partecipazione pari al 10% del capitale sociale. Si riporta qui di seguito uno schema esemplificativo della catena di controllo su Edipower, prima dell Operazione. 13
Descrizione delle attività di Edipower Edipower è una tra le maggiori generation company di energia elettrica in Italia con oltre 7.000 MW di capacità installata. Edipower dispone di una struttura produttiva costituita da centrali di produzione termoelettriche e idroelettriche raggruppate in nove unità situate sull intero territorio nazionale (sei centrali termoelettriche e tre nuclei di produzione idroelettrici). I gruppi di produzione termoelettrici sono costituiti sia da unità tradizionali, alimentate con un mix di combustibili variabile in funzione del rispetto dei limiti autorizzativi alle emissioni di legge, sia da cicli combinati a gas (CCGT: Combined Cycle Gas Turbine) ad alta efficienza presso le centrali di Chivasso, Turbigo, Sermide e Piacenza. I nuclei idroelettrici sono localizzati a Mese (SO), Udine e Tusciano (SA), e sono composti sia da centrali fluenti sia da centrali di produzione a bacino caratterizzate da elevata flessibilità. C. Descrizione dei soggetti attraverso i quali A2A ha realizzato l Operazione 14 Transalpina di Energia S.r.l. TdE è una holding di partecipazioni che, alla Data di Esecuzione, deteneva circa il 61,3% del capitale sociale di Edison e il cui capitale sociale, prima dell Operazione, era detenuto da Delmi (società controllata da A2A) e WGRM (società interamente posseduta da EdF), ciascuna per una quota pari al 50%. A seguito dell Operazione, il capitale sociale di TdE è interamente detenuto da EdF tramite WGRM. TdE è una società a responsabilità limitata di diritto italiano costituita il 30 dicembre 2002 e avente sede legale in Milano, Foro Buonaparte, 31. TdE è iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 03766880961. Alla Data di Esecuzione, il capitale sociale di TdE è pari a Euro 3.146.000.000, interamente sottoscritto e versato. La società ha durata sino al 31 dicembre 2050. Ai sensi dello statuto sociale di TdE in vigore alla Data di Esecuzione, La società, anche attraverso società partecipate o controllate, opera direttamente e indirettamente: (a) nel settore dell energia elettrica, comprensivo dell attività di ricerca, produzione, importazione ed esportazione, distribuzione, vendita e trasmissione; (b) nel settore degli idrocarburi liquidi e gassosi, comprensivo delle attività di ricerca ed esplorazione, estrazione, produzione, importazione ed esportazione, stoccaggio, trasformazione nonché distribuzione e vendita; (c) nel settore idrico, comprensivo delle attività di captazione, adduzione, distribuzione, fognatura e depurazione, nonché protezione, monitoraggio e potenziamento dei corpi idrici; (d) nel settore delle telecomunicazioni, con la realizzazione di impianti e reti di telecomunicazione fissi e/o mobili e
la fornitura dei relativi servizi; (e) nel settore dei servizi a rete e dei servizi di pubblica utilità; (f) nell ambito delle attività di manutenzione e assistenza con riferimento ai settori di cui alle lettere a), b), c), d) ed e). La società può acquistare, detenere, gestire e cedere partecipazioni di qualsivoglia natura in società o enti in Italia e all estero [...]. Delmi S.p.A. Delmi è una società per azioni di diritto italiano costituita il 27 agosto 2002, con sede legale in Milano, corso di Porta Vittoria n. 4, capitale sociale di Euro 1.466.868.500 interamente versato e sottoscritto alla data del presente Documento Informativo. Delmi è iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 03650360963. La società ha durata sino al 31 dicembre 2050. Ai sensi dello statuto sociale di Delmi in vigore alla data del presente Documento Informativo, La società, anche attraverso società partecipate o controllate, opera direttamente e indirettamente: (a) nel settore dell energia elettrica, comprensivo dell attività di ricerca, produzione, importazione ed esportazione, distribuzione, vendita e trasmissione; (b) nel settore degli idrocarburi liquidi e gassosi, comprensivo delle attività di ricerca ed esplorazione, estrazione, produzione, importazione ed esportazione, stoccaggio, trasformazione nonché distribuzione e vendita; (c) nel settore idrico, comprensivo delle attività di captazione, adduzione, distribuzione, fognatura e depurazione, nonché protezione, monitoraggio e potenziamento dei corpi idrici; (d) nel settore delle telecomunicazioni, con la realizzazione di impianti e reti di telecomunicazione fissi e/o mobili e la fornitura dei relativi servizi; (e) nel settore dei sevizi a rete e dei servizi di pubblica utilità; (f) nell ambito delle attività di manutenzione e assistenza con riferimento ai settori di cui alle lettere a), b), c), d) ed e) [...]. 15 Alla data del presente Documento Informativo, il capitale sociale di Delmi è così suddiviso: (i) A2A detiene una partecipazione pari al 51% del capitale sociale; (ii) Iren detiene una partecipazione pari al 15% del capitale sociale; (iii) Dolomiti Energia S.p.A. ( Dolomiti ) detiene una partecipazione pari al 10% del capitale sociale; (iv) Società Elettrica Altoatesina S.p.A. ( SEL ) detiene una partecipazione pari al 10% del capitale sociale; (v) Mediobanca Banca di Credito Finanziario S.p.A. ( Mediobanca ) detiene una partecipazione pari al 6% del capitale sociale; (vi) Fondazione Cassa di Risparmio di Torino ( Fondazione CRT ) detiene una partecipazione pari al 5% del capitale sociale; e (vii) Banca Popolare di Milano S.c.a r.l. ( BPM ) detiene una partecipazione pari al 3% del capitale sociale. Accordi tra A2A e i soci di Delmi Alla Data di Esecuzione, A2A, gli altri soci di Delmi e Iren Energia (attuale socio di Edipower) hanno sottoscritto un accordo quadro relativo alla governance di Edipower e al suo modello di
funzionamento (l Accordo Quadro ). L Accordo Quadro ha una durata pari a 5 anni e prevede una clausola di rinnovo automatico salvo disdetta. L Accordo Quadro risolve e sostituisce i precedenti accordi sottoscritti da A2A e gli altri soci Delmi in data 7 e 18 luglio 2005 che disciplinavano l ingresso di Dolomiti, Mediobanca, BPM, Fondazione CRT e Iren nella compagine sociale di Delmi, l incremento della partecipazione di SEL in Delmi, gli impegni di capitalizzazione e finanziamento dei soci a favore di Delmi, nonché i reciproci rapporti e interessi in relazione alla struttura organizzativa e al funzionamento di Delmi e, per certi aspetti, di TdE ed Edison. 16 Ai sensi dell Accordo Quadro, il consiglio di amministrazione di Delmi ed Edipower è composto da 11 membri, di cui 6 nominati da A2A, 2 congiuntamente da Iren e Iren Energia, 1 da Dolomiti, 1 da SEL e 1 congiuntamente da Mediobanca, BPM e Fondazione CRT. Il primo amministratore delegato di Edipower è nominato su designazione di A2A. Il primo presidente del consiglio di amministrazione di Edipower è nominato su designazione di Iren e Iren Energia congiuntamente. Successivamente alla prima nomina, l amministratore delegato e il presidente saranno nominati dai soci di Edipower che detengano, rispettivamente, la prima e la seconda maggiore partecipazione nel capitale sociale di Edipower. Per l approvazione, sia a livello assembleare sia a livello consiliare, delle deliberazioni di Delmi e di Edipower relative ad alcune materie sono previste dall Accordo Quadro maggioranze rafforzate. Si riporta di seguito una breve sintesi delle più significative previsioni dell Accordo Quadro al riguardo. Per quanto concerne le delibere di competenza dell assemblea straordinaria, fatte salve alcune eccezioni previste dall Accordo Quadro, è richiesto (i) il voto favorevole di oltre il 90% del capitale in relazione a (a) fusioni e scissioni, (b) variazioni dello statuto di Edipower a seguito della Fusione (come successivamente definita) che pregiudichino i diritti dei soci di minoranza, e (c) scioglimento volontario e liquidazione della società e (ii) il voto favorevole di almeno l 80% del capitale in relazione alle altre materie di competenza dell assemblea straordinaria. Per il calcolo delle suddette maggioranze prima della Fusione (come successivamente definita) il capitale di Delmi e quello di Edipower si considereranno suddivisi nelle percentuali di partecipazione post Fusione di seguito indicate. Per quanto concerne le delibere di competenza del consiglio di amministrazione è richiesto: (i) il voto favorevole di almeno 9 consiglieri, incluso almeno un consigliere nominato su designazione di Iren e Iren Energia congiuntamente, in relazione a deliberazioni relative a (a) costituzione o scioglimento di joint venture e, ferme restando altre previsioni
dell Accordo Quadro, (b) investimenti di ammontare netto pari o superiore a Euro 120.000.000 e cessioni di singoli asset aziendali di valore superiore a Euro 10.000.000; (ii) il voto favorevole di almeno 9 consiglieri in relazione a deliberazioni relative alla definizione degli indirizzi strategici e delle linee guida relative agli indirizzi gestionali della società ed alle politiche di investimento; e (iii)il voto favorevole di almeno 7 consiglieri, in caso di voto favorevole di almeno un consigliere nominato su designazione di Iren e Iren Energia congiuntamente, ovvero, almeno 8 consiglieri, in relazione a deliberazioni relative a (a) ferme restando altre previsioni dell Accordo Quadro, investimenti di ammontare netto compreso tra Euro 50.000.000 ed Euro 120.000.000, (b) approvazione di svalutazioni di attività immobilizzate e/o di accantonamenti di qualsiasi natura di valore superiore al 10% del capitale investito, fermo restando che, in caso di non approvazione per il mancato raggiungimento della maggioranza prevista la decisione sulla svalutazione o accantonamento sarà rimessa a un esperto indipendente, (c) operazioni della società con le parti e/o loro società controllate o con parti correlate di A2A, diverse da operazioni di finanziamento soci, aventi un valore superiore a Euro 500.000, (d) remunerazione di amministratori investiti di particolari cariche, (e) stipulazione di contratti di finanziamento (diversi da finanziamenti soci) e concessione di garanzie per importi superiori a Euro 100.000.000 per singolo contratto o garanzia, (f) transazioni per un importo pari o superiore a Euro 5.000.000, e (g) stipulazione di contratti di acquisto e/o approvvigionamento di beni e servizi per importi superiori a Euro 3.000.000 per singola operazione ove il fornitore non sia stato individuato tramite processo di selezione competitiva, esclusi i contratti per cui siano previste altre maggioranze rafforzate e i contratti di acquisto e/o approvvigionamento di combustibile. 17 L Accordo Quadro prevede che si darà corso non appena possibile alla fusione per incorporazione ai sensi dell art. 2501-bis del codice civile tra Delmi ed Edipower (la Fusione ), a valle della quale la società risultante dalla Fusione sarà controllata in via diretta da A2A. Successivamente alla Fusione, l azionariato di Edipower sarà indicativamente così composto: A2A (56,2%), Iren (21%), Dolomiti (6,7%) e SEL (6,7%). Le azioni residue (9,4%) saranno detenute da Mediobanca, BPM e Fondazione CRT (1). (1) Si nota, che le quote indicate potranno subire variazioni comunque, assolutamente marginali sulla base dell effettivo rapporto di concambio.
Per chiarezza, si riporta di seguito lo schema che semplifica la futura catena di controllo su Edipower, come risultante a seguito della Fusione. 18 L Accordo Quadro contiene inoltre previsioni relative alla circolazione delle azioni di Edipower (lock-up, prelazione, gradimento, diritto di co-vendita e diritto di acquisto) e al disinvestimento da Edipower stessa. Con riferimento a tale ultimo punto, si prevede che a partire dalla data del terzo anniversario della Fusione, le parti dell Accordo Quadro si consulteranno al fine di verificare in buona fede se sussistano le condizioni per la quotazione di Edipower, anche attraverso operazioni di fusione della stessa con società quotate. In caso di quotazione (con modalità diverse dalla fusione con società quotate), Mediobanca, Fondazione CRT e BPM avranno diritto di collocare sul mercato le proprie partecipazioni in via prioritaria rispetto alle altre parti. In caso di mancata quotazione entro il 48 mese dalla data di efficacia della Fusione, Mediobanca, Fondazione CRT e BPM avranno ciascuno diritto di ottenere la liquidazione della propria intera partecipazione in Edipower a fronte di un corrispettivo pari al fair value della stessa, corrisposto in natura attraverso l assegnazione di un ramo d azienda identificato dal consiglio di amministrazione di Edipower. Qualora tale procedura non dovesse perfezionarsi entro il 50 mese dalla Fusione, Mediobanca, Fondazione CRT e BPM avranno ciascuno un opzione di vendita della propria quota a fair value nei confronti degli altri soci di Edipower successivamente alla Fusione in proporzione alla partecipazione da ciascuno detenuta nel capitale di Edipower. Per quanto riguarda il modello di business di Edipower, l Accordo Quadro prevede che quest ultima sia parte del Contratto di Tolling e del Contratto di Somministrazione di Energia Elettrica (come definiti e descritti nella Sezione 2.1.2 del presente Documento Informativo). Alla scadenza di tali contratti, che hanno una durata pari a 8 anni, A2A, Iren, Dolomiti e SEL concorderanno il nuovo modello di business di Edipower, fermo restando che A2A, Iren, Dolomiti
e SEL avranno comunque diritto in proporzione alla propria quota di partecipazione in Edipower successivamente alla Fusione (calcolata al netto della partecipazione detenuta dagli altri soci), di acquistare l energia prodotta da Edipower o di essere parte di contratti di tolling ai medesimi termini e condizioni (e nelle medesime proporzioni alla quota di partecipazione in Edipower) offerti ad A2A o ad altri soci di Edipower. Contratti tra A2A, Dolomiti, SEL, e Iren Nell ambito dell Operazione, sono stati stipulati altresì i seguenti contratti: (i) in data 15 marzo 2012, A2A e Dolomiti hanno sottoscritto un contratto che prevede un diritto di permuta a favore di Dolomiti (il Contratto di Permuta ); (ii) in data 24 maggio 2012, A2A e SEL hanno sottoscritto un contratto di opzione avente ad oggetto le azioni detenute da SEL in Delmi o in Edipower successivamente alla Fusione (il Contratto di Opzione ); e (iii) in data 15 maggio 2012, A2A, A2A Trading, Iren, Iren Energia e Iren Mercato hanno sottoscritto e successivamente modificato in data 21 maggio 2012, una scrittura privata avente ad oggetto l eventuale uscita di Iren dalla compagine societaria di Edipower (la Scrittura Privata ). 19 Il Contratto di Permuta prevede che Dolomiti avrà il diritto di scambiare le proprie azioni in Delmi o Edipower (successivamente alla Fusione) con le azioni detenute da A2A nella stessa Dolomiti e alcuni cespiti di A2A, in parte ancora da definire. Qualora il fair value dei suddetti cespiti oggetto di permuta risulti inferiore a Euro 16.000.000, è previsto un conguaglio in denaro per la differenza. Tale diritto di permuta potrà essere esercitato da Dolomiti nel corso dei 180 giorni successivi al 24 mese successivo alla data di sottoscrizione del Contratto di Permuta, salvo accelerazione del suddetto termine di esercizio nel caso in cui A2A eserciti un diritto di acquisto delle azioni Delmi o Edipower (successivamente alla Fusione) in forza di previsione parasociale o statutaria. In base al Contratto di Opzione, SEL avrà il diritto di vendere, e A2A avrà il diritto di acquistare, le azioni detenute da SEL in Delmi o Edipower (successivamente alla Fusione). SEL potrà esercitare la propria opzione di vendita nel corso dei 3 mesi anteriori al 5 anniversario della Data di Esecuzione e A2A potrà esercitare la propria opzione di acquisto nel corso dei 3 mesi successivi al 5 anniversario della Data di Esecuzione. Il prezzo di esercizio di tali opzioni è costituito da una parte fissa e da una parte variabile determinata sulla base del fair value delle azioni oggetto dell opzione alla data del relativo esercizio. In data 24 maggio 2012, A2A e SEL hanno altresì stipulato un accordo di transazione e risoluzione consensuale del contratto di opzione tra di loro sottoscritto in data 7 luglio 2005 e successivamente modificato.
20 La Scrittura Privata attribuisce ad A2A e Iren il diritto di richiedere, nel mese di gennaio 2013 e nel mese di gennaio 2014, che si proceda alla scissione di Edipower con attribuzione a Iren e Iren Energia di un compendio scisso comprendente alcuni assets di generazione in parte termoelettrici e in parte idroelettrici di valore sostanzialmente equivalente alla quota di partecipazione detenuta da Iren e Iren Energia in Edipower. Nel caso in cui non si potesse eseguire tale scissione, la Scrittura Privata attribuisce a Iren e Iren Energia un opzione di vendita e ad A2A un opzione di acquisto aventi entrambe ad oggetto la partecipazione detenuta da Iren e Iren Energia in Edipower; in caso di esercizio di tali opzioni, Iren acquisterà da Edipower alcuni assets di generazione in parte termoelettrici e in parte idroelettrici di valore sostanzialmente equivalente alla quota di partecipazione detenuta da Iren e Iren Energia in Edipower, contestualmente al trasferimento ad A2A della partecipazione detenuta da Iren e Iren Energia in Edipower oggetto dell opzione. Ai sensi della Scrittura Privata, al fine di consentire l uscita di Iren e Iren Energia dalla compagine sociale di Edipower, a seguito della scissione o dell esercizio delle citate opzioni, A2A o una società dalla stessa controllata potrebbe doversi fare carico della quota di tolling relativa ad Iren Mercato pari al 23% (per maggiori informazioni si veda il Contratto di Tolling come definito e descritto nella Sezione 2.1.2 del presente Documento Informativo). La Scrittura Privata prevede altresì che nel caso in cui non si potesse eseguire il trasferimento della partecipazione di Iren e Iren Energia in Edipower oggetto delle menzionate opzioni, la parte alla quale non sia imputabile il mancato trasferimento potrà, tra l altro, revocare l adesione di Iren Mercato al Contratto di Tolling. 2.1.2 Modalità, condizioni e termini dell Operazione Accordi relativi alla Cessione e all Acquisizione A seguito di un intesa preliminare raggiunta in data 26 dicembre 2011 tra A2A, EdF, Delmi, Edison e Alpiq per il riassetto societario di Edison ed Edipower, in data 15 febbraio 2012 sono stati sottoscritti i contratti per l esecuzione dell Operazione. Il corrispettivo inizialmente pattuito per la Cessione era stato fissato a Euro 704.372.600, corrispondente a una valorizzazione pari a Euro 0,84 per azione Edison. Tale valorizzazione era il risultato di un negoziato tra le parti e in linea con la media dei prezzi di borsa delle azioni Edison dei precedenti dodici mesi. Il corrispettivo inizialmente pattuito per l Acquisizione era stato fissato in complessivi Euro 804.372.600 (Euro 604.372.600 per la partecipazione pari al 50% del capitale sociale di Edipower detenuta da Edison e Euro 200.000.000 per la partecipazione pari al 20% del capitale sociale di Edipower detenuta da Alpiq). Con riferimento ai criteri adottati per la determinazione del corrispettivo inizialmente pattuito per l Acquisizione nonché la congruità del medesimo, su richiesta del consiglio di ammini-