Repertorio n. 62864 Raccolta n. 10132 VERBALE DI ASSEMBLEA REPUBBLICA ITALIANA 13 dicembre 2011 Il giorno tredici, del mese di dicembre, dell anno duemilaundici, in Milano, via Metastasio n. 5, avanti a me Filippo Zabban, notaio in Milano, iscritto presso il Collegio notarile di Milano è personalmente comparso il signor: - Marco Giuseppe Maria Rigotti, nato a Milano, il giorno 16 giugno 1967 domiciliato per la carica presso la sede sociale, della cui identità personale io notaio sono certo, il quale dichiara di intervenire al presente atto nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società "Meridiana fly S.p.A." con sede in Olbia, Centro Direzionale Aeroporto Costa Smeralda, iscritta nel Registro delle Imprese di Sassari, al numero di iscrizione e codice fiscale 05763070017, Repertorio Economico Amm inistrativo n. 170889, capitale sociale euro 20.901.419,34 (ventimilioninovecentounomilaquattrocentodiciannove virgola trentaquattro) interamente versato, quotata presso il Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A. 1
Si premette: - che in Milano, in una sala dell UNA Hotel Cusani, in via Cusani n. 13, in data 5 dicembre 2011 si è svolta l'assemblea straordinaria della predetta società, ivi convocata in prima convocazione per le ore 10; - che di tale riunione il comparente, quale Presidente del Consiglio di Amministrazione, ha assunto e mantenuto la presidenza fino al suo termine; - che della verbalizzazione sono stato incaricato io notaio, pure presente a detta riunione, come risulta anche dal resoconto che segue. Tutto ciò premesso, si fa constare come segue (ai sensi dell'articolo 2375 del codice civile ed in conformità a quanto previsto dalle altre disposizioni applicabili, anche a ragione della condizione della Società, quotata presso il Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A.) dello svolgimento dell assemblea straordinaria del giorno 5 dicembre 2011 della predetta Società Meridiana fly S.p.A.. Il giorno 5 dicembre 2011 alle ore 10 e 10, in Milano, via Cusani n. 13, presso l UNA Hotel Cusani, si è riunita l assemblea straordinaria della Società "Meridiana fly S.p.A." con sede in Olbia, Centro Direzionale Aeroporto Costa Smeralda, iscritta nel Registro delle Imprese di Sassari, al numero di iscrizione e codice fiscale 05763070017, Repertorio Economico Amm inistrativo n. 170889, capita- 2
le sociale euro 20.901.419,34 interamente versato, quotata presso il Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A.. Il dottor Rigotti, Presidente del Cons iglio di Amm inistrazione della Società, anche a nome dei Colleghi del Cons iglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale, della Direzione e del Personale della Società saluta gli intervenuti e li ringrazia per la partecipazione all Assemblea. Richiamato l'articolo 10 dello statuto sociale, il Presidente del Consiglio di Amministrazione assume la presidenza dell'assemblea. Dà atto che il capitale sociale ammonta ad Euro 20.901.419,34, diviso in numero 1.394.086.688 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale. Precisa che, in conformità alle disposizioni di legge e di statuto, l'avviso di convocazione è stato pubblicato sul sito internet della Società in data 28 ottobre 2011, sul quotidiano Milano Finanza del 29 ottobre 2011 e con le altre modalità previste ex art. 84 regolamento emittenti, e che non sono pervenute dai soci richieste di integrazione dell Ordine del Giorno ex art. 126 bis TUF. Quindi il Presidente dichiara: - che le azioni della Società sono ammesse alle negoziazioni presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.; 3
- che, per quanto concerne l'esistenza di patti parasociali rilevanti ai sensi dell'art. 122 TUF, la Società è a conoscenza di quanto segue. In data 18 luglio 2011, nell'ambito dell'operazione (l'"operazione") volta all'integrazione tra Meridiana fly S.p.A. ( Meridiana fly o la Società ) ed il gruppo che fa capo ad Air Italy Holding s.r.l., l'azionista di controllo Meridiana S.p.A. ("Meridiana") e gli allora soci di Air Italy Holding (i.e. Marchin Investments B.V. ("Marchin"), Pathfinder Corporation S.A. ("Pathfinder") e Zain Holding S.A. ("Zain"), di seguito collettivamente definiti anche i "Soci di Air Italy Holding") hanno sottoscritto un accordo quadro (l'"accordo Quadro") contenente i termini e le condizioni della suddetta integrazione, ivi inclusa la sottoscrizione di aumenti di capitale dell'emittente da parte di Marchin, Pathfinder e Zain, i quali diventeranno soci dell'emittente. L'Accordo Quadro contiene alcune disposizioni che potrebbero essere considerate di natura parasociale e, quindi, rilevanti ai sensi dell art. 122 del TUF. Sempre in data 18 luglio 2011, nell'ambito dell'operazione, Meridiana ed i Soci di Air Italy Holding hanno sottoscritto anche un patto parasociale rilevante ai sensi dell art. 122 del TUF (il Patto ), destinato ad entrare in vigore nel momento in cui, in conseguenza della sottoscrizione e liberazione 4
del primo dei previsti aumenti di capitale, i Soci di Air Italy Holding diventeranno azionisti dell'emittente. All'avvenuta sottoscrizione degli aumenti di capitale previsti nell'ambito dell'operazione (e assumendo la sottoscrizione, da parte di soggetti diversi da Meridiana e dei Soci di Air Italy Holding, di tutte le azioni dell'emittente offerte in sottoscrizione), il capitale sociale di Meridiana fly risulterà ripartito come segue: (i) Meridiana deterrà un numero di azioni - ancora da determinarsi a seconda dei termini e delle condizioni degli aumenti di capitale - rappresentativo del 40,98% circa del capitale sociale; (ii) Marchin deterrà un numero di azioni rappresentativo del 25,95% circa del capitale sociale; (iii) Pathfinder deterrà un numero di azioni rappresentativo del 5,56% circa del capitale sociale; (iv) Zain deterrà un numero di azioni rappresentativo del 5,56% circa del capitale sociale; e (v) i soggetti diversi da quelli appena menzionati deterranno un numero di azioni rappresentativo del 21,95% circa del capitale sociale. Le azioni dell' Emittente che saranno conferite al Patto (assumendo la sottoscrizione, da parte di soggetti diversi da Meridiana e dei Soci di Air Italy Holding, di tutte le azioni dell'em ittente offerte in sottoscrizione allo stesso) rappresenteranno complessivamente il 78,05% del capitale sociale. Meridiana deterrà un numero di azioni rappresentativo del 52,500% circa delle azioni conferite al Patto; (ii) Marchin deterrà un numero di azioni rappre- 5
sentativo del 33,250% circa delle azioni conferite al Patto; (iii) Pathfinder deterrà un numero di azioni rappresentativo del 7,125% circa delle azioni conferite al Patto; e (iv) Zain deterrà un numero di azioni rappresentativo del 7,125% circa delle azioni conferite al Patto. L'Accordo Quadro (come successivamente modif icato) ed il Patto sono stati pubblicati per estratto e depositati ai sensi di legge. Il Patto avrà una durata di 3 anni. I principali contenuti dell'accordo Quadro e del Patto sono rispettivamente: per quanto concerne l'accordo Quadro, l'acquisizione di Air Italy Holding (perfezionatasi in data 14 ottobre 2011); il raggruppamento delle azioni Meridiana fly; due aumenti di capitale per un importo massimo complessivo di Euro 213.300.000 che saranno strutturati (i) in un primo aumento di capitale (di seguito, il Primo Aumento di Capitale ) a pagamento e scindibile, per un importo massimo di Euro 142.200.000,00, da realizzarsi attraverso l emissione di azioni ordinarie offerte in opzione, ai sensi dell art. 2441, comma 1 cod. civ., agli attuali soci, ai quali sarà offerto di sottoscriverlo entro il 30 giugno 2012; (ii) nell emissione di warrant da assegnare gratuitamente ai sottoscrittori del Primo Aumento di Capitale, esercitabili entro 12 mesi dallo stesso, nei termini e alle condizioni che dovranno essere determinate dall assemblea degli azionisti di Meridiana fly; (iii) in un secondo aumento di capitale (di seguito, il Secondo Aumento di 6
Capitale ) a pagamento e scindibile, per un importo massimo di Euro 71.100.000,00 da eseguirsi, anche in più riprese, mediante emissione di a- zioni ordinar ie Mer idiana fly a servizio dell esercizio dei warrant, nei termini ed alle condizioni che dovranno essere determinate dall assemblea degli azionisti della Società, con facoltà delle parti di concordare per iscritto un ulteriore incremento dell importo massimo del Secondo Aumento di Capitale. In relazione al Primo Aumento di Capitale, Meridiana si è impegnata a cedere ai Soci di Air Italy Holding una parte dei diritti di opzione ad essa spettanti; per quanto concerne il Patto, disposizioni relative alla governance di Meridiana fly e, in particolare, alla nomina di alcuni membri degli organi societari (i.e. membri del Cons iglio di Amministrazione, Amministratore Delegato, alcuni dirigenti); la previsione di maggioranze qualificate in seno al Cons iglio di Amministrazione in relazione a particolari materie; ipotesi di stallo decisionale degli organi societari che potrebbe comportare la vendita delle azioni Meridiana fly detenute dai Soci di Air Italy Holding; previsione di un lock-up period sulle azioni Meridiana fly, di un diritto di prelazione e di un diritto di co-vendita in favore di ciascuna parte dell'accordo Quadro nel caso le altre parti vendano le proprie azioni Meridiana fly; u- n'opzione di acquisto in favore di Meridiana sulle azioni Meridiana fly detenute dai Soci di Air Italy Holding condizionata ai risultati di gestione; di- 7
sposizioni relative alla governance di Air Italy Holding s.r.l. e di Air Italy S.p.A.; la previsione di una penale per la violazione degli obblighi derivanti dal Patto. Il Presidente continua l'esposizione inerente la costituzione della riunione precisando: - che, con il suo consenso come previsto dal Regolamento assembleare - possono assistere alla riunione esperti, analisti finanziar i e giornalisti qualificati; - che è funzionante come da esso Presidente consentito ai sensi di regolamento assembleare un sistema di registrazione dello svolgimento dell'assemblea, al fine esclusivo di agevolare, se del caso, la stesura del verbale della riunione; - che è stata accertata la legittimazione all'intervento dei soggetti legittimati al voto presenti o rappresentati e così l'identità dei medesimi o dei loro rappresentanti, a cura dei componenti i seggi, e le deleghe sono state acquisite agli atti sociali; - che, come risulta dall avviso di convocazione, la Società non s i è avvalsa della facoltà, prevista dall articolo 9 dello statuto sociale, di designare un soggetto cui conferire delega con istruzioni di voto ex art. 135 undecies TUF; 8
- che in relazione all odierna assemblea è stata promossa sollecitazione di deleghe ex art. 136 e seguenti TUF da Meridiana S.p.A. in relazione al 3 punto all Ordine del giorno, con l osservanza di ogni disposizione normativa e regolamentare relativa, compresa la pubblicazione del prospetto informativo e dell'avviso previsto dall'articolo 136 del Regolamento Emittenti; - che la pubblicazione dei suddetti documenti (prospetto informativo e avviso) è avvenuta in data in data 4 novembre 2011, e che successivamente nuove versioni aggiornate e modificate di tali documenti - che sostituiscono le precedenti - sono state pubblicate in data 10 novembre 2011 e 29 novembre 2011 (in quest'ultima occasione a seguito di r ichiesta di integrazione da parte di CONSOB, che ha considerato utile fornire alcune ulteriori indicazioni il più possibile puntuali sui criteri in base ai quali sarà determinato il prezzo dell'eventuale offerta pubblica di acquisto, laddove tale offerta debba essere lanciata); - che il promotore ha designato il dottor Alvise Recchi, Amministratore Delegato di Sodali, ai fini della raccolta delle deleghe di voto oggetto della sollec itazione, e che lo stesso promotore si è riservato per l esercizio della delega la possibilità di farsi sostituire dal dottor Andrea Di Segni; - che nessun avente diritto si è avvalso della facoltà di porre domande prima dell assemblea ex art. 127 ter del TUF; 9
- che, per quanto a sua conoscenza, secondo le risultanze del libro dei soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'articolo 120 TUF (e norme precedenti) e delle relative norme attuative contenute nel Regolamento Consob n. 11971/99, come successivamente modif icato (il Regolamento Emittenti ) e da altre informazioni a disposizione, l'elenco nominativo degli azionisti che partecipano direttamente o indirettamente in misura superiore al due per cento del capitale sociale sottoscritto, rappresentato da azioni con diritto di voto, è il seguente: Azionista Azioni % Sua Altezza il Principe Karim Aga Khan indirettamente tramite Meridiana S.p.A 1.088.108.395 78,05% Quindi il Presidente informa gli intervenuti che la Società non ha azioni proprie in portafoglio. ****** Il Presidente, ai sensi dell art. 8 del Regolamento assembleare, stabilisce che le votazioni dell odierna assemblea avranno luogo per alzata di mano, e che per i portatori di più deleghe è possibile esprimere voto differenziato comunicandolo ai componenti dei seggi. Per consentire la m igliore regolarità allo svolgimento dei lavori dell' Assemblea, prega cortesemente gli intervenuti di non assentarsi fino a votazioni avvenute. 10
A tale riguardo, precisa che chi avesse necessità di assentarsi è pregato di darne notizia alla segreteria. Chiede ai partecipanti di non abbandonare la sala fino a quando le operazioni di scrutinio e la dichiarazione dell'esito della votazione non siano state comunicate e quindi siano terminate. Precisa, quindi, che sono stati espletati gli adempimenti - anche di carattere informativo - previsti dalla legge in relazione agli argomenti concernenti i punti all'ordine del giorno. Informa, ancora, che al fine di adempiere al meglio alle disposizioni normative in tema di diritto di porre domande prima e durante l'assemblea (art. 127ter TUF) si procederà nel modo seguente: (1) alle domande formulate con testo scritto consegnato durante l assemblea, verrà data risposta al termine di tutti gli interventi, salvo il caso di domande aventi uguale contenuto, cui si darà risposta unitaria; (2) alle domande eventualmente contenute nell'intervento orale svolto in sede di discussione si darà ugualmente risposta, al termine di tutti gli interventi, sulla base di quanto effettivamente inteso nel corso della esposizione orale. Il Presidente continua l'esposizione inerente la costituzione della riunione precisando ulteriormente: - che l Assemblea si riunisce oggi in prima convocazione; 11
- che per il Consiglio di Amministrazione, oltre ad esso Presidente, sono attualmente presenti i Signor i: Franco Trivi, Vice Presidente, Giuseppe Gentile, Amministratore Delegato ed i consiglieri Claudio Miorelli, avvocato Giuseppe Lomonaco, dottor Gian Carlo Arduino e ingegner Roberto Scaramella; - che l Amm inistratore Delegato si assenterà nel corso della presente riunione per rispondere ad alcune telefonate; - che per il Collegio Sindacale, sono attualmente presenti i Signori: Luigi Guerra, Presidente, ed i Sindaci Cesare Conti e Antonio Mele; - che sono presenti o rappresentati n. 62 aventi diritto, partecipanti all assemblea, in proprio o per delega, per complessive n. 1.110.300.040 azioni ordinarie - per le quali la Società ha regolarmente ricevuto le relative comunicazioni, ai sensi dall articolo 83 sexies TUF - ed aventi dir itto ad altrettanti voti, che rappresentano il 79,644 % delle n. 1.394.086.688 azioni ordinarie; il Presidente rammenta che ai sensi dell articolo 142 secondo comma TUF le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell assemblea. Propone di designare nella persona del notaio Filippo Zabban il Segretario della riunione, che farà luogo a verbalizzazione per pubblico atto notarile. Chiede se ci siano dissensi riguardo a questa designazione. 12
Nessuno intervenendo, il Presidente, richiamate le norme di legge, dichiara l assemblea validamente costituita in prima convocazione. Chiede quindi ai presenti di comunicare se ci sia qualcuno che si trovi in eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto ai sensi della disciplina vigente. Nessuno interviene. Informa che, poiché l'affluenza alla sala assembleare potrebbe continuare, comunicherà nuovamente il capitale presente al momento delle rispettive votazioni, fermo restando che l'elenco nominativo dei partecipanti in proprio o per delega (con indicazione del delegante e del delegato), con specificazione delle azioni per le quali è stata effettuata la comunicazione da parte dell intermediario all emittente ai sensi dell articolo 83sexies TUF, con indicazione della presenza per ciascuna singola votazione nonché del voto espresso, con il relativo quantitativo azionario e con riscontro degli allontanamenti pr ima di una votazione, costituirà allegato al verbale della riunione. Chiarisce che, ai sensi del Decreto Legislativo n. 196/2003 (Codice in materia di protezione dei dati personali), i dati dei partecipanti all assemblea vengono raccolti e trattati dalla Società esclusivamente ai fini dell esecuzione degli adempimenti assembleari e societari previsti dalla normativa vigente. Dà quindi lettura dell'ordine del giorno, il cui testo dichiara essere comunque noto, in quanto contenuto nell'avviso di convocazione: 13
ORDINE DEL GIORNO 1. Proposta di modifica dell articolo 5, primo comma, primo capoverso, dello statuto sociale, al fine di raggruppare le azioni ordinar ie Meridiana fly S.p.A. nel rapporto di 1 (una) nuova azione ordinaria per ogni 250 azioni ordinar ie in circolazione, previo annullamento di un numero di azioni ordinarie sufficiente a consentire la quadratura dell intera operazione e conseguente riallineamento della parità contabile. Deliberazioni inerenti e conseguenti. 2. Proposta di modifica dell articolo 28, primo comma, dello statuto sociale, al fine di anticipare al 31 ottobre di ciascun anno la data di chiusura dell esercizio sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti. 3. Proposta di (i) aumento del capitale sociale a pagamento, in via scindibile, per un importo massimo (comprensivo dell eventuale sovrapprezzo) di Euro 142,2 milioni, mediante em issione di azioni ordinar ie, senza indicazione del valore nom inale, aventi le stesse caratteristiche delle a- zioni in circolazione, da offrire in opzione agli aventi diritto, ai sensi dell articolo 2441 del codice civile, con abbinati warrant da assegnare gratuitamente ai sottoscrittori del medes imo aumento di capitale nel numero di 1 warrant per ogni azione ordinaria emettenda, e (ii) aumento del capitale sociale a pagamento, in via scindibile, per massimi nom inali Euro 71,1 milioni a servizio dell eventuale esercizio dei warrant assegnati in esecu- 14
zione dell aumento di capitale di cui al punto ( i), da realizzarsi mediante emissione, anche a più r iprese, di 1 azione ordinaria, senza indicazione del valore nominale, avente le stesse caratteristiche delle azioni in circolazione, ogni 2 warrant esercitati; conseguente modifica dell art. 5 dello statuto sociale; richiesta di ammissione a quotazione dei warrant sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e approvazione del relativo regolamento. Proposta effettuata anche ai sensi e per gli effetti dell articolo 49, comma 1, lettera b, n. 3(i) del regolamento adottato con delibera CONSOB n.11971 del 14 maggio 1999, così come successivamente modificato, ai fini dell esenzione dall obbligo di lanciare un offerta pubblica di acquisto sulla totalità dei titoli Mer idiana fly S.p.A. (cd. whitewash ). Deliberazioni inerenti e conseguenti.. ****** Il Presidente dichiara che è stato distribuito agli intervenuti fascicolo contenente, fra l altro: la relazione illustrativa degli Amministratori redatta ex 125ter TUF sulle materie all Ordine del Giorno, redatta anche ex art. 72 Regolamento Emittenti, per quanto concerne le proposte modifiche statutarie, integrata in data 29 novembre 2011, su richiesta di CONSOB, al fine di fornire alcune ulteriori indicazioni il più possibile puntuali sui 15
criteri in base ai quali sarà determinato il prezzo dell'eventuale offerta pubblica di acquisto, laddove tale offerta debba essere lanciata; lo statuto vigente; il regolamento assembleare; la lista dei componenti le cariche sociali. ***** Si passa alla trattazione del primo punto all Ordine del Giorno, avente ad oggetto la proposta di modifica dell articolo 5, primo comma, primo capoverso, dello statuto sociale, al fine di raggruppare le azioni ordinarie Meridiana fly S.p.A. nel rapporto di 1 (una) nuova azione ordinaria per ogni 250 azioni ordinarie in circolazione. Allorchè il Presidente propone di dare lettura di stralcio della relazione redatta ai sensi dell articolo 125ter TUF e dell articolo 72 Regolamento E- mittenti, per la parte relativa al primo punto all Ordine del Giorno, prende la parola il rappresentante del socio Meridiana S.p.A., avvocato Romolo Persiani, il quale propone si ometta detta lettura, in quanto documento già diffuso in precedenza, e ci si limiti alla lettura della sola proposta di deliberazione. Nessuno opponendosi, riprende la parola il Presidente e prega il notaio di provvedere a dare lettura della proposta di delibera inerente al primo punto all Ordine del Giorno. 16
Prende la parola il notaio e dà lettura della proposta di deliberazione, come segue: L Assemblea degli Azionisti di Meridiana fly S.p.A.: - esaminata e discussa la relazione illustrativa predisposta del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell articolo 125-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell articolo 72, primo comma, del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999; - preso atto delle relative proposte di deliberazione; - preso atto della disponibilità del socio di controllo Meridiana S.p.A. all annullamento, senza riduzione del capitale sociale, di n. 188 azioni ordinarie Meridiana fly dalla stessa detenute, con conseguente riallineamento della parità contabile Delibera 1. di approvare il raggruppamento delle n. 1.394.086.688 azioni ordinarie Meridiana fly senza indicazione del valore nominale in circolazione in n. 5.576.346 azioni ordinarie, secondo il rapporto di n. 1 (una) nuova azione ordinaria senza indicazione del valore nominale ogni n. 250 azioni ordinarie in circolazione, previo annullamento, ai soli fini di consentire la quadratura complessiva dell operazione, e senza riduzione del capitale sociale, di n. 188 azioni ordinarie detenute da Meridiana S.p.A. e conseguente riallineamento della parità contabile; 17
2 di mettere a disposizione degli Azionisti un servizio per il trattamento delle eventuali azioni ordinarie non raggruppabili, sulla base dei prezzi ufficiali di mercato del titolo Meridiana fly e senza aggravio di spese, per il tramite di uno o più intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A., in modo da consentire a ciascun Azionista il possesso di un numero di azioni ordinarie che sia esattamente pari a 250 o a un suo multiplo, secondo il rapporto di raggruppamento che si propone di applicare. 3. di modificare conseguentemente l articolo 5, primo comma, primo capoverso dello statuto sociale in conformità al testo sopra riportato; 4. di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all Amministratore Delegato, in via tra loro disgiunta e con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere necessario od opportuno per dare esecuzione alle delibere di cui ai precedenti punti 1 e 2 e provvedere all espletamento dei conseguenti adempimenti legislativi e regolamentari, ivi incluso, in particolare, l adempimento di ogni formalità necessaria affinché le predette deliberazioni siano iscritte nel Registro delle Imprese, con facoltà di apportare agli articoli dello statuto sociale, come sopra modificati, le eventuali varianti, aggiunte e soppressioni eventualmente richieste dalle competenti autorità e/o dal Registro delle Imprese ai fini dell iscrizione. 18
Quindi per completezza il notaio dà lettura del nuovo articolo 5 dello statuto sociale, come segue: Il capitale sociale è determinato in Euro 20.901.419,34 (ventimilioninovecentounmilaquattrocentodiciannove virgola trentaquattro) diviso in numero 5.576.346 (cinquemilionicinquecentosettantaseimilaetrecento quarantasei) azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale. Al termine riprende la parola il Presidente e dichiara aperta la discussione sulla proposta di cui è stata data lettura, invita coloro che desiderano prendere la parola a prenotarsi e a dare il loro nome. Prende la parola il signor Dario Romano Radaelli, delegato della signora Romanina Bordignon, esclusivamente per anticipare che farà poi luogo ad intervento relativamente al terzo punto all ordine del giorno. Interviene, quindi, il signor Luca Greco, il quale, con riferimento al tema del raggruppamento delle azioni, solleva due ordini di problemi. In primo luogo rileva la minor liquidità del titolo, a ragione dell incremento del valore unitario del medesimo da circa 4 centesimi a 11 euro; evidenzia, quindi, che ciò implicherà una maggiore barriera all acquisto e alla vendita del titolo stesso, comportando una riduzione dei potenziali acquirenti. Nota, poi, che a suo avviso il raggruppamento di 250 azioni comporti necessariamente una forzatura, in quanto mette l azionista nella condizione 19
di dover vendere i residui o di dover comprare ulteriormente, rispetto all ammontare di 250 azioni. Al termine dell intervento del Dottor Greco, prende la parola il Presidente Rigotti, per ringraziarlo e replicare brevemente alle sue osservazioni. Il Presidente riferisce che il Consiglio di Amministrazione, circa la liquidità del titolo, è pervenuto ad una valutazione opposta. Spiega, infatti, che il Consiglio ha ritenuto che il raggruppamento consentirà di semplificare la gestione amm inistrativa del titolo nell interesse degli azionisti attuali e anche futuri, e, in particolare, in dipendenza dell eventuale esecuzione delle operazioni di aumento di capitale sociale, oggetto del successivo punto tre all ordine del giorno. Afferma, poi, che il raggruppamento sempre ad avviso del Consiglio può favorire la liquidità del titolo e, quindi, gli scambi del medesimo sul mercato, in quanto il valore unitario del titolo è oggi diventato talmente basso da rendere poco intellegibile la relativa comprensione, in particolare, ed a maggior ragione, alla luce dell aumento di capitale che si discuterà al successivo punto tre all ordine del giorno. Invero, l aumento se approvato e una volta eseguito andrà ad incrementare ulteriormente il numero delle azioni in circolazione, che sottolinea essere già elevatissimo (oltre 1 miliardo), per una società le cui dimens ioni non la collocano tra le prime società trenta quotate in Italia. Evidenzia, quindi, come si sia ritenuto che il rag- 20
gruppamento renderà più intellegibile il valore unitario del titolo Meridiana fly, evitando che lo stesso sia percepito come penny stock. Per quanto riguarda le modalità tecniche del raggruppamento spiega che si seguiranno le normali prassi di mercato. Comunica che, per agevolare le operazioni di raggruppamento e la gestione di eventuali resti, verrà messo a disposizione degli azionisti un servizio tramite uno o piu intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte titoli spa per il trattamento delle frazioni di azioni ordinarie non raggruppabili, sulla base dei prezzi uffic iali di mercato del titolo. Tale servizio, prosegue, consentirà a ciascun azionista di disporre di un numero di azioni ordinarie esattamente pari a 250 ovvero ad un multiplo di 250, secondo il rapporto di raggruppamento da applicare. Informa, infine, che tale servizio non comporterà per gli azionisti spese, bolli o commissioni. Conclude ribadendo che questa è la prassi per le operazioni di raggruppamento e sottolineando come in questo caso particolare il raggruppamento, seppur significativo, si riferisce ad azioni il cui prezzo unitario è molto, molto, molto basso. Si passa alla votazione del testo di delibera di cui è stata data lettura; il Presidente ricorda che i delegati portatori di più deleghe, con istruzioni di voto divergente, potranno comunicare i voti dei rispettivi deleganti direttamente ai seggi. 21
Quindi il Presidente chiede agli intervenuti di dichiarare, con specifico riguardo all'argomento in votazione, eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto. Nessuno intervenendo, hanno luogo le votazioni. Al termine delle stesse il Presidente chiede al portatore delle deleghe ex articolo 136 TUF se, ove autorizzato, siano stati da lui espressi voti in difformità dalle istruzioni ricevute. Ottenuta risposta negativa, hanno luogo i conteggi delle votazioni, al termine dei quali il Presidente comunica i risultati, come segue. Dà atto che sono attualmente presenti o rappresentate n. 1.110.300.040 a- zioni, e che: - n. 1.099.764.861 azioni hanno espresso voto favorevole (78,888 % del capitale) - n. 6.617.943 azioni hanno espresso voto contrario (0,475 % del capitale) - n. 2.962.730 azioni si sono astenute dal voto (0,213 % del capitale), - le azioni non votanti sono n. 954.506. Dichiara, quindi, approvata a maggioranza degli intervenuti con manifestazione del voto mediante alzata di mano e comunicazione del voto ai seggi, in caso di voto differenziato la proposta di cui è stata data lettura, il tutto come meglio r isulterà dall elenco presenze che sarà allegato al verba- 22
le, restando soddisfatte le disposizioni di legge, cui l'articolo 11 dello statuto sociale rinvia. ******* Si passa quindi alla trattazione del secondo punto all'ordine del Giorno, avente ad oggetto proposta di modifica dell articolo 28, primo comma, dello statuto sociale, al fine di anticipare al 31 ottobre di ciascun anno la data di chiusura dell esercizio sociale. Il Presidente dà lettura di stralcio della relazione del Consiglio di amministrazione redatta sul punto ai sensi dell articolo 125-ter TUF e dell articolo 72 Regolamento Emittenti, come segue: Signori Azionisti, il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato in sede straordinaria per proporvi di modificare l articolo 28, primo comma, dello statuto sociale, al fine di anticipare al 31 ottobre di ciascun anno la data di chiusura dell esercizio sociale. Tale modifica sarebbe funzionale, anche nell ottica dell integrazione con il gruppo facente capo a Air Italy Holding S.r.l. descritta nella successiva sezione n. 3 della presente Relazione, ad allineare la data di chiusura dell esercizio sociale della Società a quella raccomandata dall International Air Transport Association (IATA) e adottata dai principali vettori del trasporto aereo nazionale e internazionale, inclusa Air Italy S.p.A.. 23