Repertorio n. 78312 Raccolta n. 18018 VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DELLA "BANCA POPOLARE DI SPOLETO S.P.A." REPUBBLICA ITALIANA Il giorno dieci agosto duemiladodici. ( 10. 8. 2012 ) In Spoleto, presso Palazzo Pianciani, ingresso da via Walter Tobagi. Alle ore dieci e minuti cinquantotto. Avanti a me Dottor MARCO PIRONE, Notaio iscritto presso il Collegio Notarile dei Distretti Riuniti di Terni, Orvieto e Spoleto, con residenza in Spoleto, è presente il signor: - D'ATANASIO Nazzareno, nato a Foligno il 23 agosto 1956, domiciliato per la carica in Spoleto, Piazza Pianciani. Il medesimo, della cui identità personale io Notaio sono certo, mi dichiara la sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione e legale rappresentante della "BANCA POPOLARE DI SPOLETO S.P.A." con sede in Spoleto, Piazza Pianciani, iscrizione al Registro Imprese di Perugia e codice fiscale 01959720549, 1
iscritta al n. 5134.2 dell'albo delle Banche tenuto dalla Banca d'italia, capitale sociale Euro 84.487.861,48 (ottantaquattromilioniquattrocentottantasettemilaottocentosessantuno/48) e mi richiede di redigere il Verbale di Assemblea degli azionisti della predetta Società, che si riunisce in questo luogo, giorno ed ora per deliberare sulle materie iscritte al seguente Ordine del Giorno: Parte Ordinaria: 1) Integrazione del Collegio Sindacale - deliberazioni relative e conseguenti. Parte Straordinaria: 1) proposta di eliminazione dell'indicazione del valore nominale delle azioni Banca Popolare di Spoleto S.p.A. e conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto Sociale; 2) proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una delega ex art. 2443 c.c. ad aumentare il capitale sociale per complessivi massimi Euro 30.000.000,00 (trentamilioni/00) e conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto Sociale; 3) proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una delega ex art. 2420 - ter C.C. ad emettere obbligazioni convertibili per 2
massimi nominali Euro 70.000.000,00 (settantamilioni/00), con eventuale opzione in capo alla Società di rimborsare, a scadenza o anche anticipatamente, il prestito mediante consegna di azioni e/o denaro, e conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto Sociale; 4) proposta di modifica dello Statuto Sociale con riferimento ai seguenti articoli: - art. 13 comma 2; - art. 17 comma 4 (nuovo). Il comparente dichiara che: - sono presenti i Consiglieri: - Gabriele CHIOCCI; - Michelangelo ZUCCARI, Vice-Presidente Vicario; - Valentino CONTI; - Michele DI GIANNI; - Pietro BERNARDI FABRANI; per il Collegio Sindacale sono presenti i signori: - dott. Michele Fesani, Presidente; - Marco CUCUZZA; - Paola NANNUCCI. Il Presidente, inoltre, informa l'assemblea che sono presenti i consulenti prof. Umberto Morera, avv. Federico Vezzani e dott. Fulvio Solari, dei quali si riserva di avvalersi nel corso dei lavori. 3
Assume la presidenza dell'assemblea il comparente Nazzareno D'Atanasio il quale dà inizio ai lavori facendo inoltre constatare che: l'avviso di convocazione della presente Assemblea è stato regolarmente pubblicato sul quotidiano Il Messaggero dell'11 luglio 2012, trasmesso alla Borsa Italiana e inserito sul sito internet della Banca; - l'assemblea risulta regolarmente costituita in prima convocazione in quanto è presente il 77,334% (settantasette virgola trecentotrentaquattro per cento) del capitale sociale; l'elenco dettagliato degli intervenuti, in proprio e per delega, rilevato all'apertura dell'assemblea viene allegato al presente verbale sotto la lettera "A". Il Presidente propone me Notaio quale Segretario dell Assemblea ed inoltre la nomina di due scrutatori nelle persone di: - Agnese Pula, nata a Perugia il 23 agosto 1967, domiciliata in Spoleto, Piazza Pianciani; - Claudio Calabresi, nato a Spoleto il 12 novembre 1952, ivi domiciliato in Piazza Pianciani. L'Assemblea approva all'unanimità. Il Presidente precisa, ai sensi dell'allegato 3E del 4
Regolamento emittenti adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato (il Regolamento Emittenti ), quanto segue: - non risultano possessi azionari superiori al 2% (due per cento) del capitale, salvo che per i seguenti nominativi: - SPOLETO CREDITO E SERVIZI Soc. Coop. intestataria di n. 15.236.673 (quindicimilioniduecentotrentaseimilaseicentosettantatre) ordinarie, pari al 51,217% (cinquantuno virgola duecentodiciassette per cento) del capitale; - BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA Spa intestataria di n. 7.736.251 (settemilionisettecentotrentaseimiladuecentocinquantuno) azioni ordinarie, pari al 26,005% (ventisei virgola zero zero cinque per cento) del capitale; - Patacconi Leonardo intestatario di n. 734.626 (settecentotrentaquattromilaseicentoventisei) azioni ordinarie, pari al 2,469% (due virgola quattrocentosessantanove per cento) del capitale; - Nicolini Rosetta direttamente intestataria di n. 735.991 (settecentotrentacinquemilanovecentonovantuno) azioni ordinarie, pari al 2,474% (due virgola quattrocentosettantaquattro per cento) ed ancora 5
Nicolini Rosetta indirettamente, attraverso l'immobiliare Valeria Srl, intestataria di n. 16.000 (sedicimila) azioni ordinarie pari allo 0,054% (zero virgola zero cinquantaquattro per cento) e, quindi, complessivamente pari al 2,528% (due virgola cinquecentoventotto per cento); - Coop Centro Italia Soc. Coop. direttamente intestataria di n. 244.633 (duecentoquarantaquattromilaseicentotrentatre) azioni ordinarie pari allo 0,822% (zero virgola ottocentoventidue per cento) ed ancora Coop Centro Italia Soc. Coop. indirettamente, attraverso la Coofin Srl, intestataria di n. 358.143 (trecentocinquantottomilacentoquarantatre) azioni ordinarie pari all'1,204% (uno virgola duecentoquattro per cento) e, quindi, complessivamente pari al 2,026% (due virgola zero ventisei per cento). Il Presidente informa che, in data 27 luglio u.s., l'azionista Banca Monte dei Paschi di Siena s.p.a. ha comunicato alla Spoleto Credito e Servizi s.c. la disdetta dell'accordo parasociale relativo alla Banca Popolare di Spoleto S.p.A. Il patto era stato stipulato, da ultimo il 30 marzo 2010, tra gli azionisti SpoletoCredito e Servizi Soc. Coop. (detentrice del 51,217% delle azioni Banca Popolare 6
di Spoleto Spa) e Banca Monte dei Paschi di Siena s.p.a. (detentrice del 26,005% delle azioni B.P.S. Spa). Ai sensi di quanto previsto dall'art. 131, comma 3, del Regolamento Emittenti, la notizia dello scioglimento del patto è stata pubblicata in data 1 agosto 2012 sul quotidiano Il Sole 24 Ore. Per ciò che concerne l'esame dei requisiti di onorabilità dei soci di cui agli artt. 19 e 25 del TUB e al D.M. 18 marzo 1998, n. 144 ed ai sensi delle vigenti Istruzioni di Vigilanza per le banche adottate dalla Banca d'italia con Circolare n. 229 del 21 aprile 1999, non esiste la necessità di esperire la verifica per i soci: - BANCA MONTE DEI PASCHI SIENA S.p.A., che è assoggettata a Vigilanza della Banca d'italia. - SPOLETO CREDITO E SERVIZI Soc. Coop. che è assoggettata a Vigilanza della Banca d'italia in quanto iscritta nell'elenco di cui all'art. 106 T.U.B. Il Presidente invita, ora, gli intervenuti a far presente eventuali esclusioni di diritto al voto ai sensi della vigente normativa e comunica che dai riscontri effettuati, in relazione agli intervenuti non si sono rilevate situazioni comportanti tale esclusione. Al fine di consentire il regolare svolgimento 7
dell'assemblea, coloro i quali intendessero prendere la parola sui singoli argomenti all'ordine del giorno, dovranno farne richiesta presso il tavolo della segreteria. Saranno ammessi solamente gli interventi strettamente attinenti ai punti all'ordine del giorno; gli stessi dovranno essere effettuati al termine di ciascun punto specifico posto all'ordine del giorno e di volta in volta messo in votazione; ogni intervento non potrà avere durata superiore ai 5 (cinque) minuti. Il Presidente propone che tutte le votazioni avvengano per alzata di mano. L'Assemblea approva all'unanimità. Ai fini di una corretta stesura del verbale assembleare, così come richiesto dall'allegato 3E al Regolamento Emittenti, il Presidente fa presente ai soci che: - coloro che esprimeranno voto contrario o si asterranno per ciascuna votazione, dovranno essere singolarmente individuati dal notaio incaricato anche in relazione ai relativi possessi azionari; - coloro che intendano allontanarsi prima della votazione lo dovranno far presente declinando le proprie generalità ed il numero delle azioni 8
possedute, al notaio incaricato. Ai sensi dell'art. 125-quater, comma 2, del TUF, un rendiconto sintetico delle votazioni contenente il numero di azioni rappresentate in assemblea e delle azioni per le quali è stato espresso il voto, la percentuale di capitale che tali azioni rappresentano, nonché il numero di voti favorevoli e contrari alla delibera e il numero di astensioni, sarà reso disponibile sul sito internet della società entro 5 (cinque) giorni dalla data dell'assemblea. Il verbale dell'assemblea di cui all'art. 2375 del codice civile sarà comunque reso disponibile sul sito internet entro 30 (trenta) giorni dalla data dell'assemblea. Il Presidente informa che, in data 9 luglio scorso, la Guardia di Finanza di Roma, ha eseguito attività di acquisizione di documentazione e perquisizione presso la Direzione Generale e presso alcuni sportelli della Banca, sotto il coordinamento della Procura della Repubblica di Spoleto, finalizzata a verificare la sussistenza di ipotesi di reato di appropriazione indebita aggravata ed ostacolo alle funzioni delle Autorità Pubbliche di Vigilanza. La predetta iniziativa ha visto anche la notifica di n. 17 (diciassette) informazioni di garanzia nei 9
confronti, tra l'altro, di esponenti, ex esponenti e dipendenti della Banca. La Banca ha prontamente avviato gli accertamenti interni di rito, fornendo la massima collaborazione all'autorità Giudiziaria. Il Presidente esprime l'auspicio, anche a nome della Banca, che l'esito delle iniziative in discorso possano dimostrare l'estraneità della Società e di tutti i soggetti coinvolti ai fatti oggetto d'indagine, sperando in una rapida conclusione della vicenda e ribadendo la piena fiducia nell'operato della Magistratura. Il Presidente comunica, inoltre, che in data 16 luglio scorso, la Banca d'italia ha avviato una ispezione generale presso la Direzione Generale della Banca, ai sensi dell'articolo 54 del D.L.vo n. 385 (Testo Unico Bancario T.U.B.). L'iniziativa rientra fra le attività ordinarie dell'organo di Vigilanza e giunge a circa 2 (due) anni dall'ultima verifica. Il Presidente fa presente che la procedura di rilascio da parte di Banca d'italia del provvedimento di accertamento ex art. 56 T.U.B., per le modifiche statutarie connesse alle proposte di delibera di cui all'ordine del giorno della 10
odierna assemblea è ancora in corso, non essendo ancora spirati i termini previsti per la suddetta procedura. Pertanto, le deliberazioni che dovessero essere oggi assunte potranno essere iscritte nel Registro delle Imprese solo dopo il ricevimento del predetto accertamento dalla Banca d'italia. Il Presidente passa quindi alla trattazione dell'unico argomento posto all'ordine del giorno della PARTE ORDINARIA dell'assemblea, ovvero: 1)Integrazione del Collegio Sindacale - deliberazioni relative e conseguenti. Il Presidente ricorda che in data 26 aprile 2012, il Consiglio di Amministrazione della Banca ha preso atto delle dimissioni (aventi decorrenza 27 aprile 2012) del Sindaco Effettivo, Rag. Marco Turchi, al quale è subentrato nella medesima carica il Sindaco Supplente della maggioranza Rag. Marco Cucuzza. In virtù di tale subentro, il Collegio Sindacale risulta essere attualmente composto da n. 3 (tre) Sindaci Effettivi e n. 1 (uno) Sindaco Supplente. Secondo quanto disposto dall'art. 2401 c.c. In caso di morte, rinunzia o decadenza di un sindaco, subentrano i supplenti in ordine di età i quali restano in carica fino alla prossima assemblea, la quale deve provvedere alla nomina dei sindaci 11
effettivi e supplenti necessari per l'integrazione del collegio. I nuovi nominati scadono insieme con quelli in carica. Pertanto, è necessario procedere alla integrazione del Collegio Sindacale, come previsto dal citato articolo del C.C. Il Presidente propone che venga nominato Sindaco Effettivo il dott. Fabio CASSI, e che altresì venga nominato Sindaco Supplente il dott. Marco CUCUZZA. L'Assemblea all'unanimità approva tali nomine. Dopo la chiusura della parte ordinaria dell'assemblea, e la successiva sospensione dei lavori assembleari, il Presidente, alle ore dodici e minuti trenta, dichiara aperta la PARTE STRAORDINARIA dell'assemblea e dichiara che l'assemblea risulta regolarmente costituita in prima convocazione in quanto è presente il 79,073% (settantanove virgola zero settantatre per cento) del capitale sociale. L'elenco dettagliato degli intervenuti, in proprio e per delega, rilevato all'apertura della parte straordinaria dell'assemblea, viene allegato al presente verbale sotto la lettera "B". Passando all'esame del primo punto all'ordine del 12
giorno, ovvero: 1) Proposta di eliminazione dell'indicazione del valore nominale delle azioni Banca Popolare di Spoleto S.p.A. e conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto Sociale; il Presidente dichiara che la proposta che si sottopone prevede: - l'eliminazione dell'indicazione del valore nominale delle azioni Banca Popolare di Spoleto S.p.A. e la contestuale modifica dell'art. 5, comma 1, dello Statuto sociale, il quale risulterà riformulato come segue: Articolo 5 1.Il capitale sociale, interamente sottoscritto e versato, è di Euro 84.487.861,48 (ottantaquattromilioniquattrocentottantasettemilaottocentosessantuno/48). Esso è rappresentato da 29.749.247 (ventinovemilionisettecentoquarantanovemiladuecentoquarantasette) azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale. 2.Oltre alle azioni ordinarie possono essere emesse, nel rispetto delle disposizioni vigenti in materia, anche azioni fornite di diritti diversi. L'Assemblea potrà altresì deliberare l'emissione di speciali categorie di azioni, ai sensi dell'art. 13
2348 del codice civile, da assegnare individualmente al personale dipendente e dovrà comunque adottare misure intese a favorire l'ingresso nella compagine sociale dei propri dipendenti. A tale scopo, nel rispetto delle disposizioni vigenti in materia, dovranno in particolare essere offerte in sottoscrizione ai dipendenti un 10% (dieci per cento) delle azioni emesse in occasione di ogni aumento di capitale. Le azioni sono emesse e circolano secondo le disposizioni delle leggi speciali in tema di strumenti finanziari negoziati o destinati alla negoziazione nei mercati regolamentati. 3.La Società può emettere a norma di legge, obbligazioni anche convertibili in proprie azioni o in azioni di altre Società controllate. 4.La qualità di socio comporta adesione allo statuto ed a tutte le deliberazioni dell'assemblea, prese in conformità della legge e del presente statuto, anche se anteriori all'acquisto di tale quantità. L'Assemblea all'unanimità approva la proposta. Si passa alla trattazione del secondo punto all'ordine del giorno, ovvero: 2)Proposta di attribuzione al Consiglio di 14
Amministrazione di una delega ex art. 2443 c.c. ad aumentare il capitale sociale per complessivi massimi Euro 30.000.000 (trentamilioni/00) e conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto Sociale. Il Presidente dichiara che la proposta che si sottopone prevede: - l'attribuzione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, al Consiglio di Amministrazione della facoltà di aumentare a pagamento e in via scindibile, in una o più volte, il capitale sociale, entro il periodo di 12 (dodici) mesi dalla data della relativa deliberazione, mediante emissione di azioni ordinarie da offrire a pagamento agli azionisti, ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del Codice Civile, e ai dipendenti della Società, ai sensi dell'art. 2441, comma 8, del Codice Civile e dell'art. 5, comma 2, dello Statuto sociale, per un importo massimo complessivo (comprensivo di eventuale sovrapprezzo) di Euro 30.000.000 (trentamilioni), di cui massimi Euro 3.000.000 (tremilioni) da riservarsi ai dipendenti, con ogni più ampia facoltà per gli Amministratori di stabilire, nel rispetto dei limiti sopra indicati, modalità, termini e condizioni dell'operazione, ivi 15
incluso il prezzo di emissione delle nuove azioni (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo) e il relativo godimento, e la contestuale modifica dell'art. 5, comma 1, dello Statuto Sociale, il quale, tenuto conto, altresì, della modifica di cui al punto (i) che precede, risulterà riformulato come segue: Articolo 5 1.Il capitale sociale, interamente sottoscritto e versato, è di Euro 84.487.861,48 (ottantaquattromilioniquattrocentottantasettemilaottocentosessantuno/48). Esso è rappresentato da 29.749.247 (ventinovemilionisettecentoquarantanovemiladuecentoquarantasette) azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale. 2.Oltre alle azioni ordinarie possono essere emesse, nel rispetto delle disposizioni vigenti in materia, anche azioni fornite di diritti diversi. L'Assemblea potrà altresì deliberare l'emissione di speciali categorie di azioni, ai sensi dell'art. 2348 del codice civile, da assegnare individualmente al personale dipendente e dovrà comunque adottare misure intese a favorire l'ingresso nella compagine sociale dei propri dipendenti. A tale scopo, nel rispetto delle disposizioni vigenti in materia, 16
dovranno in particolare essere offerte in sottoscrizione ai dipendenti un 10% (dieci per cento) delle azioni emesse in occasione di ogni aumento di capitale. Le azioni sono emesse e circolano secondo le disposizioni delle leggi speciali in tema di strumenti finanziari negoziati o destinati alla negoziazione nei mercati regolamentati. 3.La Società può emettere a norma di legge, obbligazioni anche convertibili in proprie azioni o in azioni di altre Società controllate. 4.La qualità di socio comporta adesione allo statuto ed a tutte le deliberazioni dell'assemblea, prese in conformità della legge e del presente statuto, anche se anteriori all'acquisto di tale quantità. 5.L'assemblea straordinaria dei soci del 10 agosto 2012 ha deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione della Banca, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, delega ad aumentare a pagamento e in via scindibile, in una o più volte, il capitale sociale, entro il periodo di 12 (dodici) mesi dalla data della relativa deliberazione, mediante emissione di azioni ordinarie da offrire a pagamento agli azionisti, ai sensi dell'art. 2441, 17
comma 1, del Codice Civile, e ai dipendenti della Società, ai sensi dell'art. 2441, comma 8, del Codice Civile e dell'art. 5, comma 2, dello Statuto sociale, per un importo massimo complessivo (comprensivo di eventuale sovrapprezzo) di Euro 30.000.000 (trentamilioni), di cui massimi Euro 3.000.000 (tremilioni) da riservarsi ai dipendenti, con ogni più ampia facoltà per gli Amministratori di stabilire, nel rispetto dei limiti sopra indicati, modalità, termini e condizioni dell'operazione, ivi incluso il prezzo di emissione delle nuove azioni (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo) e il relativo godimento. Interviene il socio Mario SIMONI per esprimere perplessità circa la proposta di aumento di capitale sociale e per invitare la Spoleto Credito e Servizi soc. coop., controllante la Banca, ad avviare le iniziative idonee a ricercare un nuovo partner per la Banca, anche alla luce della recente disdetta dei patti parasociali da parte di Banca MPS. Ciò detto, egli dichiara che voterà contro la proposta in discussione, laddove non avesse conferme in tal senso, invitando anche gli altri Soci presenti a fare altrettanto. Il Presidente, dopo aver ringraziato, 18
fa presente al Socio SIMONI che il suo intervento contiene considerazioni generali, che non richiedono risposte, e che invece per quanto riguarda l'unica domanda formulata, circa l'assetto di controllo, la Banca non può esprimersi, essendo questo un argomento rientrante nella esclusiva competenza del Socio di maggioranza assoluta, Spoleto Credito e Servizi s.c. Passando alla votazione l'assemblea approva all'unanimità con la sola astensione del Socio Alessandro Domenico PELLICCIOTTA e con il voto contrario del socio Mario SIMONI. Si passa alla trattazione del terzo punto all'ordine del giorno, ovvero: 3) Proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una delega ex art. 2420 - ter c.c. ad emettere obbligazioni convertibili per massimi nominali Euro 70.000.000 (settantamilioni/00), con eventuale opzione in capo alla Società di rimborsare, a scadenza o anche anticipatamente, il prestito mediante consegna di azioni e/o denaro, e conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale; La proposta che si sottopone prevede: 19
- l'attribuzione al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice Civile, della facoltà di emettere, in una o più volte, entro il periodo di 36 (trentasei) mesi dalla data della relativa deliberazione, obbligazioni convertibili in azioni ordinarie della Società, da offrire agli azionisti, ai sensi dell'articolo 2441, comma 1, del Codice Civile e ai dipendenti della Società, ai sensi dell'art. 2441, comma 8, del Codice Civile e dell'art. 5, comma 2, dello Statuto sociale, per un importo massimo complessivo di Euro 70.000.000 (settantamilioni) (di cui massimi Euro 7.000.000 (settemilioni) da riservarsi ai dipendenti) con conseguente aumento di capitale a servizio della conversione per un controvalore complessivo massimo di Euro 70.000.000 (settantamilioni), comprensivo del sovrapprezzo, da liberarsi mediante emissione di massime n. 70.000.000 (settantamilioni) di azioni ordinarie della Società, godimento regolare, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, da porre al servizio esclusivo della conversione delle obbligazioni convertibili, e la contestuale modifica dell'art. 5, comma 1, dello Statuto sociale, il quale, tenuto conto, altresì, della modifica di cui ai punti (i) e 20
(ii) che precedono, risulterà riformulato come segue: Articolo 5 1. Il capitale sociale, interamente sottoscritto e versato, è di Euro 84.487.861,48 (ottantaquattromilioniquattrocentottantasettemilaottocentosessantuno/48). Esso è rappresentato da 29.749.247 (ventinovemilionisettecentoquarantanovemiladuecentoquarantasette) azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale. 2.Oltre alle azioni ordinarie possono essere emesse, nel rispetto delle disposizioni vigenti in materia, anche azioni fornite di diritti diversi. L'Assemblea potrà altresì deliberare l'emissione di speciali categorie di azioni, ai sensi dell'art. 2348 del codice civile, da assegnare individualmente al personale dipendente e dovrà comunque adottare misure intese a favorire l'ingresso nella compagine sociale dei propri dipendenti. A tale scopo, nel rispetto delle disposizioni vigenti in materia, dovranno in particolare essere offerte in sottoscrizione ai dipendenti un 10% (dieci per cento) delle azioni emesse in occasione di ogni aumento di capitale. Le azioni sono emesse e circolano secondo le disposizioni delle leggi 21
speciali in tema di strumenti finanziari negoziati o destinati alla negoziazione nei mercati regolamentati. 3.La Società può emettere a norma di legge, obbligazioni anche convertibili in proprie azioni o in azioni di altre Società controllate. 4.La qualità di socio comporta adesione allo statuto ed a tutte le deliberazioni dell'assemblea, prese in conformità della legge e del presente statuto, anche se anteriori all'acquisto di tale quantità. 5.L'assemblea straordinaria dei soci del 10 agosto 2012 ha deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione della Banca, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, delega ad aumentare a pagamento e in via scindibile, in una o più volte, il capitale sociale, entro il periodo di 12 (dodici) mesi dalla data della relativa deliberazione, mediante emissione di azioni ordinarie da offrire a pagamento agli azionisti, ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del Codice Civile, e ai dipendenti della Società, ai sensi dell'art. 2441, comma 8, del Codice Civile e dell'art. 5, comma 2, dello Statuto sociale, per un importo massimo complessivo (comprensivo di eventuale sovrapprezzo) di Euro 22
30.000.000 (trentamilioni), di cui massimi Euro 3.000.000 (tremilioni) da riservarsi ai dipendenti, con ogni più ampia facoltà per gli Amministratori di stabilire, nel rispetto dei limiti sopra indicati, modalità, termini e condizioni dell'operazione, ivi incluso il prezzo di emissione delle nuove azioni (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo) e il relativo godimento. 6. L'assemblea straordinaria dei soci del 10 agosto 2012 ha altresì deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione della Banca, ai sensi dell'art. 2420 - ter del Codice Civile, delega ad emettere, in una o più volte, entro il periodo di 36 (trentasei) mesi dalla data della relativa deliberazione, obbligazioni convertibili in azioni ordinarie della Banca, con eventuale opzione di riscatto anticipato e rimborso a scadenza in capo alla stessa Banca mediante consegna di azioni di nuova emissione e/o denaro, da offrire in opzione agli azionisti ex art. 2441, comma 1 del Codice Civile e ai dipendenti della società ex art. 2441, comma 8 del Codice Civile e dell'art. 5, comma 2 dello Statuto Sociale per un importo massimo di Euro 70.000.000 (di cui massimi Euro 7.000.000 da riservarsi ai dipendenti) con conseguente aumento di capitale a servizio della 23
conversione per un controvalore complessivo massimo di Euro 70.000.000 (settantamilioni), comprensivo del sovrapprezzo, da liberarsi mediante emissione di massime n. 70.000.000 (settantamilioni) azioni ordinarie della Banca, con godimento regolare, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, da porre al servizio esclusivo della conversione delle obbligazioni convertibili, restando inteso che tale delega potrà essere esercitata dal Consiglio di Amministrazione della Società anche contestualmente alla delega prevista al comma 5 del presente articolo.. Il Presidente precisa che, in caso di approvazione, la Società avrà la facoltà di rimborsare anticipatamente, in tutto o in parte, le obbligazioni mediante consegna di azioni e/o in denaro (secondo le modalità che saranno precisate nel regolamento delle obbligazioni convertibili), con eventuale attribuzione di un premio non superiore al dieci per cento del valore nominale dell'obbligazione. Alla scadenza, le obbligazioni per le quali non sia stata esercitata la facoltà di conversione anticipata o di riscatto anticipato saranno 24
rimborsate, a scelta della Società, in denaro e/o in azioni della Società, con modalità tali da consentire un rimborso non inferiore al valore nominale delle obbligazioni convertibili. Al fine di consentire un rimborso non inferiore al valore nominale delle obbligazioni convertibili in caso di esercizio della facoltà di riscatto anticipato o rimborso a scadenza con consegna di azioni o di azioni e denaro, il Consiglio di Amministrazione avrà la facoltà di utilizzare le riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio della Società approvato alla data di esercizio della relativa facoltà, per colmare in denaro l'eventuale differenza, secondo le previsioni che saranno meglio indicate nel regolamento del prestito. Il Consiglio di Amministrazione avrà, inoltre, ogni più ampia facoltà per stabilire le modalità, i termini e le condizioni dell'emissione delle obbligazioni convertibili e del conseguente aumento di capitale, nel rispetto dei limiti sopra indicati, ivi incluso a titolo meramente indicativo e non esaustivo, il potere di determinare, in prossimità dell'avvio dell'offerta in opzione - tenuto conto della situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società, nonché dell'andamento 25
delle quotazioni delle azioni della Società e delle condizioni del mercato in prossimità dell'avvio dell'offerta - (a) la durata del prestito, il valore nominale, il prezzo di sottoscrizione e il rapporto di opzione delle obbligazioni convertibili, raccogliendo le necessarie preliminari rinunce da parte degli azionisti al fine di assicurare la quadratura numerica dell'operazione, (b) l'entità della cedola delle obbligazioni convertibili, (c) il rapporto di conversione di ciascuna obbligazione convertibile in azioni ordinarie di nuova emissione e il relativo periodo di conversione, (d) gli eventi e modalità di aggiustamento del rapporto di conversione, (e) il regolamento delle obbligazioni convertibili, le modalità di riscatto anticipato e rimborso a scadenza, l'eventuale premio da corrispondere ai portatori delle obbligazioni convertibili in caso di esercizio da parte della Società dell'opzione di riscatto anticipato, (f) il numero delle azioni di nuova emissione e l'ammontare dell'aumento di capitale a servizio della conversione, che, complessivamente non potrà comunque eccedere il controvalore massimo di Euro 70.000.000 (settantamilioni) (comprensivo del sovrapprezzo) nonché (g) ogni altro termine e 26
condizione dell'emissione e offerta delle obbligazioni convertibili e del conseguente aumento di capitale. Passando alla votazione l'assemblea approva a maggioranza superiore ai 2/3 (due terzi) necessaricon i voti contrari dei soci Mario SIMONI e Banca "MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.p.A." e con l'astensione del Socio Alessandro Domenico PELLICCIOTTA. 4) Proposta di modifica dello Statuto Sociale con riferimento ai seguenti articoli: - art. 13 comma 2 - art. 17 comma 4 (nuovo). La modifica dei seguenti articoli dello Statuto Sociale: 13 comma 2 e 17 comma 4, che pertanto risulteranno riformulati nel modo seguente: - art. 13 c.2ferme le disposizioni di legge in materia di obbligazioni degli esponenti bancari, le operazioni con parti correlate sono deliberate nel rispetto delle procedure approvate dal consiglio di amministrazione ai sensi della disciplina vigente; - art. 17 c.4(nuovo) È ammessa la possibilità che le adunanze del Collegio si tengano per videoconferenza, audioconferenza o teleconferenza, secondo quanto previsto dallo Statuto per la 27