Società cooperativa a responsabilità limitata - Fondata nel 1888 Sede sociale in Milano - via della Moscova n.33 Registro delle Imprese / Codice Fiscale 00714480159 - Iscritta all Albo delle Banche al n. 606 Albo dei Gruppi Bancari n. 5048.4 - Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi PROSPETTO DI QUOTAZIONE DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO Banca Popolare Commercio e Industria 2007 Missione Crescita PARTE I: DOCUMENTO INFORMATIVO SULL EMITTENTE PARTE II: NOTA INTEGRATIVA Prospetto di quotazione pubblicato mediante deposito presso la CONSOB in data 17 marzo 2003 a seguito di nulla osta comunicato con nota n. 3012828 del 28 febbraio 2003. L adempimento di pubblicazione del Prospetto di quotazione non comporta alcun giudizio della CONSOB sull opportunità dell investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.
PARTE I: DOCUMENTO INFORMATIVO SULL EMITTENTE Prospetto di quotazione pubblicato mediante deposito presso la CONSOB in data 17 marzo 2003 a seguito di nulla osta comunicato con nota n. 3012828 del 28 febbraio 2003. L adempimento di pubblicazione del Prospetto di quotazione non comporta alcun giudizio della CONSOB sull opportunità dell investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.
INDICE AVVERTENZE PER L INVESTITORE... 3 Fattori di rischio connessi all attività dell Emittente e del Gruppo... 3 Rischi connessi al Piano Industriale... 3 Rischi connessi alla gestione della liquidità di Gruppo... 4 Fattori di rischio connessi al mercato di riferimento... 4 Procedimenti giudiziari ed arbitrali... 4 INFORMAZIONI DI SINTESI SUL PROFILO DELL EMITTENTE... 6 Dati finanziari selezionati relativi all Emittente... 6 1. INFORMAZIONI DI CARATTERE GENERALE SULL EMITTENTE... 8 1.1 Denominazione e forma giuridica dell Emittente... 8 1.2 Sede sociale, sede amministrativa principale... 8 1.3 Estremi dell atto costitutivo... 8 1.4 Durata dell Emittente... 8 1.5 Legislazione in base alla quale l Emittente opera e foro competente in caso di controversia... 8 1.6 Estremi di iscrizione nel Registro delle Imprese e negli altri registri aventi rilevanza per legge... 8 1.7 Oggetto sociale... 8 1.8 Rating... 8 2. INFORMAZIONI RELATIVE AGLI ASSETTI PROPRIETARI... 9 2.1 Soggetti che detengono una partecipazione del capitale con diritto di voto superiore al 2%... 9 2.2 Persone fisiche e giuridiche che esercitano il controllo sull Emittente... 9 2.3 Il Gruppo Bancario BPCI... 9 3. INFORMAZIONI SUL CAPITALE SOCIALE DELL EMITTENTE E SUL PATRIMONIO DI VIGILANZA 11 3.1 Capitale sociale... 11 3.2 Capitale deliberato e non sottoscritto... 12 3.3 Patrimonio di Vigilanza... 13 4. INFORMAZIONI RELATIVE ALL ANDAMENTO RECENTE ED ALLE PROSPETTIVE DELL EMITTENTE... 14 4.1 Fatti di rilievo successivi alla chiusura del trimestre al 30 settembre 2002... 14 4.2 Andamento recente e prospettive del Gruppo Bancario BPCI... 15 5. APPENDICI E DOCUMENTAZIONE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO... 24 Appendici... 24 5.1 Schemi dello stato patrimoniale e del conto economico dei bilanci individuali e consolidati relativi agli esercizi al 31 dicembre 2001 e al 31 dicembre 2000 nonché della situazione semestrale al 30 giugno 2002 e al 30 giugno 2001, presentati in forma di tabella comparativa... 25 6. INFORMAZIONI RELATIVE AI RESPONSABILI DEL PROSPETTO DI QUOTAZIONE (DOCUMENTO INFORMATIVO), ALLA REVISIONE DEI CONTI ED AI CONSULENTI... 31 6.1 Nome e qualifica delle persone fisiche e/o denominazione e sede della persona giuridica che si assume la responsabilità del Prospetto di quotazione (Documento Informativo)... 31 6.2 Dichiarazione di responsabilità... 31 2
AVVERTENZE PER L INVESTITORE Si invitano gli investitori a tenere in considerazione le seguenti informazioni al fine di un migliore apprezzamento dell investimento. FATTORI DI RISCHIO CONNESSI ALL ATTIVITÀ DELL EMITTENTE E DEL GRUPPO RISCHI CONNESSI AL PIANO INDUSTRIALE Nel corso del mese di giugno 2002 il gruppo Banca Popolare Commercio e Industria (il Gruppo o il Gruppo Bancario BPCI ) ha predisposto il nuovo Piano Industriale di Integrazione 2003-2006 (il Piano Industriale o il Piano ), approvato il 30 giugno, che definisce le linee guida evolutive del prossimo quadriennio. Nell ambito del Piano Industriale sono state previste alcune operazioni societarie straordinarie finalizzate a strutturare il Gruppo secondo il modello federativo, integrato e focalizzato. L implementazione di tale modello prevede l accentramento e la razionalizzazione presso la Capogruppo delle funzioni di governo, di presidio del business e di macchina operativa, nonché rilevanti processi di riorganizzazione interna delle società del Gruppo che richiederanno un ampio coinvolgimento ed un impegno significativo di tutte le strutture e le risorse del Gruppo. In particolare era stata definita una serie di operazioni di ristrutturazione societaria del Gruppo, quali: la fusione tra Banca Popolare Commercio e Industria S.c.a r.l. (anche più brevemente BPCI, l Emittente o la Capogruppo ) e Banca Popolare di Luino e di Varese Spa ( BPLV ) ed il successivo conferimento delle reti bancarie ex BPCI e ex BPLV ad una banca di nuova costituzione ( banca rete del nord ); la fusione tra Popolare Commercio e Industria Finanziaria Spa ( BPCI FIN ) e Banca Carime Spa ( Banca Carime o Carime ) nella costituenda banca rete del sud. Tali operazioni avrebbero dovuto concludersi entro la fine del 2004, subordinatamente all esito del processo autorizzativo tuttora in corso. Con lettere del 27 agosto e dell 8 novembre 2002, la Banca d Italia ha infatti richiesto a BPCI ulteriori elementi informativi rispetto a quelli già trasmessi nel corso del mese di luglio in occasione della presentazione del Piano concernenti il progetto di ristrutturazione del Gruppo. Le risposte aziendali, corredate anche da approfondimenti tecnico-legali, sono state tempestivamente fornite rispettivamente il 10 settembre 2002 ed il 28 novembre 2002. Coerentemente alle indicazioni del Piano, il Gruppo BPCI intende adottare un unico sistema informativo che fungerà da base per tutte le banche e le società del Gruppo stesso, che verrà sviluppato nell arco dei prossimi 18 mesi. Pur avvalendosi delle migliori competenze interne e disponibili sul mercato sono stati valutati eventuali rischi connessi alla migrazione dei sistemi, all adozione di nuove piattaforme tecnologiche ed in generale tutti i rischi legati alla complessità degli interventi programmati. L accordo firmato il 14 dicembre 2002 con la Banca Popolare di Bergamo per la creazione di una nuova Banca Popolare (cfr. successivo Capitolo 4, punto 4.1 Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura del trimestre al 30 settembre 2002 ), ha introdotto importanti novità nell iter realizzativo del Piano Industriale. Benché agevolata da evidenti complementarietà esistenti fra i due Gruppi e dal fatto di prevedere il medesimo modello federativo fortemente integrato deciso dal Gruppo BPCI, la fusione fra i due Gruppi bancari creerà nuove complessità manageriali per la necessità di integrare i rispettivi Piani Industriali che tuttavia potranno trovare parziale compensazione nella natura amichevole dell accordo raggiunto, e quindi nella volontà delle parti di finalizzare le proprie energie verso un obiettivo fortemente condiviso, in quanto capace di creare valore per l azionista. Si rammenta infine che in base agli accordi contrattuali stipulati IntesaBci Spa avrebbe potuto esercitare, nel periodo dal 30 giugno 2006 al 30 settembre 2006, l opzione put di vendita a BPCI della partecipazione del 24,92% ancora detenuta in Banca Carime, ad un prezzo (0,988 euro per azione) pari a quello pagato da BPCI nel 2001 per l acquisizione del 75% del capitale di Banca Carime stessa. Il 7 ottobre 2002, su richiesta di Banca Intesa e di Deutsche Bank, è stato raggiunto fra Banca Intesa, Deutsche Bank e BPCI un accordo di natura puramente finanziaria avente per oggetto la cessione, da parte di Banca Intesa a Deutsche Bank, della nuda proprietà del 24,92% di Banca Carime ancora detenuto da Banca Intesa (restando l usufrutto in capo a quest ultima). Nel contempo Deutsche Bank e BPCI hanno stipulato un opzione call ed un opzione put su tale partecipazione, a condizioni equivalenti a quelle già in 3
essere fra BPCI e Banca Intesa. Benché il perfezionamento finanziario sia avvenuto il 14 novembre scorso, gli accordi stipulati hanno validità giuridica a decorrere dal 30 settembre 2002. L accordo, pur nella sua complessità, non ha alcuna valenza strategica per BPCI in quanto non modifica gli impegni patrimoniali previsti per il 2006 a fronte dell esercizio delle opzioni (con un esborso complessivo di circa 396 milioni di euro, maggiorato degli interessi calcolati al tasso Euribor a tre mesi e diminuito degli eventuali dividendi corrisposti sulla quota residua e dei relativi crediti di imposta). Si ricorda inoltre che BPCI dispone di analoga facoltà call di acquisto da esercitarsi entro il giugno 2006. L operazione ha comunque portato al riconoscimento all Emittente, da oggi al 2006, di un beneficio economico il cui importo attualizzato è quantificabile in 15 milioni di euro, dei quali: 3 milioni di euro riconosciuti all atto della stipula dei contratti e già contabilizzati nel conto economico al 30 settembre 2002; 12 milioni di euro da riconoscersi invece in termini di maggiorazione sul rendimento di un obbligazione Banca Intesa che BPCI ha sottoscritto per 340 milioni di euro a titolo di investimento. E stata inoltre prevista la costituzione di un cash collateral di 404 milioni di euro che è stato depositato da BPCI presso Deutsche Bank a garanzia della sua facoltà di put. RISCHI CONNESSI ALLA GESTIONE DELLA LIQUIDITÀ DI GRUPPO Il Gruppo, in considerazione degli elevati volumi di liquidità rivenienti da Carime, mostra un rapporto impieghi/raccolta diretta mediamente pari al 65%, configurandosi quindi come un Gruppo particolarmente liquido ; l ammontare degli investimenti finanziari e della liquidità del Gruppo sono pari a circa Euro 6,5 miliardi e si prevede che tale liquidità, anche in considerazione dell attenta politica di espansione degli impieghi impostata, resti in parte anche per gli anni a venire una caratteristica del bilancio del Gruppo. BPCI gestisce centralmente, tramite la Direzione Finanza, la liquidità propria e delle altre Società del Gruppo, ottimizzando peraltro la funzione di controllo dei relativi rischi. Tale attività comporta comunque un significativo livello di rischio connesso anche agli elevati volumi gestiti. Nonostante la Banca ritenga che l esposizione ai rischi di mercato venga gestita in modo prudente, anche in linea con quanto effettuato dalle altre banche, i risultati legati all attività di gestione della liquidità dipendono dalle condizioni del mercato. Condizioni avverse di mercato potrebbero influire sullo svolgimento di tale attività da parte del Gruppo. FATTORI DI RISCHIO CONNESSI AL MERCATO DI RIFERIMENTO Il mercato ove la Banca si trova ad operare risulta complesso e competitivo in relazione a diversi fattori, tra i quali: la maggiore sincronia del ciclo economico e dei mercati finanziari internazionali, che riduce la possibilità di diversificazione per i gestori di portafoglio e rende indispensabile lo sviluppo di nuovi mercati e di nuovi prodotti finanziari in grado di contribuire alla diversificazione stessa; il recupero del risparmio gestito e l accentuazione del processo di securitization del credito all economia, che assumono la forma di un crescente ricorso delle imprese al mercato obbligazionario, disintermediando gli operatori bancari, e di uno sviluppo delle operazioni di cartolarizzazione dei prestiti bancari da parte di molti operatori, al fine di perseguire gli obiettivi di miglioramento dei ratio patrimoniali; l evoluzione normativa e regolamentare europea e nazionale in materia di servizi finanziari e di trattamento fiscale, che potrebbe riflettersi nella competitività degli intermediari nazionali ed esteri e dei relativi prodotti offerti; i processi di concentrazione e di ristrutturazione di numerosi gruppi bancari nazionali ed internazionali, che si riflettono in una maggiore competitività dei prodotti e dei servizi offerti in tutti i segmenti di mercato; i diversi progetti di riforma del sistema delle banche popolari presentati in Parlamento. Tali fattori implicano la necessità per le banche italiane di ripensare il proprio posizionamento competitivo a livello europeo e mondiale, prima ancora che nazionale o locale. In tale contesto sarà opportuno per gli intermediari nazionali porsi l obiettivo di tutelare il risparmiatore, ponendolo al centro delle proprie strategie commerciali. PROCEDIMENTI GIUDIZIARI ED ARBITRALI Alla data del presente Prospetto di quotazione, né le società del Gruppo né i loro Amministratori hanno in essere procedure giudiziarie o arbitrali che, anche in considerazione dei fondi rischi esistenti, siano tali da 4
incidere significativamente sulle attività e sulla situazione economico-finanziaria del Gruppo, fatta eccezione per alcuni ricorsi dell Amministrazione Fiscale. BPCI ha ricevuto a partire dal settembre 2001 alcune contestazioni e reclami da parte di clienti della Sezione di Private Banking aperta presso una agenzia della Banca, che avevano avuto rapporti di consulenza e di investimento continuativi con un funzionario preposto alla gestione di tale sezione finanziaria. Cinque di loro, in tempi differenti, hanno chiamato in giudizio la Banca chiedendo il risarcimento di danni stimabili in complessivi Euro 8,8 milioni. BPCI si è costituita nei giudizi contestando nella maniera più decisa le censure mosse all operato del proprio funzionario e gli addebiti che sono stati sollevati. I rischi connessi all alea di tali cause sono compresi negli accantonamenti per rischi ed oneri per complessivi Euro 37,8 milioni effettuati in via prudenziale dal Consiglio di Amministrazione nella redazione del bilancio al 31 dicembre 2001 in considerazione degli eventi straordinari verificatisi nel secondo semestre dello stesso anno. Con atto di citazione notificato in data 23 marzo 2001, l avvocato Giovanni Valcavi, già Presidente di BPLV, ha chiamato in giudizio alcuni Amministratori ed esponenti di BPLV stessa e BPCI pretendendo un risarcimento di danni presunti derivanti da irregolarità gestionali da determinarsi in via equitativa. In base a motivato parere dei legali esterni di BPCI incaricati di seguire il procedimento, BPCI ritiene che la causa promossa sia infondata e che la Banca non corra alcun rischio di risarcimento dovuto. Con ulteriore atto di citazione del settembre 2002, Giovanni Valcavi e Giovanni Rizzi hanno chiamato in giudizio BPCI e Popolare Commercio e Industria Finanziaria Spa, chiedendo la dichiarazione di illegittimità ed inefficacia di tutte le delibere del Consiglio di Amministrazione di BPCI riguardanti l acquisizione di Banca Carime in assenza di preventiva deliberazione assembleare e la dichiarazione di nullità delle delibere relative all Assemblea Straordinaria BPCI del 27 aprile 2002 (adozione del nuovo testo di Statuto e delega al Consiglio di Amministrazione di aumentare il capitale fino ad Euro 300 milioni) e all Assemblea Ordinaria BPCI del 27 aprile 2002 di approvazione del bilancio, nonché la sospensione delle delibere dell Assemblea Straordinaria del 27 aprile 2002. Anche in questo caso, in base a motivato parere dei legali esterni di BPCI incaricati di seguire il procedimento, BPCI ritiene che le argomentazioni prospettate dall Avvocato Valcavi non abbiano fondamento né formale né sostanziale e che pertanto non siano tali da ostacolare il progetto di ristrutturazione del Gruppo Bancario BPCI in generale e in particolare la prospettata incorporazione di BPLV in BPCI. Nel corso del 1997, inoltre, l associazione Azionisti ed Amici della BPLV ha impugnato la delibera con cui erano stati nominati gli amministratori di BPLV stessa. Questo procedimento ha già avuto esito positivo per BPLV nei tre gradi di giudizio (primo e secondo grado e Cassazione). Gli stessi attori hanno altresì impugnato la delibera dell Assemblea degli azionisti del 18 aprile 2000 avente ad oggetto la nomina del Consiglio di Amministrazione per il triennio 2000-2002, adducendo l invalidità di tale delibera in quanto assunta da una Assemblea convocata da Amministratori non legittimamente in carica. Il Tribunale di Varese con sentenza n. 653 del 10 giugno 2002, depositata il 2 settembre 2002 ha rigettato la domanda proposta dall Associazione Azionisti ed Amici della BPLV e dall Avvocato Giovanni Valcavi in proprio, di declaratoria di inesistenza, nullità e annullabilità della delibera con la quale l Assemblea ordinaria della BPLV, tenutasi in data 18 aprile 2000, ha nominato gli Amministratori della Banca. Ha condannato gli attori, in solido tra loro, al pagamento delle spese processuali. Banca Carime è coinvolta (insieme ad altre primarie banche italiane) in un procedimento civile promosso dalla Regione Calabria innanzi il Tribunale di Catanzaro, avente ad oggetto la richiesta di restituzione di interessi pagati dalla Regione su un conto anticipazione di cassa (Euro 41 milioni circa). La richiesta si fonda sul presupposto che detti interessi siano stati indebitamente corrisposti in quanto capitalizzati trimestralmente anziché annualmente. La Regione ha richiesto, oltre alla restituzione degli interessi, il risarcimento del danno che avrebbe subito per essere stata costretta, al fine di estinguere l anticipazione, a ricorrere ad un mutuo di importo maggiore di quello che sarebbe stato necessario se fossero stati applicati interessi capitalizzati solo su base annua. Carime ritiene che il rischio di soccombenza complessivo per le banche che, solidalmente responsabili, sono coinvolte nel procedimento sia pari a circa 4,1 milioni di euro e che essendo la sua quota di partecipazione al finanziamento pari al 31%, il rischio a suo carico sia di circa 1,3 milioni di euro. A fronte di detta eventuale sopravvenienza passiva Carime ha provveduto ad adeguati accantonamenti. 5
INFORMAZIONI DI SINTESI SUL PROFILO DELL EMITTENTE DATI FINANZIARI SELEZIONATI RELATIVI ALL EMITTENTE I dati finanziari qui di seguito riportati sono tratti dai bilanci consolidati del Gruppo Bancario BPCI relativi al triennio 1999-2001 assoggettati a revisione contabile, in quanto i valori consolidati sono ritenuti maggiormente rappresentativi rispetto ai dati relativi alla sola Capogruppo. I dati sono espressi in milioni di Euro, salvo diversa esplicita indicazione. DATI ECONOMICI CONSOLIDATI (in migliaia di euro) 2001 2000 1999 Margine di interesse 553.748 260.599 203.478 Margine di intermediazione 896.516 477.019 382.193 Risultato lordo di gestione (1) 236.048 180.648 147.921 Risultato ordinario 7.898 85.806 79.101 Risultato netto 25.246 38.671 33.281 (1) Calcolato prima di rettifiche ed ammortamenti. DATI PATRIMONIALI E FINANZIARI CONSOLIDATI 2001 2000 1999 Impieghi a clientela ordinaria 9.345 6.132 4.971 Totale attivo 21.108 10.063 9.143 Sofferenze lorde 103,1 96,6 103,5 Sofferenze nette 56,8 54,7 55,4 Incagli lordi 63,7 31,4 32,1 Rettifiche di valore su crediti 151,8 92,3 86,0 Raccolta diretta da clientela (1) 15.302 7.216 5.829 Raccolta indiretta da clientela 44.251 37.121 31.661 Patrimonio netto (incluso utile netto) 1.195 768 643 Patrimonio di vigilanza di base (tier 1) 588 593 448 Patrimonio di vigilanza (total capital) 906 741 669 Free capital (2) 666 578 531 Coefficiente di solvibilità (3) 7,72% 10,65% 11,50% (1) Somma delle voci Debiti verso clientela e Debiti rappresentati da titoli. (2) Patrimonio netto (incluso utile netto) + patrimonio netto di pertinenza di terzi + passività subordinate partecipazioni partecipazioni in imprese del gruppo differenze positive di consolidamento immobilizzazioni immateriali immobilizzazioni materiali azioni proprie. (3) Limite minimo di vigilanza 8% 2001 2000 1999 N dipendenti del Gruppo Bancario BPCI 6.807 3.135 2.694 DATI ECONOMICO-FINANZIARI PER AZIONE (relativi a BPCI) (in euro) 2001 2000 1999 Numero azioni (al 31 dicembre di ogni anno) 97.491.261 64.027.167 57.946.250 Dividendo per azione - 0,62 0,52 Risultato lordo di gestione per azione 1,60 2,49 2,20 Risultato netto per azione 0,66 0,90 0,55 Patrimonio netto per azione 12,24 11,39 11,01 Prezzo medio (1) 12,39 25,24 20,97 Price/earning (2) 18,77 28,05 38,13 Price/book value (3) 1,01 2,22 1,90 (1) Calcolato sulla media dei prezzi di riferimento giornalieri di ciascun anno, rilevati in Borsa per il titolo BPCI. (2) Prezzo medio dell anno / risultato netto per azione. (3) Prezzo medio dell anno / patrimonio netto per azione. 6
Le seguenti tabelle riportano i principali dati economici, patrimoniali e finanziari del Gruppo BPCI al 30 giugno 2002, posti a confronto con il corrispondente periodo dell esercizio precedente. DATI ECONOMICI CONSOLIDATI (in migliaia di euro) 30 giugno 2002 30 giugno 2001 Margine di interesse 263.941 311.787 Margine di intermediazione 413.742 468.956 Risultato lordo di gestione (1) 94.843 131.928 Risultato ordinario 2.691 51.978 Risultato netto -2.631 42.984 (1) Calcolato prima di rettifiche ed ammortamenti. DATI PATRIMONIALI E FINANZIARI CONSOLIDATI 30 giugno 2002 30 giugno 2001 Impieghi a clientela ordinaria 9.593 9.258 Totale attivo 20.358 20.815 Sofferenze lorde 117,6 171,8 Sofferenze nette 61,2 92,6 Incagli lordi 133,3 163,9 Rettifiche di valore su crediti 164,3 197,4 Raccolta diretta da clientela (1) 14.696 14.060 Raccolta indiretta da clientela 44.195 45.608 Patrimonio netto (incluso l utile netto) 1.192 1.246 Patrimonio di vigilanza di base (tier 1) 709 602 Patrimonio di vigilanza (total capital) 996 989 Free capital (2) 871 635 Coefficiente di solvibilità (3) 8,92% 9,02% (1) Somma delle voci Debiti verso clientela e Debiti rappresentati da titoli. (2) Patrimonio netto (incluso utile netto) + patrimonio netto di pertinenza di terzi + passività subordinate partecipazioni partecipazioni in imprese del gruppo differenze positive di consolidamento immobilizzazioni immateriali immobilizzazioni materiali azioni proprie. (3) Limite minimo di vigilanza 8% 30 giugno 2002 30 giugno 2001 Numero dipendenti del Gruppo Bancario BPCI: 6.740 6.871 DATI ECONOMICO-FINANZIARI PER AZIONE (relativi a BPCI) (in euro) 30 giugno 2002 30 giugno 2001 Numero azioni (fine periodo) 97.491.261 97.491.261 Risultato lordo di gestione per azione 0,53 0,92 Risultato netto per azione 0,12 0,54 Patrimonio netto per azione 12,35 12,48 Prezzo medio del periodo (1) 9,12 15,26 Price/earning (2) 75,96 28,25 Price/book value (3) 0,74 1,22 (1) Calcolato sulla media dei prezzi di riferimento giornalieri di ciascun semestre, rilevati in Borsa per il titolo BPCI. (2) Prezzo medio del semestre / risultato netto per azione. (3) Prezzo medio del semestre / patrimonio netto per azione. 7
1. INFORMAZIONI DI CARATTERE GENERALE SULL EMITTENTE 1.1 DENOMINAZIONE E FORMA GIURIDICA DELL EMITTENTE La società emittente è denominata Banca Popolare Commercio e Industria Società Cooperativa a responsabilità limitata ed è costituita in forma di società cooperativa per azioni a responsabilità limitata. 1.2 SEDE SOCIALE, SEDE AMMINISTRATIVA PRINCIPALE La società ha la sua Sede e la sua Direzione Generale in Milano, Via della Moscova 33. 1.3 ESTREMI DELL ATTO COSTITUTIVO L Emittente è stata costituita con atto del 28 dicembre 1888 a rogito Notaio Domenico Moretti n. 4524/2123 e con delibera assembleare del 19 aprile 1975, in atti dott. Domenico Acquarone n. 24852/3211, ha assunto l attuale denominazione di Banca Popolare Commercio e Industria S.c.a r.l.. 1.4 DURATA DELL EMITTENTE La durata di BPCI è stabilita fino al 31 dicembre 2100 e potrà ulteriormente essere prorogata con l osservanza delle disposizioni di legge. 1.5 LEGISLAZIONE IN BASE ALLA QUALE L EMITTENTE OPERA E FORO COMPETENTE IN CASO DI CONTROVERSIA BPCI è una società di diritto italiano, quindi opera in base alla legislazione italiana vigente ed alle norme di vigilanza bancaria. Il foro competente in caso di controversie è il Tribunale di Milano. 1.6 ESTREMI DI ISCRIZIONE NEL REGISTRO DELLE IMPRESE E NEGLI ALTRI REGISTRI AVENTI RILEVANZA PER LEGGE La Società ha il seguente codice fiscale/numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano 00714480159. E iscritta all Albo delle Banche al n. 606 ed è inoltre Capogruppo del Gruppo Bancario Banca Popolare Commercio e Industria, iscritto all Albo dei Gruppi Bancari al n. 5048.4. 1.7 OGGETTO SOCIALE Ai sensi dell art. 4 dello Statuto Sociale: << La Società è un'impresa di credito, che ha lo scopo di raccogliere il risparmio e di esercitare l'attività creditizia in tutte le sue forme per offrire, a Soci ed a non Soci, le sue prestazioni per tutti i servizi e le operazioni bancarie, senza esclusione alcuna, ispirandosi ai principi del credito cooperativo. La Società ha altresì lo scopo di esercitare ogni altra attività finanziaria e potrà assumere partecipazioni anche in imprese diverse da quelle bancarie e finanziarie, con l'osservanza delle disposizioni di legge vigenti. La Società può emettere obbligazioni, anche convertibili, conformemente alle vigenti disposizioni normative. La Società può compiere tutte le altre attività connesse o strumentali per il raggiungimento dell'oggetto sociale. La Società, nella sua qualità di capogruppo del Gruppo Bancario Banca Popolare Commercio e Industria ai sensi dell'art. 61 del D.Lgs. n. 385/93, emana, nell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento, disposizioni alle componenti il Gruppo per l'esecuzione delle istruzioni impartite dalla Banca d'italia nell'interesse della stabilità del Gruppo.>> 1.8 RATING Al momento della pubblicazione del presente Prospetto di quotazione a BPCI sono attribuiti i seguenti rating: FITCH RATINGS STANDARD & POOR S International Short term Credit Rating F2 Short - term Counterparty Credit Rating A 2 International Long - term Credit Rating BBB + (Watch positive) Short term certificates of deposit A 2 Bank Individual rating C/D (Watch positive) Long - term Counterparty Credit Rating BBB + (Credit Watch positive) Support rating 4 Long term certificates of deposit BBB + (Credit Watch positive) 8
2. INFORMAZIONI RELATIVE AGLI ASSETTI PROPRIETARI 2.1 SOGGETTI CHE DETENGONO UNA PARTECIPAZIONE DEL CAPITALE CON DIRITTO DI VOTO SUPERIORE AL 2% Come da disposizioni legislative (art. 30 del Testo Unico Bancario), richiamate anche nell articolo 7 dello Statuto Sociale, nessuno può detenere azioni di una banca popolare in misura eccedente lo 0,50% del capitale sociale. Il limite alla detenzione di azioni non si applica agli organismi di investimento collettivo in valori mobiliari, per i quali valgono i limiti previsti dalla disciplina propria di ciascuno di essi. Alla data del presente Prospetto di quotazione, non risultano partecipazioni pari o superiori al 2% del capitale sociale di BPCI. 2.2 PERSONE FISICHE E GIURIDICHE CHE ESERCITANO IL CONTROLLO SULL EMITTENTE Per espresse disposizioni dell art. 30 del Decreto Legislativo n. 385 del 1 settembre 1993 e in base a quanto previsto dall art. 18 dello Statuto Sociale che attribuiscono a ciascun Socio un solo voto qualunque sia il numero di azioni possedute e tenuto conto di quanto indicato nel paragrafo che precede, non esiste alcuna persona fisica o giuridica che direttamente o indirettamente possa esercitare un controllo sulla Banca Popolare Commercio e Industria. 2.3 IL GRUPPO BANCARIO BPCI Al 31 dicembre 2002 il perimetro di consolidamento del Gruppo Bancario BPCI comprendeva con il metodo dell integrazione globale le seguenti Società: - Banca Popolare Commercio e Industria Scrl (Capogruppo); - Banca Popolare di Luino e di Varese Spa (controllata al 79,884% dalla Capogruppo); - Popolare Commercio e Industria Finanziaria Spa (controllata al 99,99996% dalla Capogruppo e partecipata per il rimanente 0,00004% dalla Banca Popolare di Luino e di Varese Spa); - Banca Carime Spa (controllata al 75,02% da Popolare Commercio e Industria Finanziaria Spa); - Banque BPCI International Sa, Lussemburgo (controllata dalla Capogruppo al 95% e partecipata dalla Banca Popolare di Luino e di Varese Spa al 5%); - Banca Popolare Commercio e Industria Funding LLC, Delaware, Stati Uniti (controllata al 100% dalla Capogruppo); - Banca Popolare Commercio e Industria Capital Trust, Delaware, Stati Uniti (controllata al 100% dalla Banca Popolare Commercio e Industria Funding LLC); - Immobiliare Panda Srl (controllata al 100% dalla Capogruppo); e con il metodo dell integrazione proporzionale: - ABF Leasing Spa (partecipata al 50% dalla Capogruppo). Inoltre, benché incluse nel Gruppo, non entrano a far parte dell area di consolidamento le Società : Maria Theresia Srl (non strumentale all attività della Capogruppo), Il Gaggiano Srl - in liquidazione e Immobiliare Serico Srl (destinata ad uso strumentale ma non ancora operativa). Come evidenziato nell elenco sopra-riportato il Gruppo si compone essenzialmente, oltre la Capogruppo, di altre società bancarie, mentre le rimanenti sono società di natura finanziaria e/o strumentale all attività dell intero Gruppo. Tutte le Società operano sotto il coordinamento unitario effettuato da BPCI, al fine di massimizzare le capacità competitive e reddituali delle singole realtà nei diversi mercati di attività. Il Gruppo opera nel settore dell intermediazione creditizia tradizionale, che consiste in un attività di raccolta da clientela privata e di impiego (a breve termine ed oltre il breve termine) verso clientela prevalentemente corporate (a cui viene offerta peraltro un assistenza finanziaria globale tramite i servizi di merchant banking), nonché in un attività di raccolta e di impiego sul mercato interbancario; opera anche nel settore dell intermediazione finanziaria (sia per conto proprio che della clientela), del risparmio gestito e dei servizi area titoli. Esso svolge inoltre attività di bancassurance, leasing e factoring. 9
Il Gruppo si configura come una rete multicanale integrata articolata in una rete tradizionale di sportelli, una rete di unità di private banking, canali distributivi multimediali (virtual banking) ed una rete di ATM (Bancomat) e POS (Point of Sale). Di seguito si riporta una rappresentazione grafica del Gruppo Bancario BPCI al 31 dicembre 2002, con l evidenza dell area di consolidamento: BANCA POPOLARE COMMERCIO E INDUSTRIA S.C.R.L. 95% 79,884% Banque BPCI International Sa Lussemburgo 5% Banca Popolare di Luino e di Varese Spa 99,98% 100% 0,00004% 99,99996% BPCI Trust Company Ltd Jersey (*) Il Gaggiano Srl in liquidazione Popolare Commercio e Industria Finanziaria Spa 75,02% Banca Popolare Commercio e Industria Funding LLC Delaware (Usa) 100% Banca Carime Spa 100% Banca Popolare Commercio e Industria Capital Trust Delaware (Usa) Maria Theresia Srl Immobiliare Panda Srl Immobiliare Serico Srl ABF Leasing Spa 100% 100% 100% 50% (*) Società controllata non facente parte del Gruppo e non compresa nell area di consolidamento Consolidamento integrale Consolidamento proporzionale Società appartenenti al Gruppo non consolidate 10