PROGETTO DI SCISSIONE PARZIALE NON PROPORZIONALE DELLA ALFA S.R.L. MEDIANTE COSTITUZIONE DELLA BETA S.R.L. Ai sensi dell art. 2506-bis del codice civile, l organo amministrativo della società Alfa S.r.l. ha predisposto il seguente progetto di scissione. 1. Società partecipanti alla scissione Le società partecipanti alla scissione sono: Società scindenda Alfa S.r.l. Società a responsabilità limitata con sede sociale in [ ] (VI), Via [ ] n. [ ], capitale sociale di 300.000,00 interamente versato. L oggetto sociale è «l'assunzione di partecipazioni in società od enti sia italiani che esteri a scopo di stabile investimento e non di collocamento; il coordinamento amministrativo, finanziario, tecnico e commerciale di società od enti nei quali partecipa; l'acquisto di merci o prodotti per conto delle società partecipate; il reperimento di prestiti di qualsiasi durata, sorretti o non sorretti da garanzia di qualsivoglia tipo o forma, in Italia ed all'estero per operazioni a breve, medio e lungo termine; l'acquisto, l'alienazione, la permuta, la costruzione, la ristrutturazione, il riattamento, la gestione, la locazione e l'amministrazione di immobili civili, commerciali, industriali, urbani e rurali in genere, ovunque situati, nonché il compimento di qualsiasi operazione di carattere immobiliare». Codice fiscale, partita I.V.A. e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Vicenza [ ]. Iscritta al R.E.A. di Vicenza al n[ ]. Società beneficiaria costituenda Beta S.r.l. 1
Società a responsabilità limitata con sede sociale in [ ] (VI), Via [ ] n. [ ], capitale sociale di 200.000,00 interamente versato. L oggetto sociale è «l assunzione di partecipazioni in altre società, enti o imprese di carattere industriale, commerciale e finanziario, l assistenza ed il coordinamento tecnico e finanziario delle società, enti o imprese nelle quali siano state assunte partecipazioni; il tutto senza esercizio nei confronti del pubblico, in quanto l attività sociale viene svolta nei confronti di società controllate e collegate quali definite dall art. 2359 del codice civile. La società ha per oggetto, inoltre, l acquisto e la vendita di terreni, la lottizzazione di aree, la costruzione, ristrutturazione, compravendita e locazione di immobili civili, commerciali ed industriali nonché ogni attività annessa e connessa». 2. Modalità di attuazione della scissione La scissione verrà attuata con criterio non proporzionale e comporterà, pertanto, una volta avuta efficacia giuridica, che ciascun socio abbia una differente percentuale di partecipazione nelle società partecipanti alla scissione rispetto a quella originariamente detenuta, prima dell operazione, nella società scindenda. Di conseguenza, in ossequio al disposto di cui al 5 comma dell art. 2506-bis del codice civile, vi è il diritto degli eventuali soci che non approvino la scissione prevista dal presente progetto di far acquistare le proprie partecipazioni dagli altri soci della società scindenda, in proporzione alla quota di partecipazione al capitale da ciascuno detenuta, ad un valore determinato alla stregua dei criteri previsti per il recesso, di cui all art. 2473 del codice civile ed all art. 12 dello statuto sociale della Alfa S.r.l. Si precisa, per altro, che tutti i soci hanno già manifestato il proprio consenso sia all operazione di scissione sia al rapporto di concambio ed al criterio di assegnazione delle quote previsti dal successivo punto 4, per cui, ai sensi di 2
quanto previsto dal 4 comma dell art. 2506-ter del codice civile, non è stata richiesta la redazione della relazione degli esperti di cui all art. 2501-sexies codice civile. 3. Statuto della società Alfa S.r.l. Atto costitutivo e statuto della costituenda Beta S.r.l. Statuto della società scindenda Alfa S.r.l. Per effetto della scissione verranno modificati gli artt. 5 e 19 dello statuto della società scindenda Alfa S.r.l., concernenti, rispettivamente, la misura del capitale sociale e la struttura dell organo amministrativo. In particolare, il nuovo testo di tali articoli sarà il seguente: Articolo 5 Il capitale sociale è di Euro 100.000,00 (euro centomila e zero centesimi) diviso in quote ai sensi di legge. Articolo 19 La società è amministrata, alternativamente: a) da un amministratore unico; b) da un consiglio di amministrazione composto da due a cinque membri; c) da due o più amministratori con poteri congiunti, disgiunti o da esercitarsi a maggioranza. La nomina degli amministratori e la determinazione del loro compenso compete ai soci, i quali, contestualmente alla nomina del consiglio di amministrazione o con decisione successiva, possono affidare agli amministratori poteri di amministrazione da esercitare in via disgiunta o congiunta, ferma restando la competenza del consiglio di amministrazione per la redazione del progetto di bilancio e nelle altre ipotesi previste dalla legge in modo inderogabile. Qualora vengano nominati due o più amministratori senza alcuna indicazione relativa alle modalità di esercizio dei poteri di amministrazione, si intende 3
costituito un consiglio di amministrazione. Gli amministratori possono essere anche non soci e sono rieleggibili. L'organo amministrativo resta in carica fino a revoca o dimissioni oppure per la durata stabilita dai soci in sede di nomina. Gli amministratori sono revocabili in qualunque tempo con decisione dei soci, salvo il diritto al risarcimento degli eventuali danni se la revoca dell'amministratore nominato a tempo determinato avviene senza giusta causa. La cessazione degli amministratori per scadenza del termine o dimissioni ha effetto dal momento in cui l'organo amministrativo è stato ricostituito. In ogni caso gli amministratori rimasti in carica, quelli cessati e l'eventuale organo di controllo devono sottoporre alla decisione dei soci la ricostituzione dell'organo amministrativo nel più breve tempo possibile, e comunque entro trenta giorni. Quando la società è amministrata da un consiglio di amministrazione, se per qualsiasi causa viene a cessare anche uno solo di essi, decadono anche gli altri. Gli amministratori non possono assumere la qualità di soci illimitatamente responsabili in società concorrenti, nè esercitare un'attività concorrente per conto proprio o di terzi, né essere amministratori o direttori generali in società concorrenti, a meno che siano autorizzati con decisione dei soci. Per l'inosservanza di tale divieto l'amministratore può essere revocato dall'ufficio e risponde dei danni. Gli effetti delle modifiche sopra indicate si produrranno solo quando la scissione avrà effetto ai sensi dell art. 2506-quater, 1 com ma, del codice civile; il testo integrale dello statuto della scindenda Alfa S.r.l., così come risultante a seguito della scissione, è allegato al presente progetto di scissione sub A) e ne costituisce parte integrante e sostanziale. 4
Atto costitutivo e Statuto della società beneficiaria Beta S.r.l. L Atto costitutivo, comprensivo dello Statuto, della costituenda società beneficiaria Beta S.r.l. è allegato al presente progetto di scissione sub B) e ne costituisce parte integrante e sostanziale. 4. Rapporto di concambio e criterio di assegnazione delle quote La scissione proposta dal presente progetto prevede un criterio di assegnazione delle quote non proporzionale, per cui a ciascun socio vengono attribuite delle quote nelle società partecipanti alla scissione in una percentuale differente da quella originariamente detenuta nella società scindenda. In particolare, premesso che l attuale capitale sociale (ovvero ante scissione) della Alfa S.r.l. è così ripartito: Socio Quota % Rossi Antonio 29.970,00 9,99% Rossi Angela 45.000,00 15,00% Rossi Luca 37.500,00 12,50% Rossi Mario 37.500,00 12,50% Bianchi Alberto 30.000,00 10,00% Bianchi Cristina 45.000,00 15,00% Bianchi Marco 24.990,00 8,33% Bianchi Carla 24.990,00 8,33% Bianchi Maria 24.990,00 8,33% Verdi Carlo, Neri Fabio, Rigo Paolo (in comproprietà) 60,00 0,02% Totale 300.000,00 100,00% verranno attribuite le seguenti quote: al socio Rossi Antonio una quota di nominali 19.980,00 nella scindenda Alfa S.r.l., così come risultante a seguito della scissione; 5
al socio Rossi Angela una quota di nominali 30.000,00 nella scindenda Alfa S.r.l., così come risultante a seguito della scissione; al socio Rossi Luca una quota di nominali 25.000,00 nella scindenda Alfa S.r.l., così come risultante a seguito della scissione; al socio Rossi Mario una quota di nominali 25.000,00 nella scindenda Alfa S.r.l., così come risultante a seguito della scissione; al socio Bianchi Alberto, in luogo di una quota di nominali 30.000,00 nella Alfa S.r.l. ante scissione, una quota di nominali 40.000,00 nella costituenda beneficiaria Beta S.r.l.; al socio Bianchi Cristina, in luogo di una quota di nominali 45.000,00 nella Alfa S.r.l. ante scissione, una quota di nominali 60.000,00 nella costituenda beneficiaria Beta S.r.l.; al socio Bianchi Marco, in luogo di una quota di nominali 24.990,00 nella Alfa S.r.l. ante scissione, una quota di nominali 33.320,00 nella costituenda beneficiaria Beta S.r.l.; al socio Bianchi Carla, in luogo di una quota di nominali 24.990,00 nella Alfa S.r.l. ante scissione, una quota di nominali 33.320,00 nella costituenda beneficiaria Beta S.r.l.; al socio Bianchi Maria, in luogo di una quota di nominali 24.990,00 nella Alfa S.r.l. ante scissione, una quota di nominali 33.320,00 nella costituenda beneficiaria Beta S.r.l.; ai soci Verdi Carlo, Neri Fabio e Rigo Paolo titolari, in comproprietà, nella misura di 1/3 cadauno, di una quota di nominali 60,00 nella Alfa S.r.l. ante scissione una quota di nominali 20,00 nella scindenda Alfa S.r.l., così come risultante a seguito della scissione, ed una quota di nominali 40,00 nella costituenda beneficiaria Beta S.r.l. 6
A seguito dell attuazione del rapporto di concambio sopra indicato, le compagini sociali delle società partecipanti alla scissione assumeranno, una volta che la scissione avrà dispiegato i propri effetti, la seguente configurazione: Alfa S.r.l. Socio Quota % Rossi Antonio 19.980,00 19,98% Rossi Angela 30.000,00 30,00% Rossi Luca 25.000,00 25,00% Rossi Mario 25.000,00 25,00% Verdi Carlo, Neri Fabio, Rigo Paolo (in comproprietà) 20,00 0,02% Totale 100.000,00 100,00% Beta S.r.l. Socio Quota % Bianchi Alberto 40.000,00 20,00% Bianchi Cristina 60.000,00 30,00% Bianchi Marco 33.320,00 16,66% Bianchi Carla 33.320,00 16,66% Bianchi Maria 33.320,00 16,66% Verdi Carlo, Neri Fabio, Rigo Paolo (in comproprietà) 40,00 0,02% Totale 200.000,00 100,00% Come già accennato al precedente punto 2 del presente progetto, si precisa che tutti i soci hanno già manifestato il proprio consenso al rapporto di concambio ed al criterio di assegnazione delle quote sopra indicati, per cui, ai sensi di quanto previsto dal 4 comma dell art. 250 6-ter del codice civile, non è stata richiesta la redazione della relazione degli esperti di cui all art. 2501- sexies. 7
Il conguaglio in denaro connesso alla determinazione del rapporto di concambio sopra indicato ammonta, complessivamente, ad 12.209,00, da regolarsi tra i soci come segue: dal socio Rossi Antonio a favore del socio Bianchi Alberto per l importo di 2.440,00; dal socio Rossi Angela a favore del socio Bianchi Cristina per l importo di 3.663,00; dal socio Rossi Luca a favore dei soci Bianchi Marco e Bianchi Carla per l importo, rispettivamente, di 2.034,00 e di 1.019,00; dal socio Rossi Mario a favore dei soci Bianchi Alberto, Bianchi Carla e Bianchi Maria per l importo, rispettivamente, di 4,00, di 1.015,00 e di 2.034,00. L importo complessivo del conguaglio sopra indicato non eccede la misura massima consentita dal 2 comma dell art. 2506 del codice civile. Come già indicato al precedente punto 2, in considerazione del fatto che il presente progetto di scissione prevede una attribuzione delle partecipazioni ai soci non proporzionale alla loro quota di partecipazione originaria, in ossequio al disposto di cui al 5 comma dell art. 2506-bis d el codice civile, si precisa che vi è il diritto degli eventuali soci che non approvino la scissione di far acquistare le proprie partecipazioni dagli altri soci della società scindenda, in proporzione alla quota di partecipazione al capitale da ciascuno detenuta, ad un valore determinato alla stregua dei criteri previsti per il recesso, di cui all art. 2473 del codice civile ed all art. 12 dello statuto sociale della Alfa S.r.l. 5. Modalità di assegnazione delle quote Le comunicazioni da effettuare al competente Registro delle Imprese ai sensi dell art. 2470 del codice civile, necessarie per recepire, in riferimento a ciascuna delle società partecipanti alla scissione, le nuove compagini sociali risultanti 8
dall attuazione del rapporto di concambio di cui al precedente punto 4, verranno effettuate una volta che la scissione avrà avuto effetto ai sensi dell art. 2506- quater, 1 comma, del codice civile. 6. Data di decorrenza degli effetti della scissione Ai sensi dell art. 2506-quater, 1 comma, del codic e civile, gli effetti della scissione, compresi quelli di cui ai punti 5) e 6) dell art. 2501-ter, decorreranno dall ultima delle iscrizioni dell atto di scissione presso il Registro delle Imprese di Vicenza. Dalla medesima data decoreranno, altresì, gli effetti fiscali della scissione. Ai sensi e per gli effetti di quanto previsto dai commi 12 e 13 dell art. 173 del T.U.I.R. (Testo Unico delle Imposte sui Redditi), si precisa che gli obblighi tributari della scindenda Alfa S.r.l. riferibili a periodi di imposta anteriori alla data dalla quale l'operazione avrà effetto saranno adempiuti dalla medesima Alfa S.r.l.. 7. Trattamento eventualmente riservato a particolari categorie di soci Non sussistono categorie di soci con trattamento particolare o privilegiato. 8. Vantaggi particolari a favore degli amministratori Non è previsto alcun vantaggio o beneficio particolare per gli amministratori delle società partecipanti alla scissione. 9. Elementi patrimoniali oggetto di trasferimento per scissione Alla società beneficiaria di nuova costituzione Beta S.r.l. verranno trasferite delle partecipazioni in società controllate e collegate nonché dei debiti verso soci per finanziamenti effettuati. In particolare, con riferimento alla situazione patrimoniale della scindenda Alfa S.r.l. contenuta nel bilancio al 31 luglio 2009, redatto ai sensi degli artt. 2506- ter e 2501-quater del codice civile, gli elementi patrimoniali attivi e passivi che 9
verranno trasferiti per scissione alla Beta S.r.l. sono quelli riportati nell allegato sub C), che fa parte integrante e sostanziale del presente progetto di scissione. Tenendo presente che il patrimonio netto contabile della scindenda Alfa S.r.l. ammonta, in riferimento al 31 luglio 2009, a complessivi 9.318.095, alla beneficiaria Beta S.r.l. verranno trasferiti per scissione elementi patrimoniali per un valore netto contabile pari ad 5.297.470. Il tutto come dettagliatamente illustrato nell allegato sub C), al quale si rimanda. In particolare, subiranno una riduzione le seguenti poste del patrimonio netto della Alfa S.r.l., le quali andranno a formare il patrimonio netto contabile iniziale della Beta S.r.l. : Voce di patrimonio netto Importo Capitale sociale 200.000,00 Riserve di rivalutazione 870.349,40 Riserva legale 30.000,00 Utili (perdite) portati a nuovo 4.197.121,34 Totale 5.297.470,74 Si precisa, per altro, che l esatta composizione degli elementi patrimoniali oggetto di trasferimento per scissione alla società beneficiaria Beta S.r.l. potrebbe essere suscettibile di evoluzione in relazione alla normale dinamica dell attività aziendale svoltasi successivamente alla data di riferimento presa a base per la redazione del presente progetto di scissione. Allegato A Statuto della società scindenda Alfa S.r.l. Allegato B Atto costitutivo e Statuto della società beneficiaria costituenda Beta S.r.l. Allegato C 10
Elementi patrimoniali oggetto di trasferimento mediante scissione alla Beta S.r.l. [ ], 14 settembre 2009 Il Consiglio di Amministrazione della Alfa S.r.l. Rossi Antonio (Presidente) Bianchi Alberto Firmato Firmato 11
Allegato A STATUTO DELLA ALFA S.R.L. DENOMINAZIONE - OGGETTO - SEDE - DURATA Art. 1 E' costituita la società a responsabilità limitata denominata "Alfa S.r.l." Art. 2 La società ha per oggetto: l'assunzione di partecipazioni in società od enti sia italiani che esteri a scopo di stabile investimento e non di collocamento; il coordinamento amministrativo, finanziario, tecnico e commerciale di società od enti nei quali partecipa; l'acquisto di merci o prodotti per conto delle società partecipate; il reperimento di prestiti di qualsiasi durata, sorretti o non sorretti da garanzia di qualsivoglia tipo o forma, in Italia ed all'estero per operazioni a breve, medio e lungo termine; l'acquisto, l'alienazione, la permuta, la costruzione, la ristrutturazione, il riattamento, la gestione, la locazione e l'amministrazione di immobili civili, commerciali, industriali, urbani e rurali in genere, ovunque situati, nonché il compimento di qualsiasi operazione di carattere immobiliare. La società potrà compiere tutte le operazioni commerciali, finanziarie, mobiliari ed immobiliari che saranno ritenute utili o necessarie per il raggiungimento dell'oggetto sociale, compreso l'acquisto e la rivendita di aziende del settore, l'assunzione in affitto di aziende di terzi, la concessione in affitto della propria azienda o di ramo di azienda, l'assunzione in Italia ed all'estero, direttamente od indirettamente, di interessenze, quote, partecipazioni in qualunque forma in Società, Consorzi od Enti nel rispetto dei limiti di cui all'art. 2361 del C.C.. Per il raggiungimento degli scopi sociali, potrà associare in partecipazione terzi 12
per singoli affari o per l'intera gestione. La società potrà infine concedere fideiussioni, prestare avalli, consentire iscrizioni ipotecarie sugli immobili sociali a garanzia di debiti della società o di terzi. Art. 3 La società ha sede legale nel Comune di Schio (VI). II trasferimento di sede nell'ambito dello stesso Comune è deciso dai soci. La pubblicità di tale trasferimento è disciplinata dall'art. 111 ter disposizioni di attuazione del Codice Civile. Art. 4 La durata della società è fissata fino al 31 (trentuno) dicembre 2030 (duemilatrenta) e verrà automaticamente prorogata di decennio in decennio qualora non venga data disdetta entro sei mesi dalla scadenza originaria o prorogata. CAPITALE SOCIALE Art. 5 Il capitale sociale è di Euro 100.000,00 (euro centomila e zero centesimi) diviso in quote ai sensi di legge.. 13
Allegato B ATTO COSTITUTIVO E STATUTO DELLA BETA S.R.L. Avanti me Notaio... è personalmente comparso il Signor..., nella sua qualità di legale rappresentante della Alfa S.r.l., società a responsabilità limitata con sede sociale in [ ] (VI), Via [ ] n. [ ], capitale sociale di 300.000,00 interamente versato, iscritta presso il Registro delle imprese di Vicenza al n. [ ], R.E.A. di Vicenza n. [ ], a quanto infra autorizzato con deliberazione dell'assemblea dei soci risultante da verbale a rogito... in data..., della cui identità personale, veste e poteri io Notaio sono certo, il quale mi richiede di ricevere il presente atto, a cui PREMETTE 1) che l'assemblea dei soci della Alfa S.r.l., con deliberazione risultante dal citato verbale assembleare in data... 2009, ha approvato il progetto di scissione parziale della Alfa S.r.l. mediante trasferimento di parte del proprio patrimonio ad una società a responsabilità limitata di nuova costituzione denominata "Beta S.r.l."; 2) che la deliberazione assembleare di scissione è stata iscritta presso il Registro delle Imprese di Vicenza in data...; 3) che la scissione può essere attuata essendo trascorso il termine di cui al combinato disposto degli artt. 2503 e 2505-quater del codice civile, senza che siano state presentate opposizioni dai creditori della società; TUTTO ClO PREMESSO e dedotto quale parte integrante e sostanziale del presente atto, il comparente nella predetta sua qualità, al fine di dare esecuzione alla sopra richiamata deliberazione assunta dall assemblea della Alfa S.r.l., 14
STIPULA QUANTO SEGUE: Articolo 1 E attuata la scissione parziale della Alfa S.r.l. mediante trasferimento ad una società a responsabilità limitata di nuova costituzione di parte del suo patrimonio, costituito da partecipazioni in società controllate e collegate nonché da debiti verso soci per finanziamenti effettuati, in conformità al progetto di scissione approvato dall'assemblea dei soci del...: è pertanto costituita la società a responsabilità limitata denominata "Beta S.r.l.", che viene regolata dal presente atto e dallo Statuto sociale, composto di n. 29 articoli, già integralmente approvato dalla richiamata assemblea dei soci del... e che viene dal comparente confermato articolo per articolo e nel complesso. Tale testo statutario, previa lettura datane da me Notaio, sottoscritto dal comparente e da me Notaio, viene allegato al presente atto per farne parte integrante e sostanziale. Articolo 2 La Beta S.r.l. ha sede nel Comune di [ ] (VI). Ai soli fini dell'iscrizione nel Registro delle Imprese, a norma dell'art. 111-ter disposizioni di attuazione del Codice Civile, si dichiara che l'indirizzo ove è posta la sede della costituenda società è il seguente: "[ ] (VI), Via [ ] n. [ ]". Articolo 3 La Beta S.r.l. ha durata fino al 31 dicembre 2050, salvo proroga o anticipato scioglimento da parte dell'assemblea dei soci. Articolo 4 La Beta S.r.l. ha per oggetto principale l assunzione di partecipazioni in altre società, enti o imprese di carattere industriale, commerciale e finanziario, l assistenza ed il coordinamento tecnico e finanziario delle società, enti o 15
imprese nelle quali siano state assunte partecipazioni; il tutto senza esercizio nei confronti del pubblico, in quanto l attività sociale viene svolta nei confronti di società controllate e collegate quali definite dall art. 2359 del codice civile. La società ha per oggetto, inoltre, l acquisto e la vendita di terreni, la lottizzazione di aree, la costruzione, ristrutturazione, compravendita e locazione di immobili civili, commerciali ed industriali nonché ogni attività annessa e connessa. La Beta S.r.l., per il raggiungimento dell oggetto sociale, potrà compiere tutte le operazioni commerciali, industriali e immobiliari ed inoltre potrà effettuare, in via non prevalente e del tutto accessoria e strumentale e comunque con espressa esclusione di qualsiasi attività svolta nei confronti del pubblico, operazioni finanziarie e mobiliari, concedere fideiussioni, avalli, cauzioni, garanzie in genere anche a favore di terzi. Articolo 5 La parte del patrimonio della Alfa S.r.l. oggetto di scissione, costituita dagli elementi patrimoniali sopra specificati, che, per effetto della medesima operazione di scissione, viene trasferita alla Beta S.r.l., risulta dall'allegato C) del progetto di scissione. Il trasferimento avviene ai valori contabili che gli elementi dell'attivo e del passivo trasferiti hanno nel bilancio della Alfa S.r.l. riferito al 31 luglio 2009, la cui differenza è pari ad 5.297.470,74. Detto importo rinviene in parte dalla diminuzione del capitale sociale della Alfa S.r.l. e, in parte, dall'utilizzo delle riserve. In particolare, subiranno una riduzione le seguenti poste del patrimonio netto della Alfa S.r.l., le quali andranno a formare il patrimonio netto contabile iniziale della Beta S.r.l. : Voce di patrimonio netto Importo Capitale sociale 200.000,00 16
Riserve di rivalutazione 870.349,40 Riserva legale 30.000,00 Utili (perdite) portati a nuovo 4.197.121,34 Totale 5.297.470,74 Articolo 6 La Beta S.r.l. ha capitale sociale pari ad 200.000,00 (duecentomila virgola zero zero), diviso in quote ai sensi di legge, con godimento a partire dalla data di efficacia della scissione. Dette quote, emesse integralmente liberate a fronte della scissione e del conseguente trasferimento degli elementi patrimoniali dettagliatamente indicati nell allegato C) al progetto di scissione, vengono attribuite ai vari soci come di seguito indicato: al socio Bianchi Alberto, nato a [ ] (VI) il [ ], ivi residente in Via [ ], C.F. [ ], cittadino italiano, una quota di nominali 40.000,00; al socio Bianchi Cristina, nata a [ ] (VI) il [ ], ivi residente in Via [ ], C.F. [ ], cittadina italiana, una quota di nominali 60.000,00; al socio Bianchi Marco, nato a [ ] (VI) il [ ], ivi residente in Via [ ], C.F. [ ], cittadino italiano, una quota di nominali 33.320,00; al socio Bianchi Carla, nata a [ ] (VI) il [ ], ivi residente in Via [ ], C.F. [ ], cittadina italiana, una quota di nominali 33.320,00; al socio Bianchi Maria, nata a [ ] (VI) il [ ], ivi residente in Via [ ], C.F. [ ], cittadina italiana, una quota di nominali 33.320,00; ai soci Verdi Carlo, nato a [ ] (VI) il [ ], ivi residente in Via [ ], C.F. [ ], Neri Fabio, nato a [ ] (VI) il [ ], ivi residente in Via [ ], C.F. [ ] e Rigo Paolo, nato a a [ ] (VI) il [ ], ivi residente in Via [ ], C.F. [ ], tutti cittadini italiani, una quota di nominali 40,00 in comproprietà, nella misura di 1/3 cadauno. Articolo 7 17
In conformità alle determinazioni assunte dall'assemblea dei soci della Alfa S.r.l. risultanti dal citato verbale in data... 2009, il Consiglio di Amministrazione della Beta S.r.l. è composto, sino a revoca o dimissioni, da... membri, nelle persone dei Signori... Al Consigliere Signor... è attribuita la carica di Presidente. La rappresentanza della Società è disciplinata dallo Statuto sociale. Articolo 8 In conformità alle determinazioni assunte dall'assemblea dei soci della Alfa S.r.l. risultanti dal citato verbale in data... 2009, i membri del Collegio sindacale, cui compete anche il controllo contabile, della Beta S.r.l. per il triennio... sono individuati nella persona del Signor... come Presidente, nelle persone dei Signori... come Sindaci effettivi e nelle persone dei Signori... come Sindaci supplenti, tutti iscritti nel Registro dei Revisori Contabili. Ai Sindaci compete un compenso determinato sulla base della tariffa professionale. Articolo 9 Dagli utili netti disponibili risultanti dal bilancio d'esercizio è detratta la quota stabilita dalla legge per la riserva legale, finché questa abbia raggiunto l entità prevista dalle disposizioni vigenti. Il residuo sarà utilizzato per la remunerazione del capitale e per quegli altri scopi che l'assemblea riterrà più opportuni e necessari. Articolo 10 Il primo esercizio sociale si chiude il 31 dicembre 200... Articolo 11 Le spese di costituzione della Beta S.r.l., preventivate, a norma dell'art. 2463, punto 9, del codice civile, nell'importo globale approssimativo di... sono a carico della medesima Beta S.r.l. 18
Articolo 1 DENOMINAZIONE STATUTO DELLA BETA S.R.L. E' costituita una società a responsabilità limitata sotto la denominazione BETA S.R.L.. Articolo 2 SEDE La sede è nel Comune di Schio, all'indirizzo risultante dalla apposita iscrizione eseguita presso il competente Registro delle Imprese. L'organo amministrativo ha facoltà di istituire e di sopprimere ovunque unità locali operative, come ad esempio succursali, filiali, o uffici amministrativi senza stabile rappresentanza, ovvero di trasferire la sede sociale nell'ambito del Comune sopraindicato; spetta invece ai soci deliberare l istituzione di sedi secondarie od il trasferimento della sede in un Comune diverso da quello sopra indicato. Quest'ultime delibere, in quanto modifiche statutarie, rientrano nella competenza dell'assemblea dei soci. Articolo 3 DURATA La durata è fissata fino al 31 (trentuno) dicembre 2050 (duemilacinquanta), salvo proroga o anticipato scioglimento da parte dell'assemblea dei soci. Articolo 4 OGGETTO La società ha per oggetto l assunzione di partecipazioni in altre società, enti o imprese di carattere industriale, commerciale e finanziario, l assistenza ed il coordinamento tecnico e finanziario delle società, enti o imprese nelle quali siano state assunte partecipazioni; il tutto senza esercizio nei confronti del pubblico, in quanto l attività sociale viene svolta nei confronti di società controllate e collegate quali definite dall art. 2359 del codice civile. La società ha per oggetto, inoltre, l acquisto e la vendita di terreni, la lottizzazione di aree, la costruzione, ristrutturazione, compravendita e locazione di immobili civili, commerciali ed industriali nonché ogni attività annessa e connessa. La società, per il raggiungimento dell oggetto sociale, potrà compiere tutte le operazioni commerciali, industriali e immobiliari ed inoltre potrà effettuare, in via non prevalente e del tutto accessoria e strumentale e comunque con espressa esclusione di qualsiasi attività svolta nei confronti del pubblico, operazioni 19
finanziarie e mobiliari, concedere fideiussioni, avalli, cauzioni, garanzie in genere anche a favore di terzi. Articolo 5 CAPITALE SOCIALE Il capitale è di 200.000,00 (duecentomila virgola zero zero), diviso in quote ai sensi di legge.. 20
Allegato C ELEMENTI PATRIMONIALI OGGETTO DI TRASFERIMENTO MEDIANTE SCISSIONE ALLA BETA S.R.L. Premessa Gli elementi patrimoniali della scindenda Alfa S.r.l. oggetto di trasferimento per scissione alla beneficiaria Beta S.r.l., di seguito elencati, vengono trasferiti al valore netto contabile con cui sono registrati nel bilancio della società scindenda. Tali elementi patrimoniali sono valutati con i medesimi criteri adottati per la redazione del bilancio della Alfa S.r.l. al 31 luglio 2009, che costituisce, ai sensi degli artt. 2506-ter e 2501-quater del codice civile, la situazione patrimoniale di scissione, a cui, nel prosieguo, si fa riferimento. Elementi patrimoniali trasferiti alla Beta S.r.l. Attivo Importo A) Crediti verso soci per versamenti ancora dovuti 0 Partecipazioni in imprese controllate 13.419.654 Partecipazioni in imprese collegate 6.134.426 1) Partecipazioni 19.554.080 III Immobilizzazioni finanziarie 19.554.080 B) Immobilizzazioni 19.554.080 C) Attivo circolante 0 D) Ratei e risconti 0 TOTALE ATTIVO 19.554.080 Passivo Importo A) Patrimonio netto di scissione 5.297.470 B) Fondi per rischi ed oneri 0 21
Passivo Importo C) Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato 0 3) Debiti verso soci per finanziamenti 14.256.610 14.256.610 D) Debiti 14.256.610 E) Ratei e risconti 0 TOTALE PASSIVO 19.554.080 (4) : Di cui quota esigibile oltre l'esercizio successivo (4) Immobilizzazioni finanziarie Le immobilizzazioni finanziarie si riferiscono alle seguenti partecipazioni: per 13.419.654 ad una partecipazione pari al 100% del capitale sociale, nella società Gamma S.p.A., con sede legale in [ ] (VI), Via [ ] n. [ ], capitale sociale di 2.000.000,00 interamente versato, codice fiscale [ ], iscritta al R.E.A. di Vicenza al n. [ ]; per 6.134.426 ad una partecipazione pari al 49,98932% del capitale sociale, nella società Delta S.r.l., con sede legale in [ ] (VI), Via [ ] n. [ ], capitale sociale di 46.800,00 interamente versato, codice fiscale [ ], iscritta al R.E.A. di Vicenza al n. [ ]. Debiti verso soci per finanziamenti La posta in esame risulta così composta: debito verso Signor Bianchi Alberto per 1.734.757; debito verso Signora Bianchi Cristina per 12.493.189; debito verso Signor Bianchi Marco per 14.332; debito verso Signora Bianchi Carla per 14.332. Si precisa, per altro, che l esatta composizione degli elementi patrimoniali oggetto di trasferimento per scissione alla società beneficiaria Beta S.r.l. potrebbe essere suscettibile di evoluzione in relazione alla normale dinamica 22
dell attività aziendale svoltasi successivamente alla data di riferimento presa a base per la redazione del presente progetto di scissione. 23