Imposta di bollo assolta in via telematica ai sensi della nota 1 bis dell'art. 1 della Tariffa, Parte I, allegata al D.P.R. 26 ottobre 1972 n. 642 Repertorio n. 33833 Raccolta n. 7676 Verbale di assemblea dei soci della società = ALTO CALORE PATRIMONIO & INFRASTRUTTURE S.p.a. = = REPUBBLICA ITALIANA = Il venti aprile duemiladodici. In Avellino al Corso Europa n. 41, presso la sede legale della società Alto Calore Patrimonio & Infrastrutture S.p.a., ove sono richiesta. Innanzi a me, dott.ssa Amelia Ranieri, coadiutore temporaneo del Notaio Fabrizio Virginio Pesiri della sede di Guardia Lombardi, iscritto al Ruolo dei Distretti Notarili Riuniti di Avellino e Sant'Angelo dei Lombardi, tale nominata con provvedimento del Presidente del Consiglio Notarile di Avellino, dott. Francesco Pastore, del 2 aprile 2012, alle ore venti e minuti quaranta, sono presenti = ABATE dott. EUGENIO, nato a Pomigliano d'arco (NA) l'8 luglio 1971, residente in Montemiletto (AV) alla via Pietratonda snc, codice fiscale BTA GNE 71L08 G812S, il quale interviene nel proprio interesse e nella qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione della società per azioni di nazionalità italiana = ALTO CALORE PATRIMONIO & INFRASTRUTTURE S.p.a. = con sede legale ad Avellino al Corso Europa n. 41 -ove egli comparente domicilia per la carica-, capitale sociale 579.047,00 interamente sottoscritto e versato, rappresentato da numero n. 579.047 azioni ordinarie del valore nominale di 1,00 ciascuna, codice fiscale-partita IVA e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Avellino 02337780643, numero di iscrizione al R.E.A. di Avellino 151550, costituita con atto di trasformazione da Ente Pubblico in società per azioni (Alto Calore Servizi S.p.a.) con contestuale scissione parziale del Consorzio "C.I.A.C. - Consorzio Interprovinciale Alto Calore", ai sensi dell'art. 35, comma 8, della legge 28 dicembre 2001 n. 448, con le modalità di cui all'art. 115 del Testo Unico D.Lgs. 18 agosto
2000 n. 267, giusta atto ricevuto dal Notaio Edgardo Pesiri di Avellino il 14 maggio 2003, Repertorio 38679/Raccolta 13349, registrato in Avellino il 16 detti al n. 1701, in esecuzione del verbale di assemblea straordinaria del 13 marzo 2003, Repertorio 38208/Raccolta 13236, registrato in Avellino il 31 detti al n. 1122, modificato -esso atto costitutivo- con deliberazione dei soci adottata il 10 dicembre 2004, verbalizzata con atto in pari data ricevuto dal nominato Notaio Edgardo Pesiri, Repertorio 43345, registrato in Avellino il 30 detti, ed ancora con successiva deliberazione dell'assemblea dei soci del 5 novembre 2007, verbalizzata con atto in pari data ricevuto dal Notaio Carlo Trifuoggi di Solofra, Repertorio 65497/Raccolta 17098, registrato in Avellino il 9 detti al n. 6501, ed ancora con successiva deliberazione dell'assemblea dei soci del 5 novembre 2007, verbalizzata con atto in pari data ricevuto dal Notaio Carlo Trifuoggi di Solofra, Repertorio 65497/Raccolta 17098, registrato in Avellino il 9 detti al n. 6501, modificata da ultimo in forza di deliberazione assembleare del 30 giugno 2008, verbalizzata con atto del Notaio Fabrizio Virginio Pesiri in pari data, Repertorio 29243/Raccolta 4564, registrato in Sant'Angelo dei Lombardi il 18 luglio 2008 al n. 2374; = D'ERCOLE dott. FRANCESCO, nato in Libia il 12 luglio 1946, domiciliato anche fiscalmente in Avellino (AV) alla via Mancini n. 1, codice fiscale DRC FNC 46L12 Z326A. I comparenti, cittadini italiani, della cui identità personale e qualifica io coadiutore sono certo, mi richiedono di ricevere il presente atto. All'uopo, il comparente dott. Eugenio Abate mi dichiara che è qui riunita, in questi giorno ed ora, in seconda convocazione --essendo andata deserta la prima convocazione, fissata per il giorno 19 aprile 2012, alle h. 8.30, per non essere presente alcun Ente socio-- l'assemblea dei soci della società ALTO CALORE PATRIMONIO & INFRASTRUTTURE S.p.a. per discutere e deliberare sugli argomenti posti al seguente ordine del giorno 1. Bilancio e relazioni sulla gestione relativi all'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2011; 2. Messa in liquidazione anticipata della società. Il comparente dott. Eugenio Abate mi richiede di assistere all'assemblea della detta società e di far constare
da pubblico verbale le risultanze che la stessa andrà ad adottare. Al che aderendo, io Coadiutore dò atto di quanto segue. Assume la Presidenza dell'assemblea, ai sensi di legge e dell'art. 15 del vigente statuto sociale, il comparente dott. Eugenio Abate, il quale constatato che = la presente assemblea è stata regolarmente e tempestivamente convocata a norma di legge e di statuto sociale per questi giorno ed ora ed in questo luogo, in seconda convocazione, mediante avviso nominativo datato 7 aprile 2012, protocollo 28/2012 dell'ente, contenente l'ordine del giorno e sottoscritto dal Presidente del Consiglio di Amministrazione (previa delibera del Cons iglio stesso), e comunicato agli Enti Pubblici soci, nonché ai sindaci effettivi mediante raccomandate con avviso di ricevimento. Tali documenti, previa verifica della loro regolarità da parte del Presidente, rimarranno acquisiti agli atti sociali; = è presente il Consiglio di amministrazione nella persona del costituito Presidente Abate dott. Eugenio, e del consigliere D'Ercole dott. Francesco, nato in Libia il 12 luglio 1946, essendo assente Barone Luigi, nato a Benevento il 29 aprile 1979, cooptato in luogo del dimissionario Errico dott. Fernando, nato ad Apice (BN) il 7 febbraio 1957; = è presente il Collegio Sindacale nelle persone di Guglielmo Giuseppe, nato ad Andretta (AV) il 2 giugno 1963, nella qualità di Presidente, essendo assenti giustificati i Sindaci effettivi Savino dott. Antonio, nato ad Avellino il 31 marzo 1967, e Trusio dott. Alessandro, nato a Caserta il 23 gennaio 1978; = alle h. 20.45 --allontanatisi dal luogo dei lavori assembleari numerosi rappresentanti di Enti soci-- sono costituiti, in proprio o per deleghe scritte e specifiche per questa assemblea -che, previa verifica della loro regolarità da parte del Presidente, rimangono acquisite agli atti sociali- numero sessantasei (66) Enti territoriali soci (precisamente: Amministrazione P rovinciale di Avellino e Comuni di Ariano Irpino, Candida, Capriglia Irpina, Castelbaronia, Castelfranci, Castelvetere, Cervinara, Gesualdo, Grottaminarda, Grottolella, Manocalzati, Melito Irpino, Mercogliano, Mirabella Eclano, Montecalvo Irpino, Montefalcione, Monteforte Irpino, Montella, Montemarano, Montemiletto, Mugnano del Cardinale, Nusco, Pago del Vallo
di Lauro, Petruro Irpino, Pietradefusi, Pratola Serra, Quadrelle, Roccabascerana, Rocca San Felice, Salza Irpina, San Mango sul Calore, San Nicola Baronia, San Sossio Baronia, Santa Lucia di Serino, Sant'Angelo a Scala, Sant'Angelo all'esca, Sant'Angelo dei Lombardi, Sturno, Torre le Nocelle, Torrioni, Trevico, Vallesaccarda, Venticano, Villamaina, Volturara Irpina, Zungoli, Apice, Apollosa, Bonea, Calvi, Campolattaro, Castelvenere, Faicchio, Guardia Sanframondi, Montesarchio, Paduli, Pago Veiano, Pannarano, Paolisi, Pesco Sannita, San Lorenzo Maggiore, San Martino Sannita, San Nazzaro, San Nicola Manfredi e Solopaca, su totali centoventotto (128) soci, quindi una percentuale del 54,14897236%, pari a nominali 313.548,00; = ai sensi dell'art. 13, comma 3, del vigente statuto sociale, l'assemblea ordinaria, in seconda convocazione, è validamente costituita qualunque sia la parte di capitale sociale rappresentata dai soci intervenuti e delibera a maggioranza assoluta dei presenti; = ai sensi dell'art. 14 comma 2 del vigente statuto sociale, l'assemblea straordinaria, in seconda convocazione, è validamente costituita e delibera con la maggioranza prevista dall'art. 2369, comma 5, c.c., quindi con più di un terzo del capitale sociale; = la società non fa ricorso al mercato del capitale di rischio; = tutti i soci sono regolarmente iscritti nel libro soci e nel Registro delle Imprese di Avellino a norma e termini di legge; = non vi sono, per dichiarazione del Presidente, altri soci oltre quelli convocati legittimati ad intervenire in assemblea; = nessuno degli Enti Pubblici soci intervenuti, in persona dei legali rappresentanti Sindaci e/o dei delegati, si oppone alla trattazione degli argomenti posti dell'ordine del giorno. Tanto precisato, il Presidente dott. Eugenio Abate dichiara la presente assemblea validamente costituita ed idonea a discutere e deliberare sugli argomenti posti all'ordine del giorno.
Il Presidente dichiara aperta la seduta ed espone all'assemblea i tratti salienti del progetto di bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2011, e le sue risultanze finali, e su richiesta ed autorizzazione dell'assemblea dà per letta l'allegata relazione dell'organo amministrativo. Il Collegio Sindacale, nella persona del Presidente dott. Giuseppe Guglielmo, alle h. 20.48, conferma quanto già esposto nella relazione al bilancio al 31 dicembre 2011, sottolineando il pieno rispetto del dettato normativo e dei principi in materia di redazione del bilancio; nel confermare l'attualità della situazione patrimoniale e finanziaria della società ed i risultati economici che emergono dai detti documenti contabili, esprime parere favorevole all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2011. Alle h. 20.50 interviene il Presidente, Eugenio Abate, il quale, pur sottolineando l'opportunità che la società, previa approvazione del bilancio, venga oggi posta in liquidazione, rappresenta la necessità di assicurare continuità lavorativa ai dipendenti della società, con la possibilità che gli stessi vengano collocati in mobilità. Alle h. 20.55 interviene il Sindaco di Montella, Ferruccio Capone, il quale esprime perplessità in merito alla prospettata possibilità di mobilità dei cinque dipendenti di ACP. Alle h. 20.56, replica il Presidente il quale, nel respingere gli attacchi personali, dichiara di apprezzare le critiche costruttive, ringraziando anticipatamente chi voterà a favore dell'approvazione del bilancio. Conclusa la sua relazione sulla situazione patrimoniale e finanziaria della società e nessuno degli intervenuti chiedendo la parola, alle h. 20.58 il Presidente invita l'assemblea ad approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2011. Ai sensi dell'art. 15 del vigente statuto sociale, il Presidente dichiara che le votazioni avverranno in maniera palese, per appello nominale, nell'ordine alfabetico degli Enti Pubblici intervenuti, iniziando dai Comuni della Provincia di Avellino. All'esito dell'appello nominale: -- con il voto favorevole di numero sessantacinque (65) Comuni soci (precisamente Provincia di Avellino e Comuni di Ariano Irpino, Candida, Capriglia Irpina, Castelbaronia, Castefranci, Castelvetere, Cervinara, Gesualdo, Grottaminarda, Grottolella, Luogosano, Manocalzati, Melito Irpino, Mercogliano, Mirabella
Eclano, Montecalvo, Montefalcione, Monteforte Irpino, Montella, Montemarano, Mugnano del Cardinale, Nusco, Pago del Vallo di Lauro, Petruro Irpino, Pietradefusi, Pratola Serra, Quadrelle, Roccabascerana, Rocca San Felice, Salza Irpina, San Mango sul Calore, San Nicola Baronia, San Sossio Baronia, Santa Lucia di Serino, Sant'Angelo a Scala, Sant'Angelo all'esca, Sant'Angelo dei Lombardi, Sturno, Torre Le Nocelle, Torrioni, Trevico, Vallesaccarda, Venticano, Villamaina, Volturara Irpina, Zungoli, Apice, Apollosa, Bonea, Calvi, Campolattaro, Castelvenere, Faicchio, Guardia Sanframondi, Montesarchio, Paduli, Pago Veiano, Pannarano, Paolisi, Pesco Sannita, San Lorenzo Maggiore, San Martino Sannita, San Nazzaro, San Nicola Manfredi e Solopaca), portatori di una quota di capitale sociale del valore nominale di 308.550,00, corrispondente al 53,28582999% in termini assoluti, l'astensione del Comune di Montemiletto e nessun voto contrario, DELIBERA = (A) = di approvare il progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2011, in una con le relazioni e gli allegati obbligatori per legge, e che, debitamente sottoscritto, in unico documento, si allega al presente verbale sotto la lettera "A". Riprendendosi la fase della discussione e passando alla trattazione del secondo punto all'ordine del giorno, il Presidente, essendo le h. 21.05, espone le motivazioni che inducono a ritenere opportuno procedere allo scioglimento anticipato della società e la sua messa in liquidazione. Propone la nomina di due liquidatori ai quali affidare, con poteri di firma disgiunta, ogni più ampio ed opportuno potere occorrente per gestire le operazioni di liquidazione ed estinzione definitiva della società stessa, designando a ricoprire la carica, per motivi di continuità gestionale e per la già acquisita approfondita conoscenza della situazione economico-finanziaria della società, sè medesimo ed il Vice-Presidente del Consiglio di amministrazione, dott. Francesco D'Ercole. Su sollecitazione di taluni rappresentanti in assemblea, propone inoltre che si individui, in un momento successivo, un meccanismo che permetta di far confluire gli eventuali risultati positivi della liquidazione, all'esito della stessa, non al patrimonio degli Enti soci, ma a quello della società Alto Calore Servizi S.p.a.
Alle h. 21.16 interviene il Sindaco del Comune di Montella, Ferruccio Capone, il quale chiede di conoscere se i liquidatori percepiranno un compenso per l'ufficio ricoperto. Alle h. 21.18 replica il Presidente, Eugenio Abate, chiarisce che i liquidatori percepiranno il compenso per la carica nei limiti di quanto già percepito nella qualità di Presidente e Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione. Conclusa la sua relazione e nessuno degli intervenuti chiedendo la parola, alle h. 21.20, il Presidente invita l'assemblea a deliberare su quanto proposto. Ai sensi dell'art. 15 del vigente statuto sociale, il Presidente dichiara che le operazioni avverranno in maniera palese, per appello nominale, nell'ordine alfabetico degli Enti Pubblici intervenuti, iniziando dai Comuni della Provincia di Avellino. All'esito dell'appello nominale, preso atto che nelle more si sono assentati i Comuni di Pago del Vallo di Lauro, Roccabascerana e Bonea, con: -- il voto favorevole di numero sessantadue (62) Enti Pubblici soci (precisamente Provincia di Avellino e Comuni di Ariano Irpino, Candida, Capriglia Irpina, Castelbaronia, Castefranci, Castelvetere, Cervinara, Gesualdo, Grottaminarda, Grottolella, Manocalzati, Melito Irpino, Mercogliano, Mirabella Eclano, Montecalvo, Montefalcione, Monteforte Irpino, Montella, Montemarano, Mugnano del Cardinale, Nusco, Petruro Irpino, Pietradefusi, Pratola Serra, Quadrelle, Rocca San Felice, Salza Irpina, San Mango sul Calore, San Nicola Baronia, San Sossio Baronia, Santa Lucia di Serino, Sant'Angelo a Scala, Sant'Angelo all'esca, Sant'Angelo dei Lombardi, Sturno, Torre Le Nocelle, Torrioni, Trevico, Vallesaccarda, Venticano, Villamaina, Volturara Irpina, Zungoli, Apice, Apollosa, Calvi, Campolattaro, Castelvenere, Faicchio, Guardia Sanframondi, Montesarchio, Paduli, Pago Veiano, Pannarano, Paolisi, Pesco Sannita, San Lorenzo Maggiore, San Martino Sannita, San Nazzaro, San Nicola Manfredi e Solopaca, portatori complessivamente di una quota di capitale sociale di nominali 300.392,00, corrispondenti al 51,87696336% del capitale sociale in termini assoluti, nessun voto contrario e con l'astensione del Comune di Montemiletto, l'assemblea, preso atto che sussistono tutte le condizioni di legge,
DELIBERA = (B) = di sciogliere anticipatamente la società, ponendola in stato di liquidazione con effetto immediato, e di dichiarare cessato dalla carica l'organo amministrativo, il cui operato è approvato senza riserve; = (C) = conseguentemente, di nominare alla carica di liquidatori i costituiti ABATE dott. EUGENIO, in proprio, nonché D'ERCOLE dott. FRANCESCO, in proprio, attribuendo agli stessi la facoltà di compiere, con poteri di firma libera e disgiunta, ogni atto di cui agli artt. 2487 e 2489 c.c. e comunque utile, necessario ed opportuno per la liquidazione, con conseguente poteri congiunti di firma e di rappresentanza legale della società, con facoltà di esercitare l'attività dell'azienda (o di rami di essa), in funzione della sua conservazione e del suo miglior realizzo, e contestualmente stabilendo, quali criteri in base ai quali dovrà svolgersi la liquidazione, quelli della valorizzazione del residuo patrimonio e del suo miglior realizzo, anche mediante vendita dell'azienda o dei suoi rami o dei beni, singolarmente o in blocco, anche alla società Alto Calore Servizi S.p.a., mediante l'esazione degli eventuali crediti vantati dalla società, l'estinzione degli eventuali debiti ed, in genere, di tutte le passività sociali, come risultanti dai libri contabili e dalla situazione dei conti sociali, la destinazione e/o ripartizione degli eventuali risultati positivi della liquidazione. Per la remunerazione dei nominati liquidatori, l'assemblea delibera di rinviare al compenso già loro spettante quali amministratori. Interrompendosi la fase deliberativa, i nominati liquidatori Eugenio Abate e Francesco D'Ercole, accettano contestualmente la carica e la funzione, dichiarando e garantendo che a proprio carico non sussistono cause di incompatibilità, di ineleggibilità o di decadenza previste dalla legge. I nominati liquidatori vengono delegati ad apportare al presente verbale tutte quelle modifiche, soppressioni od aggiunte che venissero eventualmente richieste dalla competente Autorità in sede di iscrizione dello stesso nel Registro delle Imprese di Avellino e ad effettuare, ove necessario, il deposito dello statuto sociale nella sua versione aggiornata presso il Registro delle Imprese di Avellino, ai sensi dell'art. 2436, ultimo comma, c.c. L'assemblea, su informativa del Presidente, prende atto che non vi è obbligo di assolvere alla consegna di cui
all'art. 2487 bis, comma 3, c.c., stante la continuità dell'organo gestionale, e che quindi dal momento della iscrizione della presente deliberazione presso il Registro delle Imprese di Avellino l'organo amministrativo cesserà dalla carica ed avrà efficacia la nomina dei liquidatori. Null'altro essendovi da deliberare e nessun altro chiedendo la parola, il Presidente dichiara sciolta l'assemblea alle ore ventuno e minuti trentacinque. Le spese del presente atto e conseguenti cedono a carico della società. I comparenti mi dispensano dalla lettura dell'allegato. Del presente atto, da me scritto con sistema elettronico e completato di mio pugno su tre fogli dei quali occupa dieci pagine intere e parte della presente, ho dato lettura ai comparenti che lo approvano e con me lo sottoscrivono alle ore ventuno e minuti quarantacinque. Firmato: Eugenio Abate; Francesco D'Ercole; Amelia Ranieri coadiutore (sigillo).