1. Bilancio d esercizio al 31 dicembre 2013, Relazione sulla Gestione, proposta di ripartizione dell utile e relazione del Collegio Sindacale: delibere inerenti e conseguenti. Il Presidente, con il consenso degli intervenuti si astiene dal dare lettura integrale della Relazione sulla Gestione del Consiglio di Amministrazione, nonché delle Relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione concernenti tanto il bilancio di esercizio che il bilancio consolidato, per le quali rinvia al testo riprodotto nei fascicoli contenenti la documentazione di bilancio, inclusi nella cartella consegnata all atto del ricevimento. Ciò consentirà di lasciare maggiore spazio alla discussione e, quindi, alla trattazione degli argomenti meritevoli di più specifico approfondimento. Cede ora la parola all Amministratore Delegato il quale vi illustrerà l andamento del Gruppo nel 2013. L'Amministratore Delegato dott. Maurizio Chiarini procede a riferire all'assemblea l'andamento del Gruppo Hera, soffermandosi sui fatti di rilievo dell'esercizio 2013 e commentando le informazioni contenute nei grafici che vengono contestualmente proiettati sugli schermi alle sue spalle e la cui stampa viene allegata al presente atto sub I). Riprende la parola il Presidente. In riferimento alla comunicazione CONSOB 18 aprile 1996, precisa che la Pricewaterhousecoopers S.p.A. per la revisione e la certificazione del bilancio civilistico e del consolidato esercizio 2013, ha impiegato n. 3.010 (tremiladieci) ore per un corrispettivo di 160.770 (centosessantamilasettecentosettanta) Euro. Presentazione delle richieste di intervento ed apertura della discussione Il Presidente invita tutti coloro che fossero interessati a presentare richiesta di intervento a recarsi, se ancora non lo hanno fatto, con l apposita scheda ed il proprio radiovoter, presso la postazione INTERVENTI presente a metà della sala. Invita quindi un addetto della postazione INTERVENTI a fornire l elenco delle richieste di intervento e ad aggiornare l elenco stesso in caso di ulteriori richieste presentate nel corso degli interventi. Seguendo l ordine di presentazione delle richieste, invita a raggiungere il podio la prima persona che ha richiesto di intervenire, ricordando di contenere l intervento entro 10 minuti. Prende la parola l'azionista Rodinò Demetrio il quale evidenzia come anche nel 2013, nonostante la congiuntura economica negativa, il Gruppo HERA abbia raggiunto risultati ampiamente positivi, dimostrando un percorso complessivo di efficientamento. Formula alcune domande: 1. sul recente Protocollo d Intesa con Iren; 2. sull ottenimento del Finanziamento BEI; 21
3. sugli investimenti in Azerbaijan; 4. su altre future aggregazioni. Interviene Caradonna Gianfranco Maria sia come azionista sia come giornalista. Esprime il proprio apprezzamento per la relazione dell Amministratore Delegato. Senza soffermarsi sui risultati che sono stati ampiamente illustrati, esprime gradimento sul dividendo che è rimasto invariato, nonostante sia incrementato il numero delle azioni. Esprime altresì gradimento sul video disponibile sul sito di HERA in cui il Presidente illustra i risultati del Gruppo. Chiede se si sta studiando e in che misura un maggiore impiego dei Bond, essendo questo un momento favorevole per tale istituto. Chiede inoltre, in merito ad altre informazioni rinvenute sul sito HERA e quale sia stata l accoglienza da parte dei clienti delle nuove bollette. Chiede altresì se HERA abbia degli indicatori in merito alle tendenze generali dell economia italiana rinvenibili ad esempio dalla quantità di rifiuti smaltiti o dal numero di allacciamenti. Interviene l azionista Nannetti Enrico il quale esprime apprezzamento per l attività svolta dal Gruppo, soprattutto in campo ambientale nell ambito del trattamento meccanico biologico per affiancare e gradualmente superare i termovalorizzatori. Propone che il dividendo sia distribuito solo per la metà, destinando l altra metà al potenziamento degli investimenti. In merito all ambito territoriale, ritiene che lo stesso abbia già raggiunto una dimensione ottimale con la conseguenza di concentrare gli sforzi sull integrazione dei servizi comunali. Infine, quale piccolo azionista, precisa che, più che una maggiorazione del dividendo, interessa la direzione in cui la Società si muove, auspicando che i compensi erogati siano in linea con quelli delle altre società pubbliche. Ringrazia i Consiglieri per l impegno profuso. Interviene Tani Bruno il quale, pur essendo componente del Consiglio, prende la parola come azionista. Dichiara di operare da circa trentacinque anni nel settore delle utilities e, forte di tale esperienza, ritiene di dovere sottolineare l ottima performance garantita dal management apicale di HERA, ringraziando in particolare il contributo dato dall Amministratore Delegato uscente, dott. Chiarini. Sottolinea il processo virtuoso seguito da HERA fin dalla sua origine con progressivo superamento del vecchio sistema delle aziende municipalizzate, oggi sostituito definitivamente da una Società che è del tutto decampanilizzata, a testimonianza del coraggio manifestato dai Sindaci che hanno concepito, seguito e difeso tale processo. Ritiene che oggi ogni istanza di ritorno al passato, cioè alle vecchie gestioni comunali, sia pericolosa, perché significherebbe ritornare a forme di controllo locale che andrebbero a discapito dell efficienza del servizio complessivamente raggiunto da HERA. Interviene l azionista Ballestrazzi il quale riferisce che HERA è azionista di Tirreno Power che ha da sola determinato una perdita 22
di 8 milioni di euro, con i Vertici aziendali rinviati a giudizio per i danni ambientali e alla salute causati dalla centrale di Vado Ligure. Ritiene che il suo intervento sia l unica voce oggi fuori dal coro: HERA dovrebbe gestire i beni comuni e non inseguire il lucro e si stupisce come lo scopo di lucro sia perseguito anche dalle Fondazioni che dovrebbero avere come scopo la pubblica utilità. Ritiene che non si possa dire che la politica sia uscita da HERA, esistendo, a suo dire, ancora le raccomandazioni. Ritiene che la gestione dei rifiuti e dell acqua sia un bene comune. Dichiara di essere totalmente contrario alla cessione a favore di HERA della rete di illuminazione pubblica e dell inceneritore nel territorio modenese. Sottolinea alcune realtà locali come Treviso dove la raccolta differenziata con pesatura puntuale ha raggiunto l 85%, percentuale ben superiore a quella del 50% raggiunta da HERA, la quale non vuole migliorare in quanto ha necessità di alimentare gli inceneritori. Sottolinea che le percentuali diffuse da HERA sulla raccolta dell organico non sono vere, perché all interno del cassonetto viene smaltito materiale eterogeneo e, conseguentemente, senza una pesatura puntuale, i dati non possono essere veritieri. Interviene l azionista Bove Katrin che evidenzia che, in un anno di crisi generale, HERA è riuscita ad andare contro corrente. Si dichiara orgogliosa dei risultati raggiunti dalla Società, così come apprezza l entità dei dividendi. Formula alcune domande: 1. se sia possibile prevedere l andamento del Gruppo nel 2014; 2. se possano essere realizzate iniziative di internazionalizzazione di HERA. Interviene l azionista Landi Andrea il quale a nome della Fondazione Cassa di Risparmio di Modena evidenzia la natura particolare di tale categoria di soci destinati a guardare alla capacità della Società, al di là dei corsi borsistici, di valorizzare il proprio patrimonio. Sottolinea la piena condivisione della politica anche di investimenti seguita dalla Società. Sottolinea altresì come HERA abbia accelerato i processi di crescita con operazioni di integrazione societaria. Gli odierni risultati della Società portano ad apprezzare il lavoro svolto dagli Amministratori. HERA, in un contesto in cui le regole cambiano e le logiche industriali diventano sempre più competitive, ha saputo interpretare i cambiamenti. Interviene l azionista Manca Daniele il quale alla luce dei risultati presentati a chiusura di un triennio importante, esprime un sincero ringraziamento a tutto il Consiglio uscente, al Presidente e all Amministratore Delegato che hanno fatto di HERA a livello nazionale un soggetto industriale di assoluto rilievo. Sottolinea il lavoro positivo delle risorse umane che hanno consentito tale successo. HERA è un Gruppo che ha saputo creare occupazione, avendo raddoppiato i livelli occupazionali dal 2002: oggi HERA conta 8.400 dipendenti, oltre a circa 5.000 lavoratori dell indotto, pure in un contesto economico non facile. HERA rappresenta un esperienza importante, le varie 23
Amministrazioni locali hanno saputo superare i vari localismi. Ogni tentativo di ritorno al piccolo è pura ideologia/demagogia da respingere fermamente. Sottolinea altresì come dal 2002 ad oggi siano stati realizzati nel territorio oltre 4 miliardi di investimenti soltanto grazie ad una realtà come HERA. Ritiene importanti anche i dividendi distribuiti dalla Società che consentono di finanziare i servizi ai cittadini. I servizi svolti da HERA sono di qualità come dimostra il giudizio positivo dato dai clienti che, unito al radicamento territoriale (si pensi ad oltre 100 sportelli sul territorio), fanno di questa azienda un modello vincente. Interviene l azionista Reale Davide Giorgio il quale, soffermandosi su dividendo e quotazione, ricorda che nel 2012 il titolo era attorno a 1 euro, mentre oggi supera i 2 euro. Ritiene che le performances di HERA siano l esempio del principio aristotelico in medio stat virtus, tenendo in giusta considerazione sia il territorio sia gli azionisti. Formula alcuni brevi quesiti: 1. per quanto riguarda il Gruppo chiede informazioni sui minori volumi in materia di trading e vendita di gas; 2. sui ricavi straordinari chiede se trattasi di componenti di bilancio o se ci sia stata qualche vendita; 3. sull indebitamento chiede quale sia l orientamento al riguardo; 4. chiede chiarimenti sul nuovo metodo di tariffazione del sistema idrico integrato; 5. per quanto riguarda il Piano Industriale chiede se sono previsti aggiornamenti nel corso del 2014; 6. per quanto riguarda le gare di distribuzione gas chiede se non sia troppo ambizioso l obiettivo di concorrere in tutto il territorio servito. Interviene l azionista Pighi Giorgio il quale ringrazia il Consiglio di Amministrazione uscente, il Presidente e l Amministratore Delegato per il lavoro svolto. Precisa che il suo è l ultimo intervento quale legale rappresentate di HSST di Modena, essendo allo scadere del secondo mandato. Precisa che l azienda di Modena, Meta S.p.A., si integrò in HERA raggiungendo una più ampia dimensione senza perdere il proprio radicamento territoriale. Oggi ci sono quattro alternative gestionali: (i) partecipare ad una multiutility, (ii) mantenere società di dimensioni molto piccole, (iii) avere una gestione interamente pubblica, (iv) avere una gestione interamente privata. Vede solo nella prima soluzione quel dato di riformismo che ha il coraggio di misurarsi tutti i giorni con i risultati raggiunti, lasciando da parte facili schemi ideologici, con la convinzione che sia proprio la presenza del capitale pubblico a rinforzare la tensione verso le performances economiche raggiunte da HERA, che consentono agli enti pubblici soci di HERA di collocarsi tra i primi posti nelle classifiche nazionali quanto a livelli dei servizi. Con altre scelte, è molto opinabile che tali obiettivi 24
potessero essere raggiunti. Sottolinea inoltre la grande sensibilità dimostrata da HERA verso Aimag in un momento di difficoltà in seguito agli eventi del terremoto. Replica il Presidente il quale apprezza l ampiezza del dibattito odierno dal quale emerge in generale una condivisione del modello HERA. Si limita ad alcune risposte selettive: 1. l accordo con Iren è limitato alla ricerca nel settore idrico; 2. i Fondi BEI sono sempre stati utilizzati da HERA anche in passato; 3. l investimento in Azerbaijan rientra nella logica della diversificazione delle fonti energetiche; 4. la logica espansiva di HERA è stata affermata e resa nota nell ambito del Piano Industriale; oggi lo stesso Governo in questa logica ha inserito tra i suoi punti programmatici la riduzione delle oltre 8.000 aziende municipalizzate a circa 1.000. La logica espansiva di HERA, dichiarata nel Piano Industriale, è di realizzare operazioni industriali di piena integrazione; 5. in merito al numero delle partecipate ritiene che la riduzione attuata sia esemplare, perseguita fin dal primo giorno senza alcuna indulgenza verso i c.d. poltronifici. La riduzione ha riguardato oltre 185 società; 6. in merito alla politica del dividendo precisa che la stabilità dello stesso è prevista nel Piano Industriale fino al 2017. Ringrazia per gli apprezzamenti in merito al sito e alla gestione dell indebitamento; 7. le nuove bollette, che hanno avuto un riscontro positivo, anche grazie al coinvolgimento dei clienti nella loro realizzazione, precisa che diventeranno operative dal mese di maggio; 8. quanto alle previsioni sui consumi, conferma che l edilizia è in fase di stallo; sottolinea che per quanto riguarda i rifiuti speciali si riscontra una crescita nel 2013 che prosegue nel 2014. Per quanto riguarda il gas si registra una contrazione dei consumi, dovuta anche all andamento climatico; 9. per quanto riguarda l esportazione del know how all estero precisa che già viene fatto dalla Società nel settore dell ingegneria, e non sono previste spese di investimento; 10. in merito a Tirreno Power ricorda che si tratta di una delle centrali dismesse da Enel; HERA detiene il 5% e ha dimostrato grande prudenza sull intero tema della generazione elettrica. HERA non ha mai gestito Tirreno Power. Respinge fermamente ogni allusione dell azionista Ballestrazzi a imbrogli di carte : tutto il ciclo rifiuti è certificato. Certe affermazioni vanno provate e in tal caso le prove, se ci sono, vanno portate a chi di dovere; in caso contrario ci si deve astenere da ogni allusione; 11. l azienda vive tra mercato e regolazione, tra radicamento territoriale ed espansione, i risultati raggiunti sono un evidenza di ciò. Quanto alle gare gas, il disegno di HERA è di trovare conferma dove HERA è già presente e dove gestisce più clienti; 25
12. conclude sottolineando la piena sintonia con il Presidente del Comitato di Sindacato. Non essendovi altri interventi, dichiara chiusa la discussione. Il Presidente passa quindi alla votazione. Presentazione della proposta di deliberazione Secondo quanto previsto dall art. 5 del Regolamento Assembleare, il Presidente sottopone pertanto alla approvazione dell'assemblea la seguente proposta relativa al primo punto all ordine del giorno di Parte Ordinaria: L Assemblea Ordinaria di HERA S.p.A.: - preso atto della relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione; - preso atto della relazione del Collegio Sindacale; - preso atto della relazione della Società di Revisione; - esaminato il bilancio al 31 dicembre 2013 che chiude con un utile di euro 143.647.034,30 (centoquarantatremilioniseicentoquarantasettemilatrentaquattr o virgola trenta); delibera a) di approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2013 di Hera S.p.A. e la Relazione sulla gestione predisposta dal Consiglio di Amministrazione; b) di destinare l utile dell esercizio 1 gennaio 2013 31 dicembre 2013, pari a euro 143.647.034,30 come segue: - euro 7.182.351,72 a riserva legale, - euro 127.920.835,53 a dividendo agli azionisti, corrispondente a 0,09 euro per azione, accantonando a riserva straordinaria il maggior dividendo distribuibile relativo alle eventuali azioni proprie in portafoglio alla data dello stacco; - euro 8.543.847,05 a riserva straordinaria; c) di mettere in pagamento il dividendo a partire dal 5 giugno 2014 con stacco della cedola n. 12 in data 2 giugno 2014, dividendo che sarà corrisposto alle azioni in conto alla data del 4 giugno 2014, ai sensi dell art. 83-terdecies TUF. Votazione della proposta di deliberazione Il Presidente invita gli intervenuti a non uscire dalla sala per tutta la durata delle operazioni di voto. Dichiara quindi aperta la procedura di votazione sulla indicata proposta di deliberazione in merito al primo punto posto all ordine del giorno per la Parte Ordinaria. I portatori di deleghe, che intendono esprimere voti diversificati in merito a tale proposta, sono pregati di recarsi alla postazione voto assistito. Per quanto concerne gli altri Azionisti, essi possono restare al posto ed esprimere il proprio voto mediante utilizzo del radiovoter, secondo le modalità indicate nel documento contenuto nella cartella consegnata all atto del ricevimento. Il Presidente invita ora: a digitare il tasto relativo alla votazione prescelta ( F per voto FAVOREVOLE oppure A per ASTENUTO oppure C per voto 26
CONTRARIO); a verificare sullo schermo la correttezza di tale scelta; a digitare il tasto OK ; a verificare sullo schermo che il voto sia stato trasmesso correttamente. Comunicazione dei risultati della votazione Il Presidente richiede alla postazione voto assistito se vi sono segnalazioni di Azionisti che intendono correggere il voto espresso mediante il radiovoter. Dichiara quindi chiusa la votazione in ordine all indicata proposta sul primo argomento posto all ordine del giorno per la Parte Ordinaria ed invita un addetto a fornire l esito delle votazioni. Comunica quindi l esito delle votazioni le cui risultanze sono riportate, in ottemperanza al citato allegato 3E del Regolamento 11.971 del 14 maggio 1999, nel documento che si allega al presente atto sub L): avendo raggiunto la maggioranza assoluta del capitale presente in assemblea, come risulta analiticamente nel documento testè allegato, e con voti favorevoli n. 1.045.205.574 voti contrari n. 557.457 astenuti n. 1.582 non votanti n. 0 la proposta è dichiarata approvata. Il Bilancio approvato viene allegato al presente verbale sub M). Il Presidente dà atto che è terminata la trattazione del primo argomento all ordine del giorno per la Parte Ordinaria e passa alla trattazione del secondo punto all ordine del giorno per la Parte Ordinaria. 27