COPIA AUTENTICA Repertorio n. 84312 Raccolta n. 23066 VERBALE DI RIUNIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE della "BANCA FINNAT EURAMERICA Società per Azioni REPUBBLICA ITALIANA L'anno duemilaquattordici, il giorno ventisei del mese di Giugno alle ore 9,30 (nove e trenta) 26 GIUGNO 2014 In Roma, Piazza del Gesù n. 49. SU RICHIESTA della "BANCA FINNAT EURAMERICA Società per Azioni" con sede in Roma Piazza del Gesù n. 49, capitale sociale Euro 72.576.000,00 versato, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 00168220069, iscritta al R.E.A. di Roma al n. 444286 IO SOTTOSCRITTO Dr. Carlo Federico TUCCARI, Notaio in Roma con studio in Via IV Novembre n. 96, iscritto al Ruolo dei Distretti Notarili Riuniti di Roma, Velletri e Civitavecchia, mi sono recato ove sopra, allo scopo di assistere, elevandone verbale, alla Riunione del Consiglio di Amministrazione della società richiedente, convocato in questo luogo, giorno ed ora come da convocazione del 19 Giugno 2014 a mezzo e-mail, ai sensi dell art. 13 bis dello statuto sociale, per discutere e deliberare sul
seguente ORDINE DEL GIORNO 1. Informativa del Presidente; 2. Approvazione del verbale della seduta precedente; 3. Affari Sociali: i. Azioni proprie - Regolamento delegato UE n. 241/201 - Definizione delle finalità operative del Piano di buy-back e relativa soglia operativa; ii. Comitato Crediti - Composizione; iii. Circolare Banca d'italia 263, aggiornamento luglio 2013, SAL attività; iv. Politica di governo dei rischi; v. Regolamento Risk Appetite Framework - RAF; vi. Processo di gestione dei rischi; vii. Regolamento per l'individuazione delle operazioni di maggior rilievo; viii. Regolamento di Gruppo; ix. Politica gestione risorse umane; x. Piano di Continuità operativa e Manuale del piano di emergenza; xi. Aggiornamento Bankit - prot. 0538162/14 del 23 maggio 2014 della Circolare 285/2013; xii. Richiesta Banca d'italia (prot.n. 0589853/14 del 9 giugno 2014) di verifica Audit sulla funzionalità dei presidi antiriciclaggio presso Banca e Gruppo;
xiii. Aggiornamento dell'individuazione del personale più rilevante a seguito del nuovo Piano Industriale; xiv. Stoccaggio informazioni - Computershare; xv. Modifica piano di Audit della Investire Immobiliare SGR; xvi. Segnalazione periodica Contenziosi; 4. Fusione per incorporazione delle società "FINNAT INVE- STMENTS Società per Azioni" Unipersonale e "FINNAT REAL ESTATE Società a responsabilità limitata" Unipersonale in BANCA FIN- NAT EURAMERICA Società per Azioni"; autorizzazione Banca d'italia e delibere conseguenti; 4) Operazione Dumas; 5) Operazioni creditizie. Quivi giunto ho trovato il Cav. del Lav. Dr. Giampietro Nattino nato a Roma il 9 giugno 1935, che interviene nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione della "Banca Finnat Euramerica S.p.A.", presso la cui sede per la carica è domiciliato, della cui identità personale io Notaio sono certo, il quale mi dichiara che la società ha il numero di partita IVA 00856091004, ed, a norma di statuto assume la presidenza della riunione. Il Presidente, dopo aver ricordato la recente scomparsa del Vice Presidente Dr. Angelo Nattino, dà atto della presenza del Consiglio di Amministrazione in persona di sè stesso, dell'avv. Carlo Carlevaris, Dr. Arturo Nattino, Dr. Leonardo Buonvino, Roberto Cusmai, Giulia Nattino presente in audio
conferenza, Lupo Rattazzi presente in audio conferenza, Marco Tofanelli, Roberto Cusmai, assenti giustificati gli altri membri; la presenza del Collegio Sindacale in persona del Dr. Alberto De Nigro, Dr. Alessandro di Micheli e Dr. Francesco Minnetti come da foglio di presenza che si allega al presente atto sotto la lettera "A", sottoscritto dal comparente e da me Notaio a norma di legge; dichiara pertanto la riunione validamente costituita ed atta a deliberare solo sul punto 4) all ordine del giorno. Preliminarmente il Presidente fa presente che, ai sensi dell'art. 15 dello statuto sociale, è prevista la competenza al Consiglio di Amministrazione per deliberare sulla fusione e sulla scissione, nei casi previsti dalla legge e fa presente che la proposta di fusione di cui all'ordine del giorno della presente riunione è stata autorizzata dalla Banca d'italia come risulta dal documento rilasciato in data 9 Giugno 2014 prot.n. 0586862/14 che, firmato digitalmente, munito di certificato rilasciato dal Consiglio Nazionale del Notariato Certification Authority con validità fino al 28 Settembre 2014, da me Notaio verificato, si allega al presente atto sotto la lettera "B", omessane la lettura. Il Presidente espone i motivi per cui è necessario procedere alla fusione di cui all'ordine del Giorno e fa presente: - che è stato depositato e protocollato presso l'ufficio del Registro delle Imprese di Roma in data 3 Aprile 2014 prot.n.
PRA/83289/2014/CRMAUTO, PRA/83393/2014/CRMAUTO e PRA/83334/2014/CRMAUTO iscritto il 7 Aprile 2014, il Progetto di Fusione redatto dall'organo amministrativo ai sensi dell'art. 2501 ter c.c.; - che ai sensi dell'art. 2501 quater, è stata utilizzata come situazione patrimoniale il Bilancio al 31 dicembre 2013 di tutte le società, depositati presso il Registro delle Imprese di Roma in data 3 Aprile 2014 prot.n. PRA/83442/2014/CRMAUTO per la "FINNAT REAL ESTATE S.r.l.", in data 14 Maggio 2014 prot.n. PRA/115295/2014/CRMAUTO per la "FINNAT INVESTMENTS S.p.A." ed in data 20 Maggio 2014 prot. n. PRA/123237/2014/CRMAUTO per la "BANCA FINNAT EURAMERICA S.p.A."; - che la fusione deve avvenire sulla base dei Bilanci al 31 dicembre 2013 di tutte le società senza aumento di capitale e senza modificare lo statuto della società incorporante in quanto le quote della società incorporanda "FINNAT REAL ESTATE Società a responsabilità limitata" Unipersonale e le azioni della società incorporanda "FINNAT INVESTMENTS Società per A- zioni" Unipersonale vengono annullate senza sostituzione, essendo le stesse interamente detenute dalla società incorporante pertanto, ai sensi dell'art. 2505 del codice civile, non sono necessarie la relazione dell'organo amministrativo ai sensi dell'art. 2501 quinquies del codice civile e la relazione degli esperti designati dal Tribunale di Roma, prevista
dall'art. 2501 sexies del codice civile; - che tra la data del deposito del Progetto di Fusione e la data della presente delibera, non vi sono state variazioni degli elementi dell'attivo e del passivo, in base al nuovo articolo 2501 quinquies c.c.; - che ai sensi dell'art. 2501 ter ultimo comma c.c., dalla data di iscrizione del Progetto di Fusione al Registro delle Imprese, alla data della presente delibera, sono trascorsi trenta giorni; - che i documenti previsti dall'art. 2501 septies primo comma c.c., sono rimasti depositati nella sede delle società partecipanti alla fusione durante i trenta giorni che precedono la presente delibera. Successivamente il Presidente dà lettura ed illustra il Progetto di Fusione. Copia del progetto di fusione si allega al presente atto sotto la lettera "C", previa visione e sottoscrizione del comparente e di me Notaio a norma di legge, omessane la lettura. Il Consiglio di Amministrazione, preso atto di quanto comunicato dal Presidente DELIBERA ALL'UNANIMITA' a) di prendere atto che ai sensi dell'art. 2501 ter quarto comma c.c., sono trascorsi trenta giorni dalla data di iscrizione del Progetto di Fusione al Registro delle Imprese e la data della presente delibera;
b) di prendere atto che i documenti previsti dall'art. 2501 septies primo comma c.c., sono rimasti depositati presso la sede delle società partecipanti alla fusione durante i trenta giorni che precedono la presente delibera; c) di prendere atto dei Bilanci al 31 dicembre 2013 di tutte le società, utilizzati come Situazioni Patrimoniali di riferimento ai sensi del secondo comma dell'art. 2501 quater c.c., debitamente depositati presso il Registro delle Imprese; d) di approvare la fusione delle Società "FINNAT REAL ESTATE Società a responsabilità limitata" Unipersonale, "FINNAT INVE- STMENTS Società per Azioni" Unipersonale e BANCA FINNAT EURA- MERICA Società per Azioni" mediante incorporazione delle prime due nella terza sulla base del Progetto di Fusione sopra allegato, senza aumento di capitale sociale della Società "BANCA FINNAT EURAMERICA Società per Azioni" in quanto le quote della società incorporanda "FINNAT REAL ESTATE Società a responsabilità limitata" Unipersonale e le azioni della società incorporanda "FINNAT INVESTIMENTS Società per Azioni" Unipersonale vengono annullate senza sostituzione, essendo le stesse interamente detenute dalla società incorporante "BANCA FINNAT EU- RAMERICA Società per Azioni"; e) di dare atto che la data a decorrere dalla quale le operazioni delle società incorporande "FINNAT REAL ESTATE Società a responsabilità limitata" Unipersonale e "FINNAT INVESTMENTS Società per Azioni" Unipersonale saranno imputate al bilancio
della Società "BANCA FINNAT EURAMERICA Società per Azioni, società incorporante, sarà il 1 gennaio dell'anno in cui l'atto di fusione avrà efficacia nei confronti dei terzi; f) di dare mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione Cav. del Lav. Dr. Giampietro Nattino ed all'amministratore Delegato Dr. Arturo Nattino e Dr.ssa Maria Sole Nattino, nata a Roma il 24 novembre 1976, affinché, disgiuntamente tra loro, diano corso alla deliberata fusione sottoscrivendo l'atto notarile con ogni opportuna facoltà, definiscano tutti i rapporti della società predetta, provvedano ad ottenere ogni trasferimento di intestazione, volture e rettifiche di intestazioni, intervengano ad eventuali atti di determinazione di beni, provvedano in genere ad ogni altra operazione connessa e dipendente dalla fusione, nulla escluso od eccettuato, il tutto con promessa di rato e valido sin da ora e con facoltà di nominare procuratori speciali conferendo agli stessi tutti i poteri sopra elencati. Null'altro essendovi da deliberare il Presidente dichiara sciolta la seduta essendo le ore 9,45 (nove e quarantacinque). Di quanto sopra io Notaio ho redatto il presente verbale del quale ho dato lettura al comparente che da me personalmente interpellato lo ha in tutto confermato. Scritto da persona di mia fiducia ed in piccola parte di mia mano, occupa otto pagine di tre fogli uso bollo e parte della presente.
F.ti Giampietro Nattino Carlo Federico Tuccari not.