CARRARO S.p.A. Sede legale in Campodarsego (PD) Via Olmo n. 37 Capitale Sociale Euro 23.914.696 i.v. Codice fiscale, Partita IVA e iscrizione Registro Imprese di Padova n. 00202040283 REA di Padova 84033 RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE PROPOSTE CONCERNENTI LE MATERIE POSTE ALL ORDINE DEL GIORNO DELLA ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DEL 30 APRILE 2010 (Prima convocazione) (redatta ai sensi dell articolo 3 del Decreto del Ministero di Grazia e Giustizia 5 novembre 1998, n. 437 e, con riferimento all autorizzazione all acquisto e alla disposizione di azioni proprie, ai sensi dell articolo 73 del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni)
Convocazione Assemblea Ordinaria I Signori Azionisti sono convocati in Assemblea Ordinaria per il giorno 30 aprile 2010, alle ore 16.00, presso la sede sociale in Campodarsego (PD), Via Olmo n. 37, in prima convocazione per discutere e deliberare sul seguente ordine del giorno: 1. Relazione del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di revisione; bilancio d esercizio al 31 dicembre 2009; deliberazioni relative; 2. Presentazione del bilancio consolidato di gruppo al 31 dicembre 2009; 3. Determinazione del compenso da attribuire al Consiglio di Amministrazione per l esercizio 2010; 4. Autorizzazione all acquisto e disposizione di azioni proprie; deliberazioni relative e consequenziali. La documentazione relativa agli argomenti all ordine del giorno verrà messa a disposizione del pubblico nei termini di legge presso la sede sociale, presso la Borsa Italiana S.p.A. e sul sito internet della società (www.carraro.com). Gli azionisti hanno facoltà di ottenerne copia. Hanno diritto di intervenire in Assemblea gli azionisti cui spetta il diritto di voto e per i quali sia pervenuta alla Società la prescritta comunicazione da parte di intermediari autorizzati ai sensi delle vigenti disposizioni, almeno due giorni non festivi prima dell Assemblea. Per agevolare l accertamento della loro legittimazione gli aventi diritto sono invitati ad esibire copia della comunicazione effettuata alla Società che l intermediario, in conformità alla normativa vigente, è tenuto a mettere a loro disposizione. Gli azionisti possono farsi rappresentare da terzi, anche non soci, mediante delega scritta con l'osservanza delle disposizioni previste dalla Legge; a tal fine potrà essere utilizzata anche la formula di delega inserita in calce alla copia della comunicazione rilasciata dagli intermediari autorizzati. Si precisa che: il capitale sociale è di Euro 23.914.696 interamente versato, diviso in n. 45.989.800 di azioni ordinarie di nominali Euro 0,52 cadauna; ogni azione ordinaria dà diritto ad un voto in Assemblea; alla data della presente convocazione la Società detiene n. 1.058.870 azioni proprie per le quali, ai sensi di legge, il diritto di voto risulta sospeso. Carraro S.p.A. Il Presidente Mario Carraro Il presente avviso è stato pubblicato venerdì 26 marzo 2010 sulle seguenti testate giornalistiche: Il Sole 24 Ore e Il Gazzettino. 2
Relazione del Consiglio di Amministrazione, della società di revisione e del Collegio Sindacale; bilancio d esercizio al 31 dicembre 2009; deliberazioni relative; (punto 1 all ordine del giorno ) per un adeguata informazione sulla materia in oggetto si rimanda alla Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla Gestione e all ulteriore documentazione messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, la Borsa Italiana S.p.A. e nel sito internet della società nei termini di legge. Proposta di deliberazione siete invitati ad approvare la seguente proposta di delibera: L'assemblea ordinaria degli azionisti della CARRARO S.p.A., preso atto delle relazioni del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, della società di revisione e del Collegio Sindacale, visto il bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2009, che evidenzia una perdita di Euro 8.557.205. delibera a) di approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2009 nel suo complesso e nelle singole appostazioni, nonché la relazione del Consiglio di amministrazione sull'andamento della gestione relativa all'esercizio 2009; b) di coprire la perdita di esercizio di Euro 8.557.205 mediante prelievo di pari importo dalla Riserva Straordinaria ; c) di prendere atto della presentazione del bilancio consolidato 2009 del Gruppo corredato dalla relazione del Consiglio di Amministrazione oltreché dalle relazioni degli organi di controllo. 3
Presentazione del bilancio consolidato di gruppo al 31 dicembre 2008 (punto 2 all ordine del giorno) per un adeguata informazione sull argomento in oggetto si rinvia alla Relazione sulla Gestione e all ulteriore documentazione messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, la Borsa Italiana S.p.A. e il sito internet della società nei termini di legge. Si precisa inoltre che verrà sottoposto all'approvazione dell'assemblea soltanto il bilancio d'esercizio, ai sensi dell'art. 2364 n. 1 del Codice Civile, mentre il bilancio consolidato verrà portato a conoscenza degli Azionisti senza peraltro formare oggetto di approvazione da parte dell'assemblea. 4
Determinazione del compenso da attribuire al Consiglio di Amministrazione per l esercizio 2010 (punto 3 all ordine del giorno) l Assemblea ordinaria della Vostra Società, nella riunione del 22 aprile 2009, ha deliberato il compenso complessivo annuo spettante al Consiglio di Amministrazione solo per l esercizio 2009. Occorre pertanto provvedere alla determinazione dell importo complessivo dei compensi e delle remunerazioni da attribuire agli Amministratori per l esercizio 2010 sulla scorta delle indicazioni del Consiglio di Amministrazione, esaminate le proposte del Comitato per le Risorse Umane e Remunerazione. 5
Autorizzazione all acquisto e disposizione di azioni proprie; deliberazioni relative e consequenziali. (punto 4 all ordine del giorno) (Relazione redatta ai sensi dell art. 73 e dell Allegato 3A Schema 4 del Regolamento CONSOB adottato con Delibera n. 11971/99 e successive modificazioni) il 23 aprile 2009 l assemblea ha rinnovato l autorizzazione, inizialmente concessa con delibera dell assemblea ordinaria del 23 aprile 2008, all acquisto e la disposizione di azioni proprie per un periodo di 18 mesi dalla data della deliberazione. A fronte di tale autorizzazione, la Società ha acquistato, alla data del 14 aprile 2010, n. 1.063.870 azioni proprie, pari al 2,313% del capitale sociale. Tenuto conto che l attuale autorizzazione assembleare verrà a scadere il prossimo 23 ottobre 2010, per evitare la convocazione di un apposita assemblea in prossimità della suddetta scadenza, viene sottoposta all'approvazione dell'assemblea una nuova proposta di delibera di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi degli articoli 2357 e seguenti del Codice Civile, previa revoca dell autorizzazione esistente per quanto non utilizzato. Di seguito, vengono indicati i motivi e le modalità di acquisto e disposizione delle azioni proprie della Società ai sensi dei quali il Consiglio di Amministrazione propone di chiedere la relativa autorizzazione. Il rinnovo dell autorizzazione all acquisto e alla disposizione di azioni proprie è proposto per le seguenti motivazioni: 1. si ritiene opportuno consentire alla Vostra Società di procedere all acquisto ed alla alienazione di azioni proprie al fine di supportare la liquidità del titolo ed anche, in relazione alle attuali condizioni del mercato borsistico, al fine di poter intervenire tempestivamente a fronte di oscillazioni delle quotazioni delle azioni della Società al di fuori delle normali variazioni legate all andamento del mercato azionario; 2. si considera, inoltre, utile dotare la Vostra Società di uno strumento di flessibilità strategica ed operativa quali le azioni proprie, che possono essere utilizzate come corrispettivo nell ambito di eventuali operazioni di acquisizione; 3. si ritiene, infine, auspicabile dotare la Vostra Società di azioni proprie che potrebbero essere assegnate ai dipendenti nell ambito di piani di incentivazione azionaria. Allo stato, non è previsto che le azioni proprie che saranno acquistate dalla Società siano strumentali alla riduzione del capitale sociale. 6
Il Consiglio di Amministrazione propone che le operazioni di acquisto e gli atti di disposizione delle azioni proprie acquistate vengano effettuate ai seguenti termini e condizioni. Operazioni di acquisto di azioni proprie La richiesta di autorizzazione all acquisto di azioni proprie si riferisce ad un numero massimo di 2.299.490 azioni ordinarie, interamente liberate, aventi valore nominale unitario di Euro 0.52, complessivamente pari al 5% dell attuale capitale sociale sottoscritto e versato, tenendo conto delle azioni proprie già possedute dalla Carraro S.p.A. e dalle società da essa controllate, nel rispetto del limite previsto dall art. 2357, comma 3, del codice civile,. Il valore nominale delle azioni della Società delle quali si propone l acquisto non è quindi superiore alla quinta parte del capitale della Società sottoscritto alla data odierna, pari a Euro 23.914.696, corrispondente al capitale versato. Gli acquisti saranno effettuati nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall ultimo bilancio approvato. L autorizzazione all acquisto, in una o più volte, è richiesta per un periodo di 18 mesi a far tempo dalla data in cui l assemblea avrà adottato la relativa deliberazione. L acquisto delle azioni ordinarie verrà effettuato per un corrispettivo per ogni azione ordinaria che non potrà essere inferiore, nel minimo, del 30% e non potrà essere superiore, nel massimo, del 20% rispetto al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di borsa del giorno precedente ogni singola operazione. Le operazioni d acquisto saranno effettuate sui mercati regolamentati secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi che assicurino la parità di trattamento tra gli azionisti e non consentano l abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita, ai sensi dell art. 144-bis, comma 1, lettera b), del Regolamento Emittenti emanato dalla CONSOB con deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato, e dell articolo 2.6.8 del Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., e, in ogni caso, nel rispetto di ogni norma di legge e regolamento in vigore applicabile. La Società costituirà, ai sensi dell art. 2357-ter, comma 3, del codice civile, mediante prelievo dagli utili distribuibili e dalle riserve disponibili, una riserva indisponibile denominata Riserva acquisto azioni proprie, il cui ammontare dovrà essere determinato e successivamente aggiornato dal Consiglio di Amministrazione - per tutta la durata dell autorizzazione al compimento di atti di acquisto e di disposizione delle azioni proprie - in ragione delle azioni proprie nell attivo della Società in modo che l ammontare della Riserva acquisto azioni proprie non sia mai inferiore all importo delle azioni proprie iscritto all attivo del bilancio, in conformità al disposto dell art. 2357-ter, comma 3, del codice civile. Gli utili distribuibili e le riserve disponibili utilizzabili a questi fini saranno, in caso di approvazione del progetto di bilancio al 31 dicembre 2009, che viene sottoposto all approvazione della stessa assemblea chiamata a deliberare sul presente punto all ordine 7
del giorno, quelle risultante dal bilancio al 31 dicembre 2009, di importo pari a Euro 26.749.292. Atti di disposizione di azioni proprie Le operazioni di cessione di azioni proprie potranno essere effettuate, in qualsiasi momento, anche prima di aver esaurito il quantitativo di acquisti per i quali vi è richiesta contestualmente l autorizzazione, per tutte o parte delle azioni proprie acquistate, in una o più volte, e comunque in un periodo di 18 mesi a partire dalla data della delibera assembleare di autorizzazione. Le operazioni di cessione dovranno essere effettuate ad un prezzo unitario che non dovrà essere inferiore, nel minimo, del 20% e non dovrà essere superiore, nel massimo, del 20% rispetto al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione. Il compimento di atti di disposizione delle azioni proprie che saranno nel portafoglio della Società potrà avvenire nei modi ritenuti più opportuni nell interesse della Società, ivi compresa, a titolo solo esemplificativo, l alienazione in borsa e/o fuori borsa e/o sul mercato dei blocchi, con un collocamento istituzionale, la permuta e il conferimento in natura, in ogni caso nel rispetto di ogni norma di legge e regolamento applicabile. In caso di disposizione di tutte o di parte delle azioni proprie acquistate, l ammontare della riserva indisponibile costituita ai sensi dell art. 2357-ter, comma 3, del Codice Civile denominata Riserva acquisto azioni proprie riconfluirà, in tutto o in parte in proporzione alle azioni proprie oggetto di disposizione - nelle riserve disponibili, fermo restando il potere del Consiglio di Amministrazione di aggiornare - per tutta la durata dell autorizzazione al compimento di atti di acquisto e di disposizione delle azioni proprie - l ammontare della Riserva acquisto azioni proprie in ragione dell ammontare delle azioni proprie iscritte nell attivo della Società, in conformità al disposto dell art. 2357-ter, comma 3, del codice civile. Proposta di deliberazione *** *** *** siete invitati pertanto ad approvare la seguente proposta di delibera: L Assemblea ordinaria degli azionisti della Carraro S.p.A., preso atto della proposta presentata dal Consiglio di Amministrazione e visti in particolare, tra l altro, gli articoli 2357 e 2357-ter del codice civile, l articolo 132 del D. Lgs 24 febbraio 1998, n. 58, l articolo 144- bis del Regolamento Emittenti emanato dalla CONSOB con deliberazione 14 maggio 1999, n. 11971 e l articolo 2.6.8 del Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., delibera 1. di revocare, per la parte non eseguita, la delibera di autorizzazione all acquisto e alla disposizione di azioni proprie adottata dall assemblea ordinaria degli azionisti del 23 aprile 2009; 8
2. di autorizzare, ai sensi e per gli effetti degli artt. 2357 ss. del codice civile e dell articolo 132 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, l acquisto di un numero massimo di 2.299.490 azioni ordinarie Carraro S.p.A., interamente liberate, aventi valore nominale unitario di Euro 0.52, complessivamente pari al 5% dell attuale capitale sociale sottoscritto e versato, in una o più volte, tenuto conto delle azioni Carraro già detenute dalla Società e dalla società controllate, e per un periodo di diciotto mesi dalla data della presente deliberazione, in conformità alle disposizioni legislative e regolamentari di tempo in tempo vigenti e tenendo conto di quanto stabilito dal Regolamento CE n. 2273/2003 e dalle prassi di mercato previste dall art. 180, comma 1, lett. c), del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, inerenti (i) l attività di sostegno alla liquidità del mercato e (ii) l acquisto di azioni proprie per la costituzione del c.d. magazzino titoli, adottate da Consob con delibera n. 16839 in data 19 marzo 2009. L acquisto delle azioni ordinarie verrà effettuato per un corrispettivo per ogni azione ordinaria che non potrà essere inferiore, nel minimo, del 30% e non potrà essere superiore, nel massimo, del 20% rispetto al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di borsa del giorno precedente ogni singola operazione. Gli acquisti saranno effettuati nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall ultimo bilancio regolarmente approvato al momento dell effettuazione dell operazione. Le operazioni d acquisto saranno effettuate sui mercati regolamentati secondo le modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, che assicurino la parità di trattamento tra gli azionisti e non consentano l abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita, ai sensi dell art. 144-bis, comma 1, lettera b), del Regolamento Emittenti emanato dalla CONSOB con deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e, in ogni caso, nel rispetto di ogni norma di legge e regolamento in vigore applicabile ed in conformità alle sopracitate prassi di mercato previste dall art. 180, comma 1, lett. c), D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58; 3. di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell art. 2357-ter, comma 1, del codice civile, il Consiglio di Amministrazione a porre in essere, nell arco di un periodo di 18 mesi dalla data della presente deliberazione, in una o più volte, atti di disposizione aventi ad oggetto azioni proprie della Società, già possedute,ovvero acquistate in esecuzione dell autorizzazione assembleare di cui al precedente punto 1, anche prima che sia esaurito il quantitativo degli acquisti oggetto dell autorizzazione stessa, per tutte o parte delle azioni proprie acquistate, in una o più volte, e comunque in un periodo di 18 mesi a partire dalla data della delibera assembleare di autorizzazione in conformità alle disposizioni legislative e regolamentari di tempo in tempo vigenti, nonché tenendo conto di quanto stabilito dalle prassi di mercato di cui all art. 180, comma 1, lett. c), D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58. Il compimento di atti disposizione delle azioni proprie, già possedute, ovvero che dovessero essere acquistate in esecuzione dell autorizzazione assembleare di cui al precedente punto 1, potrà avvenire nei modi e nei tempi ritenuti più opportuni nell interesse della Società, ivi compresa, a titolo meramente esemplificativo, l alienazione in borsa e/o fuori borsa e/o sul mercato dei blocchi, con un collocamento istituzionale, la permuta e il conferimento in natura, fermo restando che nel rispetto di quanto stabilito dalla prassi relativa all attività di sostegno alla liquidità, di cui all art. 180, comma 1, lett. c), D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, le vendite giornaliere di azioni proprie non potranno di norma superare il 25% del volume medio giornaliero di azioni Carraro scambiato sul mercato nei 20 giorni di negoziazione precedenti. Gli atti di disposizione delle azioni proprie dovranno essere effettuati ad un corrispettivo per ogni 9