31 della dicembre politica 2008 di PROCEDURE PER L APPROVAZIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE 1. Premessa Il presente documento ("Procedure per l approvazione della politica di, per brevità, le Procedure ) contiene la formalizzazione delle procedure che MolMed s.p.a. ("MolMed" o la "Società") segue ai fini dell'adozione e dell attuazione della Politica in materia di. Le Procedure hanno come precipuo obiettivo di regolamentare l iter preparatorio e i processi decisionali adottati dagli organi della Società istituzionalmente deputati alla elaborazione e/o alla approvazione della Politica in materia di, nonché di definire i processi necessari per l attuazione concreta della Politica medesima. 2. Fonti normative La Commissione Europea è intervenuta in materia di degli amministratori di società quotate con le Raccomandazioni nn. 2004/913/CE ( Promozione di un regime adeguato che disciplini la degli amministratori delle società quotate ), 2005/162/CE ( Ruolo degli amministratori non esecutivi e sui comitati del Consiglio di Amministrazione delle società quotate ) e 2009/385/CE (integrativa delle precedenti). La Legge comunitaria del 4 giugno 2010, n. 96, all art. 24, ha delegato il Governo per l adozione delle sopra citate Raccomandazioni, indicando specifiche direttive in materia di trasparenza dei compensi e di coinvolgimento dell assemblea dei soci. Il 30 dicembre 2010, con d.lgsvo n. 259, è stato inserito nel TUF l art. 123-ter ( Relazione sulla ) che ha previsto, per le società quotate, l obbligo di mettere a disposizione del pubblico, almeno 21 giorni prima dell assemblea ordinaria annuale, una relazione sulla articolata in due sezioni: una prima illustrativa della politica della società in materia di remunerazioni; una seconda descrittiva delle modalità attrattive di tale politica. Nel medesimo articolo, è stata conferita delega alla Consob al fine di indicare, a mezzo regolamento, le informazioni da includere nella Relazione sulla. Il 30 dicembre 2011, in attuazione dell art. 123-ter del TUF, è stata pubblicata sulla GU Serie Generale n. 303, la Delibera CONSOB n. 18049 ( Delibera Consob ) che modifica alcuni articoli del regolamento Emittenti. Le principali modifiche apportate riguardano: - l abrogazione del comma 1 dell art. 78 del Regolamento Emittenti e gli schemi 1 e 2 di cui all Allegato 3C, al fine di creare un solo documento che riassuma tutte le informazioni sulle remunerazioni; - la soppressione dell art. 79 del Regolamento Emittenti che richiede di inserire, nella relazione sulla gestione, le partecipazioni detenute da componenti degli organi di Amministrazione e controllo, direttori generali e altri dirigenti con responsabilità strategiche. E stato, infatti, previsto che tali informazioni siano MolMed S.p.A. Via Olgettina 58 20132 Milano P. IVA & codice fiscale 11887610159 N. ufficio Registro Imprese di Milano 11887610159 telefono +39 02 21277.1 fax +39 02 21277.325 e-mail: info@molmed.com web: http://www.molmed.com Capitale sociale 43.609.036,42 i.v.
fornire nella relazione sulla (comma 4, dell art. 84-quater RE Allegato 3 A schema 7-ter); - l introduzione di una semplificazione in materia di piani di compensi basati su strumenti finanziari, ai sensi dell art. 84-bis Regolamento emittenti; stabilendo che l informativa su tali piani sia da rendere annualmente come per la politica sulla. E stato, inoltre, eliminato il riferimento all indicazione nominativa dei direttori generali delle società controllanti e controllate, beneficiari dei piani; - l introduzione del nuovo art. 84-quater nel Regolamento emittenti, rubricato Relazione sulla. La nuova disciplina regolamentare, attraverso la quale si è al momento concluso l iter volto all adozione di una più completa e sistematica disciplina sulla trasparenza delle remunerazioni nelle società quotate, è in vigore dal 31 dicembre 2011 e trova quindi prima applicazione in occasione delle assemblee di approvazione dei bilanci relativi all esercizio 2011. Inoltre, sul piano dell autoregolamentazione, anche il Codice di autodisciplina delle società quotate è stato modificato nel marzo 2010 e nel dicembre 2011 nella parte relativa alle remunerazioni degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, tenuto conto della contestuale evoluzione normativa di cui sopra. 3. Soggetti coinvolti nel procedimento di adozione e modifica delle Procedure I soggetti coinvolti nell adozione delle Procedure sono: il Comitato per la ; il Consiglio di Amministrazione; il Collegio sindacale; l Assemblea. Comitato per la Il Consiglio di Amministrazione della Società ha istituito al proprio interno, con delibera del 6 novembre 2007, il Comitato per la Remunerazione, costituito da Amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendente, deputato a svolgere funzioni consultive e propositive in ordine ai criteri per la degli amministratori e dell alta dirigenza, nonché funzioni di vigilanza sull applicazione di detti criteri. Le funzioni del Comitato per la sono state modificate con delibera del Consiglio di Amministrazione del 6 febbraio 2012, in attuazione delle riforme intervenute in materia, di cui sopra. Il Comitato per la di MolMed elabora una proposta ovvero esprime un parere non vincolante sulle Procedure elaborate dalle strutture societarie interne (anche con l ausilio dei propri consulenti) da sottoporre per l approvazione al Consiglio di Amministrazione. Consiglio di Amministrazione IL Consiglio di Amministrazione approva le Procedure per l adozione e l attuazione della Politica per la. 2
Collegio sindacale Ai lavori del Comitato per la partecipa il Presidente del Collegio sindacale o altro sindaco da lui designato; possono comunque partecipare anche gli altri sindaci. Assemblea L Assemblea delibera in senso favorevole o contrario, con parere non vincolante, in merito alle Procedure utilizzate per l adozione e l attuazione della Politica per la. 4. Adozione e Contenuto della Politica per la La Politica in materia di e/o le variazioni di indirizzo sono annualmente approvate del Consiglio di Amministrazione e dall Assemblea. La Politica in materia di riguarda i componenti degli organi di Amministrazione, i Direttori generali e gli altri Dirigenti con responsabilità strategiche. In particolare, nel documento contenente la Politica adottata dalla Società sono contenute: a) le finalità perseguite con la Politica delle remunerazioni, i principi che ne sono alla base e gli eventuali cambiamenti della Politica medesima rispetto all esercizio finanziario precedente; b) la descrizione della Politica con riferimento alle componenti fisse e variabili della, con particolare riguardo all indicazione del relativo peso nell ambito della retribuzione complessiva e distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo periodo; c) la politica seguita con riguardo ai benefici non monetari (escluse le stock option che rientrano nei punti relativi alle componenti variabili); d) con riferimento alle componenti variabili, una descrizione degli obiettivi di performance in base ai quali vengano assegnate, distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo termine, le informazioni sul legame tra la variazione dei risultati e la variazione della ; e) i criteri utilizzati per la valutazione degli obiettivi di performance alla base dell assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della ; f) le informazioni volte ad evidenziare la coerenza della Politica delle remunerazioni rispetto al perseguimento degli interessi a lungo termine della Società ed alla politica di gestione del rischio, ove formalizzata; g) i termini di maturazione dei diritti (cd. vesting period), gli eventuali sistemi di pagamento differito, con indicazione dei periodi di differimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi e, se previsti, i meccanismi di correzione ex post; h) informazioni sulla eventuale previsione di clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione, con indicazione dei 3
periodi di mantenimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi; i) informazioni relative ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, specificando quali circostanze determinino l insorgere del diritto e l eventuale collegamento tra tali trattamenti e le performance della società; m) informazioni sulla presenza di eventuali coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie; n) la politica retributiva eventualmente seguita con riferimento: (i) agli amministratori indipendenti, (ii) all attività di partecipazione a comitati e (iii) allo svolgimento di particolari incarichi (presidente, vice presidente, etc.); o) parametri di riferimento eventualmente utilizzati. Inoltre, il documento definisce le linee guida in coerenza con i criteri di seguito indicati: a) la componente fissa e la componente variabile sono adeguatamente bilanciate in funzione degli obiettivi strategici e della politica di gestione dei rischi della Società, tenuto anche conto del settore di attività in cui esso opera e delle caratteristiche dell attività d impresa concretamente svolta; b) previsione di limiti massimi per le componenti variabili; c) la componente fissa è sufficiente a remunerare la prestazione dell amministratore nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance indicati dal Consiglio di Amministrazione; d) gli obiettivi di performance - ovvero i risultati economici e gli eventuali altri obiettivi specifici cui è collegata l erogazione delle componenti variabili (ivi compresi gli obiettivi definiti per i piani di basati su azioni) - sono predeterminati, misurabili e collegati alla creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo; e) la corresponsione di una porzione rilevante della componente variabile della è differita di un adeguato lasso temporale rispetto al momento della maturazione; la misura di tale porzione e la durata del differimento sono coerenti con le caratteristiche dell attività d impresa svolta e con i connessi profili di rischio; f) l indennità eventualmente prevista per la cessazione anticipata del rapporto di Amministrazione o per il suo mancato rinnovo è definita in modo tale che il suo ammontare complessivo non superi un determinato importo o un determinato numero di anni di. Tale indennità non è corrisposta se la cessazione del rapporto è dovuta al raggiungimento di risultati obiettivamente inadeguati. Nel predisporre piani di basati su azioni, il Consiglio di Amministrazione assicura che: a) le azioni, le opzioni e ogni altro diritto assegnato agli amministratori di acquistare azioni o di essere remunerati sulla base dell andamento del prezzo delle azioni abbiano un periodo medio di vesting pari ad almeno tre anni; 4
b) il vesting di cui al punto a) sia soggetto a obiettivi di performance predeterminati e misurabili; c) gli amministratori mantengano sino al termine del mandato una quota delle azioni assegnate o acquistate attraverso l esercizio dei diritti di cui al punto a). Inoltre, i meccanismi di incentivazione del responsabile della funzione di internal audit e del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari devono risultare coerenti con i compiti ai medesimi assegnati. La degli amministratori non esecutivi non è - se non per una parte non significativa - legata ai risultati economici conseguiti dall emittente. Gli amministratori non esecutivi non sono destinatari di piani di basati su azioni, salvo motivata decisione dell assemblea dei soci. 5. Soggetti coinvolti nel procedimento di adozione e modifica della Politica in materia di I soggetti coinvolti nell adozione della Politica sono: il Comitato per la ; il Comitato per le Procedure con Parti correlate; il Consiglio di Amministrazione/Amministratore Delegato; il Collegio sindacale; l Assemblea. Comitato per la Il Comitato per la propone al Consiglio di Amministrazione: a) la Politica per la degli amministratori (inclusi eventuali piani di stock options o di assegnazione di azioni ovvero altri sistemi di a lungo termine) e dei dirigenti con responsabilità strategiche; (b) gli obiettivi di performance correlati alla componente variabile della degli amministratori esecutivi e degli amministratori che ricoprono particolari cariche. Il Comitato per la può avvalersi dell opera di consulenti esterni esperti in materia di politiche retributive, a condizione che questi non forniscano simultaneamente al dipartimento per le risorse umane, agli amministratori o ai dirigenti con responsabilità strategiche servizi di significatività tale da compromettere in concreto l indipendenza di giudizio dei consulenti stessi. Nessun amministratore prende parte alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria. Anche in base a quanto raccomandato in generale per tutti i comitati dal criterio applicativo 4.C.1, lettera e), il Comitato per la, nell espletamento dei compiti di cui alle presenti Procedure, assicura idonei collegamenti funzionali ed operativi con le competenti strutture aziendali. 5
Nella Relazione sul governo societario, prevista dall art. 123-bis del TUF, vengono fornite dettagliate informazioni sul ruolo del Comitato nel processo di definizione delle Politiche sulla. Comitato per le Operazioni con Parti correlate Il Comitato per le Operazioni con Parti correlate, nell ambito dell adozione della Politica per la, esprime il proprio parere ogni qual volta tale funzione sia prevista dalle Procedure per le Operazioni con Parti correlate adottate dalla Società. Consiglio di Amministrazione/Amministratore Delegato Il Consiglio di Amministrazione approva annualmente la Politica in materia di e/o sue modifiche e/o integrazioni decidendo in ordine ai compensi degli amministratori investiti di particolari cariche e sottoponendo alla delibera assembleare la identificazione del compenso complessivo da attribuire ai componenti nonché i piani di stock options e le loro modalità di attuazione. Il Consiglio, inoltre, predispone una Relazione degli amministratori sulla Politica di da sottoporre all Assemblea ai sensi della normativa sopra richiamata e successive modifiche. L Amministratore Delegato fissa i compensi dei Direttori generali e dei Dirigenti con responsabilità strategiche (come identificati nell ambito delle Procedure per le Operazioni con Parti correlate adottate dalla Società), in linea con la Politica adottata. Collegio sindacale Il Collegio sindacale esprime il parere obbligatorio relativo alla degli amministratori investiti di particolari cariche (art. 2389, comma 3, cod. civ.) e verifica la coerenza delle proposte con la Politica sulla. Ai lavori del Comitato per la partecipa il Presidente del collegio sindacale o altro sindaco da lui designato; possono comunque partecipare anche gli altri sindaci. Assemblea L Assemblea fissa i compensi degli organi sociali conformemente a quanto previsto dallo statuto della Società e approva i piani di stock options. L Assemblea, inoltre, delibera, in senso favorevole o contrario, con parere non vincolante, in merito alla Politica per la adottata dal Consiglio di Amministrazione con riferimento all esercizio successivo. 6. Attuazione delle Politiche di Remunerazione L attuazione della Politica per la è effettuata nel rispetto delle specifiche competenze degli organi societari. Il Comitato per la valuta periodicamente l adeguatezza (con particolare riferimento al livello e la struttura delle remunerazioni per i Dirigenti di livello più elevato), la coerenza complessiva e la concreta applicazione della Politica anche sulla base delle informazioni fornite dalla funzione Risorse umane e dall Amministrazione Delegato; monitora, inoltre, l applicazione delle decisioni 6
adottate dal Consiglio di Amministrazione, verificando l effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance indicati nella Politica e riferisce all Assemblea le modalità di esercizio delle proprie funzioni. A tal fine, all Assemblea annuale è presente il Presidente o altro componente del Comitato per la. 7. Obblighi Informativi Lo scambio di informazioni da e verso tutti i soggetti coinvolti nella presente Procedura deve avvenire nel pieno rispetto della normativa vigente e delle procedure interne che disciplinano il trattamento delle Informazioni privilegiate. 8. Coordinamento con le altre procedure societarie Le presenti Procedure sono state elaborate in coordinamento con quanto previsto dalle procedure amministrative e contabili di cui all art. 154-bis del D. Lgs. n. 58/1998 (di seguito TUF ), con le procedure organizzative gestionali vigenti in MolMed (che hanno in parte recepito le necessarie modifiche), nonché in coerenza con quanto previsto dal Modello di organizzazione, gestione e controllo adottato ai se sensi del d.lgsvo n. 23/2001, dal Codice di Autodisciplina delle società quotate promosso da Borsa Italiana s.p.a., in particolare dal principio applicativo 6 e dalle norme del Codice Civile vigenti in materia. 9. Modifiche e Diffusione Le presenti Procedure sono state approvate all unanimità dal Consiglio di Amministrazione riunitosi in data 6 febbraio 2012, previo parere favorevole unanime del Comitato per la Remunerazione, riunitosi preventivamente in pari data. Le Procedure sono pubblicate senza indugio sul sito web della Società, nella sezione Investitori/Corporate Governance, fermo restando l obbligo di pubblicità nella relazione annuale sulla gestione, anche mediante riferimento al sito. 10. Entrata in vigore Le Procedure entrano in vigore dalla loro approvazione. 7