AGGREGAZIONI AZIENDALI SOTTO COMUNE CONTROLLO: TEORIA E PRASSI Il CASO AUTOGRILL Fabrizio Nardi Autogrill 25 febbraio 2014 - Milano 1
Il caso Autogrill - Indice Highlights Gruppo Autogrill: tappe fondamentali La diversificazione su due business Le operazioni straordinarie 2
Highlights 3
Dati principali 2012 Ricavi: Ebitda: PFN: CIN: 6.078 milioni 590 milioni 1.495 milioni 2.343 milioni Collaboratori: circa 63.000 Punti vendita: 5.300 (in 1.200 location) Food&Beverage Ricavi: Ebitda: CIN: 4.076 milioni 328 milioni 1.171 milioni Collaboratori: circa 55.400 Punti vendita: 5.000 (in 1.065 location) Travel Retail&Duty-Free Ricavi: Ebitda: CIN: 2.002 milioni 262 milioni 1.172 milioni Collaboratori: circa 7.600 Punti vendita: 300 (in 102 location) 4
Gruppo Autogrill: tappe fondamentali 5
Food&Beverage Francia Belgio Olanda Austria Germania USA Svizzera Spagna Anton Airfood (USA) Germania Slovenia Grecia Svezia Irlanda Cara (Canada) Danimarca Rep. Ceca 1997 1999 2001 2002 2003 2005 2006 2007 2008 2011 Quotazione Autogrill SpA in Borsa Nasce Travel Retail&Duty-Free Il Gruppo Autogrill è il primo operatore al mondo nei servizi di ristorazione e retail per chi viaggia 6
La diversificazione su due business 7
Food&Beverage Primo operatore mondiale F&B in concessione Si sviluppa a livello locale Quadro competitivo stabile Caratterizzato da fenomeni inflattivi sui principali fattori di produzione Durata media di oltre 7 anni Incrementare la presenza nei canali a minore intensità di capitale e nelle geografie con maggiori prospettive di crescita Migliorare l offerta commerciale Rivedere l organizzazione allo scopo di allineare le strutture centrali e la rete alle attuali dinamiche di mercato ed esigenze operative Travel Retail&Duty-Free Tra i principali operatori mondiali in aeroporto Caratterizzato da tensione competitiva elevata, agevolata dai minori investimenti e dalla minore importanza della differenziazione geografica dell offerta Durata media di oltre 8 anni (portafoglio fra i più lunghi del settore) Ridurre la competizione vincendo nuovi contratti internazionali (eccellenza delle risorse di business development) Consolidare il mercato incrementando le vendite in Spagna lunga durata delle concessioni significativo incremento delle superfici di vendita 8
Le operazioni straordinarie 9
Le operazioni straordinarie Acquisizione UK Riorganizzazione societaria e trasferimenti infragruppo Cessione ramo Retail di HMSHost a WDF Scissione Retail 10
Autogrill S.p.A. (Italia) Trasferimento di una partecipazione di controllo ad un altra controllata, contro pagamento cash Implicazioni contabili Alpha (UK) WDFG (ex Aldeasa) (Spagna) WDF (UK) Gruppo Autogrill: il bilancio consolidato non ha avuto effetti a seguito di questa operazione Gruppo Aldeasa: l operazione non ha comportato la determinazione di alcuna Purchase Price Allocation (PPA) nel subconsolidato, ma si è mantenuta in continuità di valori con il consolidato Autogrill 11
Le operazioni straordinarie Acquisizione UK Riorganizzazione societaria e trasferimenti infragruppo Cessione ramo Retail di HMSHost a WDF Scissione Retail 12
Il processo di integrazione delle società acquisite nel Travel Retail: determina la consapevolezza delle diversità tra i due business permette autonomia gestionale, finanziaria, amministrativa e informativa ai due business evidenzia l opportunità di una valorizzazione/crescita differenziata Nel corso del 2010 viene completato il processo di riorganizzazione della struttura partecipativa del Gruppo, eliminando gli incroci tra società operanti nei due settori di business: Operazioni under common control in continuità di valori 13
Le operazioni straordinarie Acquisizione UK Riorganizzazione societaria e trasferimenti infragruppo Cessione ramo Retail di HMSHost a WDF Scissione Retail 14
La riorganizzazione societaria per settori operativi si è conclusa con la cessione del Ramo US Retail da HMSHost a World Duty Free Autogrill S.p.A. (Italia) La cessione ha per oggetto parte di un acquisizione effettuata in anni passati (avviamento parzialmente ammortizzato sotto PPCC italiani) HMSHost F&B (USA) HMSHost Retail (USA) WDFG (ex Aldeasa) (Spagna) WDFG US (USA) Prezzo di cessione > Valore contabile 15
Implicazioni contabili Under Common Control rispetto alla controllante Autogrill S.p.A. Effetti contabili sul cedente Effetti contabili sull acquirente Plusvalenza -> Patrimonio netto Avviamento -> Patrimonio netto Non è una Business Combination under IFRS 3 Non è stata effettuata alcuna PPA 16
Nel caso in cui l operazione si fosse perfezionata successivamente all operazione di scissione Edizione Srl (Italia) Under common control rispetto alla controllante Edizione Autogrill S.p.A. (Italia) HMSHost F&B (USA) HMSHost Retail (USA) WDFG (ex Aldeasa) (Spagna) 17
Le operazioni straordinarie Acquisizione UK Riorganizzazione societaria e trasferimenti infragruppo Cessione ramo Retail di HMSHost a WDF Scissione Retail 18
La motivazione della scissione I due business sono sostanzialmente diversi e scarsamente sinergici Le priorità strategiche e industriali sono diverse La separazione delle attività riconducibili alle due aree di business mediante lo scorporo delle attività di retail aeroportuale, prepara il Gruppo a nuovi percorsi di crescita: Fissare obiettivi strategici indipendenti Migliorare la visibilità sul mercato dei due business Migliorare i risultati, facendo leva sui rispettivi punti di forza Benefici nella valutazione delle due entità stand alone Agevola eventuali aggregazioni con altri operatori con concambi azionari 19
Edizione Srl (Italia) Autogrill S.p.A. (Italia) WDFG (ex Aldeasa) (Spagna) WDF S.p.A. (Italia) 20
Autogrill S.p.A. (Italia) Edizione Srl (Italia) WDF S.p.A. (Italia) Quotazione WDF SpA in Borsa L operazione di scissione si è conclusa nel perimetro dello stesso Gruppo Operazioni under common control in continuità di valori WDFG (ex Aldeasa) (Spagna) Nel caso in cui la stessa transazione si fosse concretizzata in favore di una controparte terza Applicazione IFRS 3 Business Combination (Purchase Price Allocation) 21