MERIDIANA S.pA. PROPOSTA DEL COLLEGIO SINDACALE DI CONFERIMENTO DELL INCARICO DI REVISIONE LEGALE DEI CONTI (Art. 13, comma 1, D. Leg.vo n. 39/2010) All Assemblea degli azionisti di Meridiana SpA Questo Collegio Sindacale ha già espresso un parere positivo in merito alla sussistenza di una giusta causa di revoca dell incarico dell attuale revisore legale dei conti di Meridiana SpA, per la necessità di rispettare le disposizioni dell art. 14, comma 6 del D. Leg.vo n. 39/2010 e del Principio di Revisione n. 600 sull attribuzione della qualifica di revisore principale del Gruppo Meridiana. In tale parere, questo Collegio ha osservato che la qualifica di revisore principale deve essere necessariamente attribuita alla società di revisione Deloitte & Touche SpA (attualmente incaricata della revisione della controllata Meridiana Fly, società quotata alla Borsa Italiana) in quanto è tale società che è in possesso dei requisiti previsti dal predetto documento n. 600 dei Principi di Revisione per l attribuzione della qualifica di revisore principale. Si tratta, dunque, nella fattispecie,di una scelta obbligata, per quanto riguarda l individuazione del nuovo revisore legale al quale conferire l incarico. La Deloitte & Touche ha inviato in data 12 Novembre 2010 al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale una prima proposta, indicando per la revisione contabile del bilancio d esercizio e consolidato di Meridiana SpA e per tutte le altre attività da svolgere ai sensi di legge, un numero complessivo di ore per ciascuno esercizio di 1.305 ed un importo complessivo degli onorari di Euro 117 mila. Tale importo, dall esercizio 2011 viene ridotto a complessivi Euro 97 mila, in considerazione della riduzione che avrebbe subito il numero di ore in conseguenza dell avvenuto trasferimento alla controllata Meridiana Fly delle attività/passività e dei ricavi e costi del ramo Aviation, conferito con effetto dal 28 Febbraio 2010. A seguito delle osservazioni su tale proposta formulate in data 15 Novembre 2010 dal Collegio Sindacale, la Deloitte & Touche in data 23 Novembre 2010 ha inviato, per posta elettronica, una nuova proposta, nella quale il numero complessivo delle ore viene ridotto da 1.305 a 1.175 e l ammontare complessivo degli onorari da 117 mila a 103 mila Euro per l esercizio 2010 ed a 70 mila Euro per i successivi esercizi. -1-
Successivamente, in data 24 Novembre 2010, è pervenuta una ulteriore proposta, che deve essere considerata definitiva, giustificata dal fatto che sulle controllate di Geasar e sulle controllate minori di Meridiana SpA le relazioni di revisione sul reporting package ai fini dell inclusione nel bilancio consolidato, saranno emesse dalla società di revisione KPMG che è già titolare dell incarico di revisione legale dei conti. La proposta definitiva di Deloitte (in seguito indicata come Proposta ) prevede, per l espletamento dell incarico un numero di ore complessivo di 1.070 per l esercizio 2010, con un corrispettivo complessivo di Euro 93 mila così articolato: Revisione contabile del bilancio della Meridiana S.p.A. incluse le verifiche per la sottoscrizione delle dichiarazioni Ore Onorari (Euro) fiscali 560 45.000 Revisione contabile del bilancio consolidato del Gruppo 200 23.000 Verifica della regolare tenuta della contabilità e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili 50 4.000 Attività di revisione ai sensi del Principio 600 con riferimento al reporting delle controllate Geasar S.p.A., Meridiana Maintenance S.p.A., Alisarda S.r.l., Ecclesa S.r.l.e Cortesa S.r.l. ai fini dell'inclusione nel bilancio consolidato 260 21.000 1.070 93.000 Il numero di ore indicate comprende quelle relative a due mesi di operatività del ramo Aviation nell esercizio 2010. Per gli esercizi 2011 e seguenti il corrispettivo annuale si riduce da 93 mila a 60 mila Euro, dato che gli onorari connessi alla revisione del bilancio separato di Meridiana SpA si riducono da 45 mila a 12 mila Euro (la Proposta non indica la riduzione in termini di ore di lavoro). -2-
La Proposta indica nei seguenti termini l oggetto dell incarico di revisione legale del bilancio d esercizio di Meridiana SpA e del bilancio consolidato del Gruppo Meridiana: a) espressione di un giudizio sul bilancio d esercizio e sul bilancio consolidato b) verifica nel corso dell esercizio della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili c) verifica della coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio d esercizio secondo quanto previsto dal Principio di Revisione n. 001 emanato dal CNDCEC e raccomandato dalla CONSOB d) verifiche volte alla sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali (Modelli Unico, IRAP, Consolidato nazionale e mondiale, 770 semplificato e 770 ordinario), in base all art. 1, comma 5 del DPR n. 322/1998. A richiesta del Collegio Sindacale, la Deloitte ha precisato che l attività di revisione legale dovrà comprendere tutti i nuovi adempimenti previsti dal D. Leg.vo n. 39/2010 per i revisori legali degli Enti di Interesse Pubblico. La Proposta, infine, al par. 5, indica i consueti criteri per l aggiornamento degli onorari: adeguamento annuale pari alla percentuale di variazione dell indice ISTAT relativo al costo della vita, che decorrerà dalla revisione dei bilancio dell esercizio 2011 e dall attività di verifica della tenuta della contabilità prevista per l esercizio 2012; aggravio dei tempi per il verificarsi di circostanze impreviste (alcune delle quali sono indicate a titolo esemplificativo). Nella proposta, a firma del Dott. Ernesto Lanzillo, socio della Deloitte indicato come responsabile della revisione legale, la durata dell incarico viene prevista per quattro esercizi fino al 31 Dicembre 2013, al fine di allineare la scadenza dell incarico a quella dell incarico di revisione legale del bilancio della controllata Meridiana Fly SpA (già Eurofly SpA). In merito alla proposta della Deloitte questo Collegio Sindacale formula le seguenti osservazioni: a) Meridiana SpA, quale società con azioni diffuse fra il pubblico in misura rilevante, rientra nella categoria degli Enti di Interesse Pubblico per i quali l art. 17, comma 1, del D. Leg.co n. 39/2010 prevede una durata dell incarico di revisione di nove esercizi. Dunque, l incarico deve essere conferito per nove esercizi non per quattro; l esigenza di allineamento con il corrispondente incarico nella principale società controllata potrà esser fatta valere in un momento successivo, ma non al momento del conferimento iniziale del nuovo incarico -3-
b) Per quanto riguarda la valutazione dell idoneità tecnica del revisore e della sua organizzazione in relazione all incarico da svolgere, la Deloitte & Touche è una delle quattro più grandi società di revisione a livello internazionale e deve ritenersi che i soggetti che comporranno il team di revisione, come indicati nella Proposta (partner, manager, revisori esperti, assistenti) siano in possesso della necessaria idoneità tecnica per svolgere correttamente le attività professionali necessarie c) Per quanto riguarda il possesso del requisito dell indipendenza da parte sia della società di revisione che dei componenti il team di revisione, così come previsto dagli artt. 10 e 17 del citato D. Leg.vo n. 39/2010, questo Collegio Sindacale, presa visione dell elenco dei soci, amministratori e sindaci della Deloitte allegato alla Proposta, non è in possesso di alcuna informazione che faccia dubitare della sussistenza di tale requisito. La Deloitte è tenuta, ai sensi dell art. 17, comma 9 a) del D. Leg.vo n. 39/2010 a confermare annualmente per iscritto al Collegio Sindacale, in veste di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile la sussistenza del requisito dell indipendenza ed a comunicare al medesimo gli eventuali servizi non di revisione forniti a Meridiana SpA, anche dalla propria rete di appartenenza d) Per quanto riguarda, infine, la completezza del piano di revisione, la Proposta indica, per ciascuna della parti in cui viene suddivisa l attività (revisione del bilancio d esercizio e del bilancio consolidato; verifica della coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio; verifica della regolare tenuta della contabilità e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili) la metodologia della revisione contabile e, sia pur in termini generali, le procedure di revisione, sia per il bilancio d esercizio e per il bilancio consolidato che per la verifica della regolare tenuta della contabilità (quest ultima, in conformità al contenuto della fondamentale Comunicazione CONSOB n. 99023932 del 29 Marzo 1999). Sono anche indicate le procedure di verifica che saranno svolte ai fini della sottoscrizione delle dichiarazioni dei redditi e dei modelli 770. Il complesso delle attività di revisione ci sembra completo ed aderente a quanto richiesto dai Principi di Revisione attualmente applicabili. Tutto ciò premesso, il Collegio Sindacale P R O P O N E -4-
a Codesta Assemblea, ai sensi degli artt. 13, comma 1 e 17, comma 1, del D. Leg.vo n. 39/2010, l attribuzione dell incarico di revisione legale dei conti di Meridiana SpA alla società di revisione Deloitte & Touche SpA per la durata di nove esercizi, dall esercizio 2010 all esercizio 2018, per un corrispettivo complessivo pari ad Euro novantatremila per l esercizio 2010 e sessantamila per i successivi esercizi, dal 2011 al 2018, oltre il rimborso delle spese. Roma, 29 Novembre 2010 Il Collegio Sindacale Prof. Matteo Caratozzolo Dott. Michele Dimartino Prof. Francesco Rossi Ragazzi -5-