Il rischio di concentrazione nell ambito della valutazione di adeguatezza nella prestazione del servizio di consulenza in materia di investimenti

Il rischio di concentrazione nell ambito della valutazione di adeguatezza nella prestazione del servizio di consulenza in materia di investimenti Linee Guida Federcasse Presa d atto Consob 30 giugno 2014 f.to. Ohrwalder Dott. Erich Giugno 2015

Indice 1.PREMESSA... 3 2.IL SERVIZIO DI CONSULENZA IN MATERIA DI INVESTIMENTI... 3 3.VALUTAZIONE DI ADEGUATEZZA... 4 4.RISCHIO DI CONCENTRAZIONE... 6 4.1. Peculiarità delle Casse Raiffeisen... 6 4.2. Valutazione del rischio di concentrazione... 8 4. 2. 1 Prodotti finanziari... 8 4. 2. 2 Obbligazioni bancarie italiane in Euro... 8 ALLEGATO 1 CATEGORIE DI PRODOTTI FINANZIARI... 11 ALLEGATO 2 - SCHEMA DELLA VALUTAZIONE DI ADEGUATEZZA MULTIVARIATA... 13 ALLEGATO 3 - RISCHIO CONCENTRAZIONE... 14

1. Premessa Il presente documento è finalizzato a definire Linee Guida per la valutazione di adeguatezza nell ambito del servizio di Consulenza in materia di investimenti da parte delle Casse Raiffeisen, in conformità a quanto previsto dalla normativa primaria e secondaria di recepimento della MiFID 1. Le indicazioni di seguito esposte tengono conto degli orientamenti interpretativi di dettaglio forniti a livello europeo dall ESMA 2 e a livello nazionale dalla Consob 3, nonché delle linee guida elaborate dalle associazioni di categoria 4. 2. Il Servizio di consulenza in materia di investimenti Per Consulenza in materia di investimenti (di seguito Consulenza), servizio di investimento ai sensi dell art. 1, comma 5, lettera f) del TUF, si intende la prestazione di raccomandazioni personalizzate a un cliente, dietro sua richiesta o per iniziativa del prestatore del servizio, riguardo a una o piü operazioni relative a un determinato strumento finanziario. La raccomandazione è personalizzata quando è presentata come adatta per il cliente o è basata sulla considerazione delle caratteristiche del cliente. Una raccomandazione non è personalizzata se viene diffusa al pubblico mediante canali di distribuzione (cfr. art. 1, comma 5-septies). In merito all oggetto dell attività di consulenza, la Direttiva 2006/73/CE (c.d. Direttiva MiFID L2), al par. 2 dell art. 52, precisa che la raccomandazione deve riguardare la realizzazione di una operazione appartenente ad una delle seguenti categorie: a. comprare, vendere, sottoscrivere, scambiare, riscattare, detenere un determinato strumento finanziario o assumere garanzie nei confronti dell emittente rispetto a tale strumento; b. esercitare o non esercitare qualsiasi diritto conferito da un determinato strumento finanziario a comprare, vendere, sottoscrivere, scambiare o riscattare uno strumento finanziario. In particolare, l elemento della personalizzazione distingue la consulenza, quale servizio di investimento, dalla prestazione di raccomandazioni generali, le quali formano invece oggetto, insieme alla ricerca in materia di investimenti e analisi finanziaria, di un servizio accessorio. La Consob 5 evidenzia come l attività di consulenza generica non possa in 1 Cfr. Decreto legislativo n. 58/98 T.U.F., Regolamento Intermediari Consob n.16190/07. 2 Cfr. Orientamenti su alcuni aspetti dei requisiti di adeguatezza della direttiva MiFID. 25 giugno 2012 ESMA/2012/387. 3 Cfr. Comunicazione Consob n. 9019104 del 2 marzo 2009 inerente al dovere dell intermediario nella distribuzione di prodotti finanziari illiquidi. 4 Cfr. Abi-Assosim-Federcasse, Linee Guida interassociative per l applicazione delle misure di livello 3 in materia di prodotti finanziari illiquidi del 5 agosto 2009. 5 Cfr. Schede di approfondimento Consob I servizi e le attività di investimento. Alcune nozioni. fornite in occasione della pubblicazione del documento di consultazione circa il nuovo Regolamento Intermediari del 20 luglio 2007, e Prime linee di indirizzo in materia di consulenza in materia di investimenti pubblicate a seguito degli esiti alla suddetta consultazione il 30 ottobre 2007.

alcun caso tradursi in una raccomandazione personalizzata su singoli strumenti finanziari. Riferimenti specifici alla idoneità di un singolo strumento finanziario rispetto alle caratteristiche personali del cliente connoterebbero la prestazione di un servizio di consulenza vero e proprio. La consulenza può articolarsi secondo i seguenti fattori 6 : - range più o meno ampio di prodotti oggetto del servizio; - periodicità dell attività, che può qualificarsi come attività continuativa 7 o episodica ; - svolgimento in associazione agli altri servizi di investimento diversi dalla gestione di portafogli, in relazione ai quali viene quindi a realizzarsi un elevato livello di tutela del cliente che può attendersi da parte dell intermediario una valutazione di adeguatezza dei suoi investimenti, in luogo della verifica della mera appropriatezza. L intermediario che decide di prestare il servizio di consulenza deve precisare preliminarmente l ambito, il set, di prodotti/servizi finanziari sui quali potranno insistere i consigli di investimento, al fine di rendere pienamente edotto il cliente circa l ampiezza del relativo servizio 8. Lo scenario di riferimento individuato da parte della Banca per l erogazione del Servizio di Consulenza in materia di investimenti è quello della consulenza base. La consulenza base è un servizio di investimento che ha ad oggetto di volta in volta, isolatamente, uno o più singoli prodotti finanziari, tra quelli indicati nel contratto, sostanzialmente mirante a valutare se il cliente è in grado di comprenderne la complessità e di sopportarne le possibili perdite, coerentemente con i suoi obiettivi di investimento. 3. Valutazione di adeguatezza L art. 40 del Regolamento Intermediari prevede che, sulla base delle informazioni ricevute dal cliente, gli intermediari valutino (c.d. test di adeguatezza ) che la specifica operazione consigliata nell ambito del servizio di consulenza in materia di investimenti soddisfi i seguenti criteri: a. corrisponda agli obiettivi di investimento del cliente; b. sia di natura tale che il cliente sia finanziariamente in grado di sopportare i rischi connessi all investimento, compatibilmente con i suoi obiettivi di investimento; c. sia di natura tale per cui il cliente possieda la necessaria esperienza e conoscenza per comprendere i rischi inerenti all operazione. Come emerso dagli esiti alla consultazione della Comunicazione Consob n. 9019104 del 2 marzo 2009, né la normativa comunitaria né quella nazionale chiariscono esplicitamente i 6 Cfr. Prime linee di indirizzo in materia di consulenza in materia di investimenti Consob op. cit. 7 Qualora il servizio di consulenza sia prestato su base continuativa, l intermediario si impegna a raccomandare soltanto strumenti finanziari e/o prodotti finanziari e/o servizi di investimento che siano stati preventivamente sottoposti all analisi di adeguatezza e siano risultati in concreto adeguati per quel cliente. Ciò in considerazione del fatto che, in costanza del servizio di consulenza (a seguito di specifico ed espresso incarico conferito da questi all intermediario nell ambito della stipula del contratto per la prestazione dei servizi di investimento), vi è da parte del cliente la ragionevole e legittima attesa che qualsiasi proposta proveniente dall intermediario tenga conto, per definizione, delle informazioni personali. 8 Cfr. Esito delle consultazioni in merito al nuovo Regolamento Intermediari del 30 ottobre 2007.

criteri logici (sintetico vs articolato) da seguire nella concreta valutazione di adeguatezza delle operazioni disposte dai clienti. Tuttavia, la stessa Autorità di Vigilanza, in sede di orientamenti forniti sull applicazione della MiFID da parte degli intermediari, nonché nella richiamata Comunicazione in materia di prodotti illiquidi e le Linee Guida interassociative per l applicazione delle misure di Livello 3, connotano la valutazione di adeguatezza come un processo multivariato. In tal senso la valutazione di adeguatezza, deve scaturire da un confronto di più variabili afferenti, da un lato, alle caratteristiche del cliente e, dall altro, a quelle del prodotto e non limitarsi ad un mero raffronto di un indice sintetico di rischio del prodotto con il profilo di rischio, altrettanto sintetico, assegnato al cliente. Occorrerà valutare separatamente le conseguenze delle diverse tipologie di rischio determinate dall eventuale assunzione della posizione da parte del cliente. Pertanto, la valutazione di adeguatezza deve affrontare in successione i diversi aspetti richiesti dalla normativa ( conoscenza ed esperienza, situazione finanziaria e obiettivi di investimento ), ognuno dei quali rappresenta un livello la cui verifica consente il passaggio a quello successivo. In particolare, in presenza di prodotti finanziari illiquidi 9, è stata richiamata l attenzione sulla necessità di porre particolare peso al periodo di tempo per il quale il cliente desidera conservare l investimento (holding period), rapportandolo alle caratteristiche di durata e di liquidità dell operazione consigliata al cliente. E evidente, infatti, che l adozione di un approccio sintetico, nel quale l orizzonte temporale dichiarato dall investitore rischia di diluirsi nella definizione del complessivo profilo di quest ultimo, impedisce, in ultima analisi, l effettiva valorizzazione del rischio di liquidità del titolo. Le conoscenze ed esperienze del cliente sono valutate al fine di verificare la capacità dello stesso di comprendere la natura e le caratteristiche del prodotto finanziario e gli effetti connessi anche in termini di rischio sulla base della complessità del prodotto. A tal fine, i prodotti finanziari sono censiti sulla base di macrocategorie che rispecchiano la complessità degli stessi e per i quali viene fornita una sufficientemente dettagliata descrizione (Cfr. Allegato 1), coerentemente con quanto riportato nell informativa precontrattuale, che permetta al cliente di comprendere in maniera corretta e chiara la natura e le caratteristiche del prodotto, così come gli effetti potenziali che potrebbero scaturire dall eventuale esistenza di componenti derivative 10. La situazione finanziaria e gli obiettivi di investimento del cliente sono confrontati con gli indicatori di rischio emittente/controparte e di rischio mercato del prodotto finanziario oggetto dell operazione. L orizzonte temporale del cliente è rapportato al rischio di liquidità del prodotto e tale verifica assume autonomo rilievo, per i prodotti illiquidi o parzialmente liquidi, ai fini della valutazione di adeguatezza ed è direttamente confrontato con la durata anagrafica 11 del prodotto finanziario oggetto dell operazione. 9 Per prodotti illiquidi si intendono quelli che determinano per l investitore ostacoli o limitazioni allo smobilizzo entro un lasso di tempo ragionevole, a condizioni di prezzo significative, ossia tali da riflettere, direttamente o indirettamente, una pluralità di interessi in acquisto e in vendita. 10 Cfr. pag 8 Comunicazione Consob n. 9019104 del 2 marzo 2009, Capitolo 2 delle Linee Guida Interassociative per l applicazione delle misure Consob di livello 3 in tema di prodotti finanziari illiquidi. 11 Per durata anagrafica dei prodotti finanziari negoziati sul mercato secondario si intende la vita residua.

La normativa comunitaria 12 e nazionale 13 richiama altresì l obbligo di tenere conto, ai fini della valutazione di adeguatezza, anche della frequenza delle operazioni consigliate. Come detto, la MiFID non specifica i criteri logici e le modalità di esplicazione della valutazione di adeguatezza, limitandosi ad individuare gli elementi da tenere in considerazione. Tuttavia, l ESMA 14 ritiene imprescindibile la considerazione del portafoglio di investimenti attuale del cliente e degli eventuali costi diretti e indiretti sostenuti da quest ultimo 15. In particolare, l intermediario dovrebbe definire politiche interne e procedure che consentano di garantire che i servizi di consulenza e gestione di portafogli prestati al cliente tengano conto di un adeguato livello di diversificazione del rischio. *** Nell Allegato 2 si riporta lo schema logico per la valutazione di adeguatezza in ottica multivariata. 4. Rischio di concentrazione Di seguito si riportano le linee guida metodologiche alle quali attenersi nel processo di valutazione del rischio di concentrazione nel portafoglio della clientela, nell ambito della prestazione del servizio di consulenza in materia di investimenti, tenuto conto delle specificità delle Casse Raiffeisen. 4.1. Peculiarità delle Casse Raiffeisen Le indicazioni contenute nelle presenti linee guida si basano sui principi fondanti di Raiffeisen quali la partecipazione cooperativistica, la sussidiarietà, la mutualità prevalente, nonché tengono conto del sistema di tutele definito dalla Categoria a favore della propria clientela. I principali tratti distintivi delle Casse Raiffeisen sono sintetizzabili nei seguenti punti fondamentali: Forma giuridica e azioni. La Cassa Raiffeisen deve costituirsi sotto forma di società cooperativa per azioni a responsabilità limitata ed il valore nominale dei titoli deve essere ricompreso fra 25 e 500 euro. In ragione del regime giuridico suo proprio, ed ai sensi dell art. 2-bis del Regolamento Emittenti (delibera Consob n. 11971), essa non è emittente azioni diffuse tra il pubblico. Partecipazione dei soci. Il Testo Unico Bancario (D.Lgs 385/1993) stabilisce che nessun socio può possedere azioni il cui valore nominale complessivo superi 50.000 euro. La previsione di un limite massimo alla partecipazione sociale, discendente dalla funzione mutualistica della Cassa Raiffeisen, si giustifica con la volontà di impedire, sia pure sotto 12 Cfr. 57 considerando della Direttiva n. 2006/73/CE. 13 Cfr. articolo 40, comma 1 del Regolamento Intermediari. 14 Cfr. Orientamento n. 8 - Disposizioni necessarie per garantire l adeguatezza di un investimento 15 A tal proposito, si rammenta che già la Consob aveva avuto modo di precisare nell ambito della consultazione sulla comunicazione in tema di prodotti illiquidi che l adozione di procedure di valutazione dell adeguatezza su un approccio per portafoglio appare in grado di garantire l efficienza del consiglio fornito; tale impostajone offre anche un opportunità per l intermediario che per tale via potrà consigliare al cliente operazioni che tengano conto della necessaria diversificazione degli investimenti.

un profilo meramente economico, una disparità tra i soci pregiudizievole del raggiungimento degli scopi mutualistici. Mutualità prevalente. La Cassa Raiffeisen è una banca mutualistica, in quanto società cooperativa che eroga il credito principalmente ai soci. Il principio della prevalenza viene rispettato quando più del 50% delle attività di rischio (i prestiti) è destinato ai soci e/o ad attività prive di rischio. La Banca d'italia, tuttavia, può autorizzare, per periodi determinati, le singole banche ad una operatività prevalente a favore di soggetti diversi dai soci. Con la riforma del diritto societario (gennaio 2005) il criterio della prevalenza, già precedentemente disposto per le BCC-CR, è diventato un criterio generale per identificare le cosiddette 'cooperative a mutualità prevalente'. Coerentemente con il modello civilistico di cooperativa a mutualità prevalente, il socio receduto ha diritto soltanto al rimborso del valore nominale delle azioni e del sovrapprezzo versato in sede di sottoscrizione delle azioni, detratti gli utilizzi per copertura di eventuali perdite quali risultano dai bilanci precedenti e da quello dell'esercizio in cui il rapporto sociale si è sciolto ed, in ogni caso, è comunque vietata la distribuzione ai soci di riserve anche in caso di liquidazione della società (art. 2514 c.c.). Destinazione degli utili. La Cassa Raiffeisen deve destinare almeno il 70% degli utili netti annuali a riserva legale; una quota degli utili netti annuali deve essere corrisposta ai fondi mutualistici per la promozione e lo sviluppo della cooperazione in misura pari al 3%; la quota di utili rimanenti, che non è distribuita ai soci, deve essere destinata a fini di beneficenza o mutualità. La Cassa Raiffeisen non può, quindi, distribuire dividendi straordinari. La disciplina degli utili distribuiti ai soci è oggi integrata dalle disposizioni stabilite dal nuovo diritto societario, che per le Cassa Raiffeisen, in quanto cooperative a mutualità prevalente, stabilisce un limite alla distribuzione dei dividendi. Localismo. La Cassa Raiffeisen è una banca locale, ovvero banca del territorio (i soci sono espressione del contesto in cui l'azienda opera); per il territorio (il risparmio raccolto sostiene e finanzia lo sviluppo dell'economia reale); nel territorio (appartengono al contesto locale al quale sono legate da un rapporto di reciprocità). La maggior parte (cioè non meno del 95%) delle attività di rischio della Cassa Raiffeisen deve essere effettuata nella zona di competenza territoriale. Sistema di tutela della clientela. Il Credito Cooperativo si è dotato di tre strumenti fondamentali di tutela dei propri clienti in caso di default di una BCC-CR associata: - il Fondo di Garanzia degli Obbligazionisti (FGO), al quale non aderisce la Cassa Raiffeisen; - il Fondo di Garanzia dei Depositanti (FGD); - il Fondo di Garanzia Istituzionale (FGI), ove tale Fondo attualmente non è ancora attivo. Il FGD, non solo effettua interventi finalizzati a rimborsare i depositanti di quelle banche che versano in una situazione di crisi, come vuole la legge, ma realizza anche interventi di sostegno orientati a prevenire situazioni di crisi delle banche, operando quindi nell interesse dei clienti.

Inoltre, sempre nella logica dell auto-normazione e della risposta alle esigenze della clientela e del mercato, il Credito Cooperativo ha costituito nel 2008 il FGI, il cui Statuto è stato approvato a dicembre 2011 dalla Banca d Italia 16, in ottica di un riconoscimento ai sensi dell art. 113(7) del Regolamento (UE) 575/2013 (CRR) di recepimento degli Accordi di Basilea. Obiettivo del FGI è quello di tutelare la clientela delle circa 380 BCC-CR, salvaguardando la liquidità e la solvibilità delle Banche aderenti attraverso azioni correttive ed interventi di sostegno e prevenzione delle crisi. Il FGI offrirà, in questo modo, una tutela globale per i risparmiatori clienti delle BCC-CR in relazione a tutti i crediti che questi vantano nei confronti della propria banca (Cfr. Statuto FGI in Allegato 4). 4.2. Valutazione del rischio di concentrazione La valutazione del rischio di concentrazione avviene a valle della valutazione multivariata delle diverse componenti di rischio insite nei prodotti finanziari. 4. 2. 1 Prodotti finanziari In linea generale, la valutazione del rischio di concentrazione viene effettuata in funzione della categoria di prodotto finanziario, evidenziando la massima quantità raccomandabile, in termini percentuali, del prodotto finanziario rispetto al complessivo dossier titoli del cliente (cfr. Allegato 3, Tabella A). A tal fine si considerano i livelli di concentrazione per: - emittente; - paese; - valuta; - singolo prodotto finanziario. Gli «strumenti del mercato monetario» e i «fondi comuni di investimento e Sicav conformi alla normativa europea», per la loro natura, rispettivamente in termini di durata e composizione dell investimento, non si ritengono rilevanti ai fini della valutazione del rischio di concentrazione. 4. 2. 2 Obbligazioni bancarie italiane in Euro Con riferimento alle obbligazioni non strutturate o strutturate non complesse emesse da banche italiane in Euro, in considerazione della specificità del prodotto finanziario e della loro diffusione all interno dei portafogli della clientela retail, la valutazione di adeguatezza dell operazione avviene sulla base di criteri diversi e ulteriori rispetto a quelli sopra richiamati. Infatti, in questo caso, la diversificazione viene misurata con riferimento all eventuale rischio di concentrazione dell investimento a livello di sotto categoria di prodotto: - Emissioni di altre banche italiane; - Emissioni di Casse Raiffeisen, Casse Rurali e BCC-CRA non garantite; 16 Il FGI, al momento della redazione delle presenti Linee Guida, è in test operativo con Banca d Italia.

- Emissioni di BCC-CRA garantite dal FGO; - Emissioni Casse Raiffeisen, Casse Rurali e BCC-CRA garantite dal FGI. Nel novero delle Casse Raiffeisen, Casse Rurali e BCC-CRA vengono ricomprese le Banche di secondo livello (Cassa Centrale Raiffeisen dell Alto Adige, Iccrea Banca, Iccrea BancaImpresa, Cassa Centrale Banca-Credito Cooperativo del Nord Est) e altre banche del Sistema di Credito Cooperativo (ad esempio, Banca Sviluppo). Nel novero delle altre banche sono incluse le banche italiane diverse da quelle ricomprese nelle citate categorie. In funzione del profilo di rischio del cliente, rinveniente dal questionario per la raccolta delle informazioni ai fini MiFID, nonché della qualifica del cliente come socio o non socio della Cassa Raiffeisen, sono individuate le percentuali massime raccomandabili (cfr. Allegato 3, Tabella B). Profilo di rischio del cliente Ai fini dell individuazione del profilo di rischio del cliente si può fare riferimento, in particolare, alle informazioni raccolte sulla situazione finanziaria e sugli obiettivi di investimento e propensione al rischio del cliente stesso. La Banca definisce delle soglie percentuali, massime raccomandabili, crescenti in relazione al profilo di rischio assegnato al cliente. Ciò in quanto, un profilo di rischio maggiore è ritenuto coerente con la maggiore rischiosità del portafoglio derivante dalla rilevante presenza di prodotti finanziari della specie. Pertanto, sono previste soglie di inadeguatezza, in termini di concentrazione, tanto maggiori quanto più basso è il profilo di rischio del cliente. Clienti soci Il cliente azionista, in quanto socio della Cassa Raiffeisen, come detto, riveste un ruolo fondamentale nella vita dell azienda cooperativa. Al socio, infatti, è dedicato l articolo 2 dello Statuto della Cassa Raiffeisen che, nell enunciarne i principi ispiratori, individua la mission aziendale nel favorire i soci e gli appartenenti alle comunità locali nelle operazioni e nei servizi di banca, perseguendo il miglioramento delle condizioni morali, culturali ed economiche degli stessi e promuovendo lo sviluppo della cooperazione e l'educazione al risparmio e alla previdenza. La Società [oltre a ciò] si distingue per il proprio orientamento sociale e per la scelta di costruire il bene comune. Si ricorda che le Casse Raiffeisen, Casse Rurali e BCC-CRA sono le uniche banche in Italia a mutualità c.d. prevalente, ossia più del 50% delle attività di rischio (i prestiti) è destinato ai soci e/o ad attività prive di rischio. Lo scambio mutualistico, peculiarità che caratterizza il Sistema Raiffeisen, per essere tale deve esplicarsi in modo reciproco dalla Banca verso i soci, e viceversa. L effettività di tale scambio è verificata dalla Federazione Cooperative Raiffeisen Società Cooperativa con un apposita revisione biennale avente carattere legale. Il Presidente della Giunta Regionale, ai sensi della Delibera n. 102 del 31 dicembre 1954, ha riconosciuto la Federazione Cooperative Raiffeisen come Organo di revisione avente l obbligo di svolgere la revisione cooperativa. In tale ambito, la Federazione Cooperative Raiffeisen nel corso dell ultimo biennio (2011-2012) ha svolto

l attività di revisione cooperativa su tutte le Casse Raiffeisen con esito positivo. Si tratta, quindi, di un effettività reale e verificata sulla base della norma e da revisioni ufficiali. L articolo 17 dello Statuto delinea e quantifica in modo specifico l operatività della Banca verso i soci, prevedendo, secondo determinati criteri, l assunzione di attività di rischio prevalentemente nei confronti di questi ultimi. Al socio è invece richiesto, come riportato nell articolo 9 dello Statuto, una partecipazione attiva alla vita sociale dell azienda, intendendo per ciò, oltre che una partecipazione ai lavori assembleari, anche una contribuzione dal punto di vista economico in termini di attivi e/o passivi. Non a caso l articolo 14 dello Statuto, nell elencare le fattispecie al ricorrere delle quali può essere pronunciata, da parte degli organi competenti, l esclusione del socio, prevede anche il caso del socio che abbia mostrato, nonostante specifico richiamo del consiglio di amministrazione, palese e ripetuto disinteresse per l attività della Società, omettendo di operare in modo significativo con essa. Al fine di valorizzare le citate peculiarità del cliente-socio che si realizzano anche attraverso una specifica conoscenza della banca e nel rispetto delle ulteriori valutazioni in tema di adeguatezza delle operazioni poste in essere, si ritiene coerente con il modello di banca cooperativa a mutualità prevalente al fine di non impedire la partecipazione attiva del socio nella gestione e nella vita sociale della BCC-CR nei casi in cui l operazione sia identificabile come di iniziativa del socio, la possibilità di non precludere a quest ultimo di dar corso alle operazioni valutate eventualmente come non adeguate per rischio di concentrazione su emittente propria Cassa Raiffeisen 17. Ciò posto, la Banca si dota di adeguati presidi organizzativi e di controllo, anche attraverso appositi flussi informativi, atti a monitorare e prevenire eventuali situazioni di potenziale non conformità normativa. A ciò si aggiungano le maggiori tutele riconosciute al socio nell ambito del FGI che prevedono per questo un importo garantito sulle passività delle banche consorziate superiore a quello stabilito per i clienti non soci. Criteri di diversificazione Il rischio di concentrazione viene valutato sull'esposizione del cliente in ciascuna delle categorie di prodotto sopra individuate. Al fine di valutare la corretta diversificazione degli investimenti, viene verificata la concentrazione «prospettica» sulla posizione complessiva del cliente, che può essere identificata in uno o più dossier, laddove riconducibile al medesimo profilo di rischio. La concentrazione è calcolata misurando il rapporto tra il saldo riferito alla singola categoria di prodotto (al netto della fascia di investimento fissata) e il totale netto (somma dei saldi netti delle singole componenti). Si definiscono quindi: fascia di investimento = fascia di investimento in Euro all interno della quale si ritengono adeguate esposizioni pari al 100% nei confronti di una stessa categoria di emissioni; 17 Nel presupposto che il modello contrattuale adottato dalla Cassa Raiffeisen preveda un blocco alle operazioni, in determinate fattispecie di prodotti finanziari, valutate come inadeguate.

saldo netto = saldo in Euro categoria di prodotto limite superiore in Euro della fascia di investimento individuata; totale netto = somma saldi netti. Si individuano i seguenti limiti superiori delle fasce di investimento in funzione della categoria di prodotto, al di sopra dei quali effettuare le valutazioni sulla concentrazione degli investimenti: Emissioni di altre banche italiane = 30.000 Euro Emissioni di Casse Raiffeisen, Casse Rurali e BCC-CRA non garantite = 30.000 Euro Emissioni di BCC-CRA garantite dal FGO = 103.291,38 Euro Emissioni di Casse Raiffeisen, Casse Rurali e BCC-CRA garantite dal FGI = 150.000 Euro per i clienti non soci / 200.000 Euro per i clienti soci 18. Al fine di individuare l importo da diversificare, si devono verificare contemporaneamente le seguenti condizioni: a. la % di concentrazione è superiore alla % di concentrazione raccomandabile definita dalla banca in funzione del profilo di rischio del cliente; b. il saldo della categoria di emissione è superiore al limite superiore della fascia di investimento. Se sono soddisfatte entrambe le condizioni, la Banca è tenuta a raccomandare una diversificazione degli investimenti sulla base dei criteri sopra individuati. ALLEGATO 1 Categorie di prodotti finanziari Strumenti del mercato monetario. Strumenti di natura creditizia, con un orizzonte temporale di breve o brevissima scadenza (entro i 12 mesi). Rientrano tra gli strumenti finanziari monetari: i titoli di stato a breve termine, i pronti contro termine nonché le Obbligazioni non strutturate o strutturate non complesse con vita residua pari o inferiore a 12 mesi. Obbligazioni non strutturate o strutturate non complesse. Titoli di credito emessi da enti pubblici o società o banche che attribuiscono al possessore il diritto al rimborso del capitale più un interesse. Le obbligazioni non strutturate o strutturare non complesse hanno caratteristiche semplici limitandosi a prevedere oltre al rimborso del capitale a una determinata scadenza, un saggio d interesse fisso o variabile spesso anche tramite delle cedole periodiche lungo la vita residua degli strumenti. Tali prodotti finanziari, quali ad esempio le obbligazioni plain vanilla, step up/down, a tasso misto o le obbligazioni callable, con cap/floor, hanno caratteristiche prestabilite e quindi non contemplano forme di opzionalità che possano rendere indeterminate le prestazioni. 18 Dalla data di effettivo avvio e autorizzazione della Banca d Italia, solo per le Casse Raiffeisen, Casse Rurali e BCC-CRA aderenti al FGI. Soglia definita ai sensi dell art. 4, comma 3, lettera b), dello Statuto del FGI del Credito Cooperativo.

Fondi comuni di investimento o Sicav conformi alla normativa europea. Organismi di Investimento collettivo del Risparmio (fondi comuni d investimento e SICAV) conformi alla normativa europea che ne disciplina l attività, ponendo dei limiti non superabili alla gestione degli stessi in termini di utilizzo di derivati, ricorso alla leva finanziaria, concentrazione dei rischi su pochi strumenti finanziari 19. Azioni. Titoli rappresentativi di una quota del capitale di una società che possono essere scambiati e dunque quotati in appositi mercati finanziari. Rappresentano capitale di rischio e non prevedono meccanismi di rimborso; possono pagare dei dividendi periodici in funzione dell utile prodotto dalla società a cui si riferiscono e dalle decisioni assunte dal CdA di questa ultima. Prodotti finanziari assicurativi. Polizze assicurative ramo vita a contenuto finanziario, quali le polizze di tipo unit linked, le cui prestazioni principali sono direttamente collegate al valore di quote di OICR o di fondi interni, le polizze di tipo index linked collegate a indici o ad altri valori di riferimento, nonché le polizze di capitalizzazione in cui l impresa di assicurazione si impegna, nei confronti del cliente, a pagare somme determinate al decorso di un termine prestabilito in corrispettivo di premi in denaro o in altre attività. Altri Fondi comuni di investimento o Sicav Organismi di Investimento collettivo del Risparmio (fondi comuni d investimento e SICAV) non conformi alla normativa europea che ne disciplina l attività, ponendo dei limiti non superabili alla gestione degli stessi in termini di utilizzo di derivati, ricorso alla leva finanziaria, concentrazione dei rischi su pochi strumenti finanziari. Obbligazioni strutturate complesse. Titoli di credito il cui rimborso e/o interesse possono venire indicizzati all'andamento dei prezzi di altre attività e/o strumenti finanziari, dando luogo ad una componente derivativa di tale strumento, simile ad una opzione che può rendere indeterminate le prestazioni 20. Derivati. Contratti o titoli il cui prezzo è basato sul valore di mercato di altri sottostanti (come ad esempio azioni, indici, valute, tassi, materie prime). La loro contrattazione può essere prevista nei mercati regolamentati oppure over the counter, mercati alternativi a quelli regolamentati creati da istituzioni finanziarie. I derivati producono un effetto leva ovvero possono generare un guadagno o una perdita amplificati rispetto a quello che si otterrebbe con un pari investimento direttamente nell attività sottostante. 19 Ai fini del presente documento, in tale macrocategoria di prodotti finanziari vi rientrano anche gli ETF quotati in mercati regolamentati quale ad esempio ETFplus di Borsa Italiana. 20 La Consob ritiene che elementi di complessità non facilmente riscontrabili dai clienti siano propri delle obbligazioni strutturate con componenti derivative (anche implicite) sul rischio di mercato e/o di credito, incluse, quindi, le obbligazioni subordinate (Cfr. Piano strategico Consob 2010-2012, pag. 58).

ALLEGATO 2 - Schema della valutazione di adeguatezza multivariata Conoscenze Prodotti finanziari Mercato Monetario Obbligazioni non strutturate o strutturate non complesse OICR conformi UCITS Tipologia Tipologie di prodotti Azioni finanziari conosciuta Complessità Conoscenze Conoscenze Prodotti finanziari assicurativi Prodotti finanziari del del cliente Altri OICR Obbligazioni strutturate complesse Derivati ppropriatezza Esperienze e del cliente Poco esperto Mediamente esperto Esperienza Esperto del cliente Esperienza Et à Professione Livello di istruzione Esperienze Grado di esperienza Aggiornamento dei mercati Prodotti finanziari Mercato Monetario Obbligazioni non strutturate o strutturate non complesse Livello di complessit à OICR conformi UCITS Basso Azioni Complessità Medio Prodotti finanziari assicurativi Alto Altri OICR Prodotti finanziari Obbligazioni strutturate complesse Derivati Adeguatezza Profilo di rischio Basso Medio Alto Reddito Patrimonio Capacit à risparmio Debiti M/L Profilo termine di rischio Obiettivi di investimento Propensione al rischio Orizzonte temporale Rating Rischio emittente Volatilit Rischio à mercato Investment grade superiore Investment grade inferiore Non investment grade e NR Prodotti a rischio / : Basso Medio Alto Per i prodotti illiquidi / parzialmente liquidi à Holding Period Holding period Orizzonte temporale < 1 anno 1 anno Orizzonte < HP < temporale 3 anni 3 anno < HP < 5 anni HP > 5 anni Parzialmente liquido Illiquido Rischio liquidità Durata Vita anagrafica residua prodotto Rischio concentrazione

ALLEGATO 3 - Rischio concentrazione Tabella A) Schema per la valutazione del rischio di concentrazione Categoria di prodotto Massima % del Dossier Amministrato su paese 21 Massima % del Dossier Amministrato su valuta 22 Massima % del Dossier Amministrato su emittente 23 Massima % del Dossier Amministrato su singolo strumento (ISIN) 24 Obbligazioni non strutturate o 25 strutturate non complesse 10% 10% 20% 20% Azioni 10% 10% 20% 20% Altri Fondi/Sicav non conformi alla normativa europea Prodotti finanziari assicurativi(****) Obbligazioni strutturate complesse Derivati 10% 10% 30% 15% 10% 10% 50% 50% 5% 5% 10% 10% Per i derivati di copertura si fa riferimento alla % della tipologia di sottostante Per i derivati di copertura si fa riferimento alla % della tipologia di sottostante Per i derivati di copertura si fa riferimento alla % della tipologia di sottostante Per i derivati di copertura si fa riferimento alla % della tipologia di sottostante Tabella B) Obbligazioni non strutturate o strutturate non complesse bancarie italiane EUR B.1 - Cliente non socio Tipologia Emissioni Profilo di rischio "Basso" Profilo di rischio "Medio" Profilo di rischio "Alto" Fascia di % Fascia di % Fascia di % investimento raccomandabile investimento raccomandabile investimento raccomandabile Altre banche Casse Raiffeisen, Casse Rurali e BCC- CRA non garantite 0-30.000 100% 0-30.000 100% 0-30.000 100% > 30.000 60% > 30.000 65% > 30.000 70% 0-30.000 100% 0-30.000 100% 0-30.000 100% > 30.000 60% > 30.000 65% > 30.000 70% B.2 - Cliente socio Tipologia Emissioni Profilo di rischio "Basso" Profilo di rischio "Medio" Profilo di rischio "Alto" 21 Paese o emittenti diversi da Stati Uniti, Germania, Francia, Italia, Canada, Giappone, Regno Unito, BEI, BERS e BIRS. In alternativa, il rischio paese può essere associato ai paesi emergenti così come definiti all interno di due indici di riferimento JPMorgan obbligazionari paesi emergenti e MSCI Emerging Market 22 Il rischio valuta può essere diversamente apprezzato a seconda della divisa di riferimento 23 Vedasi nota 21. 24 Vedasi nota 21. 25 Obbligazioni non strutturate o strutturate non complesse diverse dalle quelle di cui alla Tabella B)

Fascia di investimento % raccomandabil e Fascia di investimento % raccomandabil e Fascia di investiment o % raccomandabile Altre banche Casse Raiffeisen, Casse Rurali e BCC- CRA non garantite 0-30.000 100% 0-30.000 100% 0-30.000 100% > 30.000 60% > 30.000 65% > 30.000 70% 0 30.000 100% 0 30.000 100% 0-30.000 100% > 30.000 60% > 30.000 65 > 30.000 70% (delibera CdA 25/06/2015)